股票吸收合並

『壹』 請問為什麼發行股票，也能進行吸收合並企業通俗舉例子解釋下。

說什麼寄人籬下感覺，這只能說你見識得少，就看中國A股市場為例版吧，幾年前由於鋼鐵行業不權景氣，很多鋼鐵集團就把旗下的鋼鐵上市公司就進行吸收合並整合，主要就是有效整合公司的資源運用和防止同業競爭，例如攀鋼就把旗下的三間上市鋼鐵公司進行合並，以000629攀鋼鋼釩作為平台，以000629增發股票，用以股換股的形式吸收合並000515攀渝鈦業和000569長城股份，合並後000629攀鋼鋼釩更名為攀鋼釩鈦；河北鋼鐵集團就把旗下的三間上市公司進行合並，以000709唐鋼股份作為平台，以000709增發股票，用以股換股的形式吸收合並600001邯鄲鋼鐵和600357承德釩鈦，合並後000709唐鋼股份更名為河北鋼鐵；山東鋼鐵集團就把旗下的兩間上市公司進行合並，以600022濟南鋼鐵作為平台，以600022增發股票，用以股換股的形式吸收合並600102萊鋼股份，合並後600022濟南鋼鐵更名為山東鋼鐵。(註：被合並的上市公司在合並後終止上市)
實際上那是發行新股的形式購買目標對象公司的股票或股權進行吸收合並。很多這類發行股票以股換股吸收合並很多時候是同一個集團整合旗下的公司，或者就是同行業的強強聯合。

『貳』 申銀萬國換股吸收合並宏源證券這種情況開盤首日有漲跌幅限制嗎

根據方案，抄申銀萬國向宏源證券全體襲股東發行A股股票，以取得這些股東持有的宏源證券全部股票。本次合並完成後，宏源證券將終止上市並注銷法人資格，申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。
本次換股吸收合並的換股比例為2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。從價格上來看，宏源證券的換股價格為9.96元/股，申銀萬國的發行價格為4.86元/股。
「換股價格在宏源證券交易均價的基礎上溢價20%，並且交易完成後，申銀萬國仍將申請上市，上市首日沒有漲跌幅限制，這些對股東和投資者都是有利的。」申銀萬國證券首席戰略總監陳曉升昨日表示。
值得關注的是，新公司的架構不同於以往的並購，重組後將形成「投資控股集團＋證券子公司」的母子公司雙層架構。投資控股集團為上市公司，注冊地為新疆，證券子公司的注冊地在上海。

『叄』 如果吸收合並成功，復牌後價格是多少

是不是有漲跌停限制跟是不是換股吸收合並沒有關系。股票開盤無漲跌幅限製版的有如權下幾種情況： 一：新股上市首日， 二：股權分置改革完成復牌上市首日時視同新股上市， 三：吸收合並整體上市的股票上市首日， 四：暫停上市的股票恢復上市上市首日， 五：股票增發增發股份上市上市首日。所以，像換股吸收合並這種情況，只有構成了上述第三條「整體上市」的條件才沒有漲跌幅限制，例如唐鋼吸收合並邯鋼。恢復上市是有特指的，這種情況下不叫恢復上市。

『肆』 想問一下，換股吸收合並具體是什麼比如A公司是合並方，B公司為被合並方，A將增發股票，是將自己增發

由目前國內已經發生的幾件吸收合並案例看,基本上都採取了以股換股的方版式, 這種吸收合並的權方式不涉及現金的流動。採取這種方式的優勢在於：上市公司作為合並方不必通過以現金支付的方式來購買被合並方的全部資產和股份, 由此可以避免因吸收合並過程中大量的現金流出,保持合並方企業即存續公司的企業實力,有利於企業的長遠發展。

『伍』 吸收合並整體上市首日是不是不設漲停幅

吸收合並整體上市的股票上市首日和新股一樣，沒有漲跌停10%限制，版但受44%限制。
我國對已上市股權票實行漲跌幅限制。普通股票漲跌幅為+ -10%，被特別處理的ST股票實行+ -5%的漲跌幅限制。達到漲跌幅限制就叫漲、跌停板。
另外在下列情況下不設漲跌幅限制：
一：新股上市首日，
二：股權分置改革完成復牌上市首日時視同新股上市，
三：吸收合並整體上市的股票上市首日，
四：暫停上市的股票恢復上市上市首日，
五：股票增發增發股份上市上市首日。

『陸』 換股吸收合並的利弊分析

跨市場換股吸收合並的利弊分析
在香港上市的H股公司順利回歸A股市場發行上市的(包括已經被中國石油私有化的吉林化工)已經有50多家。其中,47家公司採取直接到A股市場向不特定公眾首次公開發行新股(IPO)的模式回歸,而濰柴動力、中國鋁業、上海電氣則採取向A股市場特定公司股東換發股份的模式回歸,屬於回歸發行模式的創新。 跨市場換股吸收合並是在香港聯交所上市的公司(合並公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,使得目標公司失去上市公司資格,目標公司的股東轉而持有並購公司的股份,並購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。①在海外上市公司回歸A股模式中,濰柴動力合並湘火炬、中國鋁業合並蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合並上電股份(600627)採用的都是由海外上市公司換股吸收合並的方式。作為海外上市公司回歸A股市場發行上市的創新模式,跨市場換股合並與傳統的IPO回歸模式相比,既存在優點,也存在缺點,海外上市公司應審慎選擇使用這種回歸模式。
傳統的換股合並通常發生在同一證券市場內部,合並企業與被合並企業基於不同的立場而有不同的利益,因此不能簡單而籠統地分析企業換股合並的動因。從合並雙方各自的角度來看,合並方換股合並的動因如下:(1)緩解融資壓力;(2)優化資本結構;(3)分散合並風險。被合並方同意換股合並的動因如下:(1)分享股東收益;(2)獲得稅收抵免利益。我國現階段海外上市公司(合並公司)進行的跨市場換股合並動因,既有與傳統換股合並相同的地方,也有不同的地方。
(一)希望獲得A股市場上市資格,實現股票兩地上市
正如海外上市公司迫切希望回歸A股市場IPO的動因一樣,海外上市公司進行跨市場換股合並的主要動因就是希望獲得A股上市資格,實現股票兩地上市。這樣帶來的潛在利益很多。從證券監管角度來看,可以獲得A股市場上市的殼資源;從財務角度來看,由於存在市場分割,境內證券市場的走勢與海外市場不完全一致,可以獲得兩個資本運作平台,今後選擇再融資市場時可以較為從容;從經營的角度而言,媒體每天報道的關於該公司的股票交易信息相當於給公司做免費廣告;從公司治理角度而言,H股公司存在嚴重的股權分置問題,由於歷史原因,大股東的股份不能自動在香港市場流通,使得大股東利益與中小股東利益不一致,只有在回歸A股市場上市後才能實現股份全流通。同時,以較小的代價解決了控股上市子公司的股權分置問題。②
(二)解決同業競爭問題
造成同業競爭局面的原因在於,部分公司在香港上市之前,在A股市場已經分拆一部分業務上市,從而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市場上市的局面,這也是今天熱炒的整體上市話題之一。由於同業競爭帶來大股東利益輸送,損害中小股東利益問題,各國在法律上一般都限制同業競爭,要求控股股東避免出現與上市公司之間同業競爭關系。海外上市的母公司如果再回到A股市場發行上市,勢必違反限制同業競爭的法律。例如,A股上市公司蘭州鋁業、山東鋁業都是在香港上市的中國鋁業的控股子公司。如果中國鋁業採取IPO方式回歸,將面臨嚴重的同業競爭問題。所以,中國鋁業吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業不僅使中國鋁業回歸A股市場,而且解決了今後要進行的復雜的私有化上市子公司問題。③而2001年回歸A股市場IPO的中國石化,由於在A股市場存在眾多的控股上市子公司,一直在為解決同業競爭問題作不懈努力,至今還有兩塊「最難啃的骨頭」——上海石化、儀征化纖無法處理(兩公司至今未進行股改)。
(三)緩解合並給公司帶來的融資壓力
企業對資金的獲取可選擇不同的融資方式,關於融資方式選擇,梅耶斯(Stwart C.Myers)和邁基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了「融資順序理論」(Pecking Order Theory)。該理論認為在企業融資順序的安排上,首先是內部融資,其次是債券融資,最後是股票融資。由於海外上市公司無論是開辦新項目、購買新礦藏,還是私有化上市的控股子公司,所需資金額都非常大,巨額現金的支付會使企業承受巨大的融資壓力。
第一,企業的內部資金無法完全滿足合並對資金的巨額需求,並且大量現金支出也會擠占企業的營運資金,以致嚴重影響合並後企業的正常經營活動。第二,在採用債務融資的情況下,合並企業不僅要支付融資費用,而且從借款的那天起就會背負著巨大的還本付息的壓力和受到苛刻債務條款的限制,財務狀況也會明顯惡化。沉重的財務負擔可能會讓合並企業舉步維艱,影響其正常的生產經營活動,甚至導致其破產。第三,外部融資面臨諸多不確定因素。盡管2007年的A股市場超預期火爆,海歸公司動輒融資100億元以上、在9~10月更是創造了由建設銀行、中海油服、中國神華、中國石油等4家共融資近2000億元的光輝業績。但是,這種情形並非常態,應充分考慮到2006年8月回歸A股市場的中國國航面臨的發行窘境。回顧2008年1月份,在傳聞中國平安將巨額再融資後,內地股市暴跌,幾天之間就跌去1000點以上;2008年2月20日,市場再度傳聞浦發銀行將再融資400億元,導致當天浦發銀行跌停。相比而言,換股合並不受交易規模的限制,能夠避免在大規模的企業合並中支付巨額的現金,極大地緩解了合並的融資壓力,也不會影響企業的日常經營活動,特別適合於「強強聯合」的合並。
(四)在特定時期採取IPO 模式不可行
由於海外上市公司採取IPO模式回歸A股市場會使市場面臨一定的資金抽出壓力,所以中國證監會可能會人為控制海外上市公司的回歸步伐,進而導致合並公司失去恰當的投資時機。例如,湖南有色的回歸計劃被證監會在2008年2月19日否決;紫金礦業回歸A股計劃在2007年12月通過證監會審批,但是因為隨後A股市場大勢不穩,拖到2008年4月底才發行上市。
(五)通過跨市場換股合並能提高公司經營績效
從濰柴動力並購湘火炬,中國鋁業並購蘭州鋁業、山東鋁業來看,合並後,確實能夠產生協同效應,提升公司的經營業績。例如,原中國鋁業的優勢在於鋁土礦,對氧化鋁的生產是強項,但是對於產業鏈下游的成品鋁的生產則是蘭州鋁業與山東鋁業的強項,換股合並後,中國鋁業在整個產業鏈條上資源的分配更加合理,可以有效地規避上游資源或下游產品價格波動帶來的不利影響。濰柴動力則利用收購湘火炬完善了柴油機與汽車零部件產業鏈的整合。 (一)與IPO模式相比,換股吸收合並失去一次較好的融資機會
與大多數海外上市公司採取IPO模式回歸、募集巨額資金相比,跨市場換股吸收合並失去一次較好的融資機會,這種機會彌足珍貴。在我國,通過資本市場融資必須經過證券監管部門的嚴格審批,而證券市場發展起起伏伏,因此,要通過審批必須把握好時機,有可能「過了這村沒這店」,內地上市公司對此都有很深的印象。例如南京銀行早在2003年就已經辦妥發行上市手續,但是由於隨後幾年的熊市以及為股權分置改革讓路等因素的影響,直到2007年才成功發行上市。2007年是一個空前的大牛市,但是這並非A股市場常態。
(二)換股吸收合並在選擇資產時不如IPO靈活
雖然兩種模式都可以讓海外上市公司換取資源,但是與IPO模式相比,換股合並定向嚴重,在選擇資產時不如IPO靈活。首先,通過換股合並只能換取既定公司的資產,而IPO募集的資金則在挑選購置資產時選擇面更寬;其次,通過IPO募集的資金所投項目通常是一個估計值(通常是融資上限),在市場環境發生重大變化時,可以暫停項目的開發進行觀察。
(三)市場的消極反應
企業合並所選擇的支付工具向市場傳遞了不同的信息。通常現金支付意味著合並企業的股票被市場低估,而股票支付表明合並企業的股票被高估。Myers和Majluf(1984)認為,當企業意識到價值被高估,管理層就會利用所擁有的私人信息發行證券為合並融資,這向市場提供了合並者對合並後的公司價值缺乏足夠信心的信號,從長期看這將導致公司股價下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融資型合並會使投資者產生合並企業價值被高估的預期。西方學者研究的結果表明:市場會對現金交易的合並方式作出積極的反應;相反,對股票交易的方式持比較消極的態度,從而可能導致合並公司股價的下滑。
(四)復雜的審批程序
在西方國家,合並發行新股一般要受到證券交易委員會的監督,完成法定的發行手續至少兩個月以上,並且手續繁瑣。在我國同樣必須經過復雜的審批手續。海外上市公司的換股合並,無論企業的規模大小、屬性如何,均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意並獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批准;由於海外上市公司為外商投資公司,涉及外資並購問題,還必須經過商務部的審批;在合並過程中涉及到國有資產,可能需要國資委的批准。審批程序繁瑣復雜,缺少靈活性。據統計,從合並預案的公告到合並的獲准實施至少需要半年左右的時間;整個換股合並的時間跨度快則1年、慢則3年。冗長的審批程序可能會延誤合並的最佳時機,甚至導致合並失敗。從A股市場已經成功吸收合並的幾起案例來看,由於吸收合並涉及到眾多程序要履行, 因此,整個過程都會比較緩慢。例如濰柴動力吸收合並湘火炬,自2006年9月提出方案時到2007年4月25日才完成股份上市,歷時約8個月,如果從2005年8月濰柴收購部分湘火炬股權時開始計算,則時間長達20個月;中國鋁業換股吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業歷時約5個月;上海電氣換股吸收合並上電股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。
(五)合並成本不確定
換股合並需要經歷復雜的談判和審批程序,因此合並雙方從最初的談判到最終的交易會間隔一段比較長的時間。在這段期間,股價是隨時波動的。同時,合並消息的公布也會對股價造成影響。一般來說,當合並消息公布時,目標公司的股票會上漲,目標公司的股東可能因此提高合並出價,從而使最終的交易價格高於合並公司的預期,導致合並公司股東利益的損失。例如,擬被上海電氣換股合並吸收的上電股份,從2007年8月8日的28.05元到10月31日收盤84.09元, 僅用了3個月和38個交易日實現3倍的升幅,其中8月8日復牌之後,連拉9個漲停。
(六)保密困難
海外上市公司跨市場採取吸收合並的方式由於牽涉面非常大,包括兩地的監管部門、兩地的交易所、合並方和被並方的各類股東,而且需要專門注冊設立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用於換股吸收合並,這樣就很難保密。而一旦風聲傳出,目標公司的股價就會扶搖直上,導致合並方合並成本大增。
SPV的作用在於在收購人和目標公司之間建立「防火牆」,避免目標公司的或有負債和或有訴訟殃及母公司。收購結束後,該SPV可以注銷,也可以繼續保留。例如中國石化2004年在香港「私有化」香港上市公司北京燕化、鎮海煉化時,就分別在境外新設立了北京飛天、寧波甬聯兩家SPV,專門用於收購行動。在「協議安排」模式下,被收購公司必須召開股東大會,由收購方之外的獨立股東投票表決,若75%以上到會股東同意,且明確表示反對的獨立股東不超過10%,則這一「協議安排」才告成功。被收購公司由此取消上市地位,並入收購公司中。
(七)存在巨額現金支付風險
2006年8月修訂的《上市公司收購管理辦法》(簡稱《辦法》)適用於投資者對在境內證券交易所上市交易的上市公司的收購行為,不適用於收購僅在境外發行並上市的H股、N股等公司。在內地和香港兩地上市的A+H股公司適用於《辦法》。《辦法》第36條第4款規定:「收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少於一個月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。」海外上市公司換股吸收合並境內上市公司,在發行新股時,該新股並沒有在A股市場上市,因此必須由第三方提供現金方式供被收購公司的股東選擇,在股市轉熊時,可能有更多股東更願意持有現金,因此存在支付大筆現金的風險。
(八)存在「借股投票」風險
海外上市公司所在的上市地市場通常存在融資融券機制,例如香港市場存在「孖展」(margin)機制,即本人只要擁有10港元的資金,就可以向銀行借入90港元,從而購買100港元的股票。因此,對沖基金可以通過「借股投票」的方式影響投票結果。通常,在香港市場上,只要反對公司合並的獨立股東所持股票比例超過10%,「協議安排」下的私有化就宣告失敗。由於私有化失敗後,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為「借股投票」的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,「借股投票」的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。
(九)適用范圍有限
採用換股吸收合並模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在於合並公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由於合並公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,採用換股吸收合並模式就沒有意義。

『柒』 為什麼借殼上市的股票都說是原來的公司吸收合並新（更名）的公司啊

借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

『捌』 關於換股吸收合並

這次換股是每股600591可以換取1.3股600115的股票，你計算一下1.3股600115的股票價格是多少，再看一下現在600591的股票價格是多少，你會發現現在的情況是1.3股600115的股票明顯高於600591的股票價格10%左右，對於持有600591的股票持有者來說存在一定的理論套利空間，若進行換股後，600591股票的持有者有較高的獲利套現的需求存在，這會導致換股後的600115的股票價格會有一定的壓力。
還要注意一點，從相關公告可知12日至14日停牌是肯定的了，但可以肯定的告訴你15日不會復牌的，原因是相關股票的換股過程並不只是那幾天就完成的，12日至14日只是一個相關對於換股有異議的股東提供一個現金選擇權的行權時間而已，這個時間後就會進入相關換股合並的實質性程序，這個程序一般有一定的時間的，但這段時間內相關的股票仍然需要停牌的，直到相關的程序結束。
最後相關股票經過合並後復牌，復牌首日股票是不設漲跌幅限制的，股票復牌的前一天收盤價格是以周一的收盤價格作為標準的，並不是以5.28元來算的，那一個5.28元只是對於異議股東的一個換股價格，若你不同意合並，持有每股600115的股票可以換取5.28元的現金。
還有一點復牌的首日開盤價格並不一定就是等於11日的收盤價格的，股票的開盤可以高開或低開的，只有其復牌那天的昨天收盤價格仍然是用11日的。
一般來說這種合並復牌首日是漲是跌要看其合並方案和被合並者的股票價格對於這個方案的折價是多少，從這股票的情況來看600591股票價格存在較大的折讓情況，這樣會對600115復牌首日產生一定不利的影響，原因是600591的持有者有較大的套利空間，在相關股票復牌後有兌現的要求，所以600115首日復牌股票價格應該會有不少上行的壓力存在，故此600115理論上上漲的概率較低。

『玖』 吸收合並中異議股東 股票對價是什麼意思

對價股份：有兩種情況，一種是由原來的非流通股東把自己的股份送給流通股東，從而獲得流通權，在這種情況下公司的總股本是不變的。另一種是由上市公司採取公積金送股，然後非流通股東把自己應獲得的股票再轉送給流通股東，在這種方法下，公司的總股本就會出現變化。
轉增股本是用公司的資本公積或者盈餘公積增資的一種方式，流通股股東股改獲得的對價是由公司增資獲得，但是增資本來是對於所有股東都按持股比例增加股份的過程，但是由於非流通股股票要得到上市流通的權利，不享受此次增資增加的股份，變相的來說是非流通股股東送給流通股股東一定的對價股份。股改前流通股17623萬股，非流通股16437萬股，總股本為34060萬股；股改後流通股26915萬股，非流通股16347萬股，計算此相對對價：
假設此增資的股票是非流通股股東轉讓的，設轉讓股份為X，轉讓後流通股、非流通股份額比例為26915/16347=1.646，總股本數為34060萬股。
（17623+X）/（16437-X）=1.646（保持流通與非流通的股份比例不變），解得X=3565萬股，3565萬股/17623萬股*10=2.02，
因此此股份方案相當於非流通股股東拿出3565萬股支付給流通股股東，相當於流通股股東每10股獲送2股對價股分

『拾』 請問為什麼發行股票，也能進行吸收合並企業通俗舉例子解釋下。

首先需要了抄解資本市場上最常用的兩種收購方式就是現金收購和股權收購。
現金收購簡單明了，就不說了。股權收購主要又有增發新股和換股兩種手段。看一個國內比較著名的平安收購深發展案例就可以大致明白
2010年前，平安集團持有深發展4.68%股份
2010年5月，平安集團向當時的深發展大股東新橋定向增發約3億股，新橋以其所持有的約5.2億股深發展股份作為支付對價，交易完成後，平安集團持有深發展21.4%股份
2010年7月，深發展向平安人壽定向增發約3.8億股，平安人壽出資約70億認購。由於平安人壽是平安集團的控股子公司，交易完成後，平安集團共持有深發展29.99%股份
2010年9月，平安集團宣布，以平安銀行90.75%的股權以及26.9億現金交換深發展16.39億股份。交易完成後，平安集團擁有深發展52.38%股份，深發展成為其控股子公司。而深發展擁有原平安銀行90.75%股份，成為平安銀行母公司。即，平安集團控股深發展，深發展控股平安銀行。
這次經典的收購案例中有現金收購、有被收購方發行股票，有收購方發行股票，有股權交換，最終都是為完成收購目的服務的