① 行業整合還是利益輸送你不知道的諾德股份並購案
資本市場發展必須堅持市場化、法治化原則,依法誠信經營是最基本的市場紀律。證監會4月24日表態嚴厲打擊上市公司財務造假,上市公司財務造假往往伴生未按規定披露重大信息、大股東非法佔用上市公司資金等嚴重損害投資者利益的其他違法犯罪行為,審計評估等中介機構未能勤勉盡責執業、「看門人」作用缺失的問題依然突出。
今年3月1日實施的新《證券法》大幅提高了財務造假的違法成本,通過新增信息披露條款凸顯出重要性,其中不僅包括擴大信息披露義務人的范圍,信息披露內容簡潔明晰、通俗易懂(第七十八條)以及披露義務人應具有自願性原則(第八十四條)等,而且也就對信息披露的真實程度做了嚴厲的懲罰力度,即相比於原來《證券法》的最高懲罰金額只有60萬,現提高到1000萬元。
同時,新《證券法》還創設了中國特色的證券集體訴訟制度,因財務造假受損失的投資者可通過投資者保護機構參加證券民事賠償訴訟,巨額賠償將大幅提高造假成本,可以預期「重罰+嚴懲+高額賠償」將成為執法常態化。
早在2019年,對上市公司財務造假行為的從嚴從重從快打擊就是證監會的工作重點。但事實上,上市公司的財務造假行為始終屢禁不止。近日,被媒體報道的諾德股份並購案就疑似被捲入關聯交易未披露涉嫌利益輸送的泥潭。
4月20日晚,被稱為「銅箔第一股」的諾德股份(600110.SH)發布公告,擬斥資8.48億元現金收購福建清景銅箔有限公司(下稱「福建清景銅箔」)100%股權。公告甫出,市場反對之聲不絕於耳,機構散戶一起用腳投票。數據顯示,諾德股份股價在4月21日至23日三個交易日內累計下跌12.09%。
據中國網財經報道,此次諾德股份擬收購福建清景銅箔事項無論從方案設計,到信息披露,均極大挑戰了市場底線。通過深入梳理整個並購交易,一場關聯交易利益輸送,掏空上市公司的圖景似乎逐漸清晰。
資金不充裕與畸形高價收購
相比同業企業,諾德股份此次的擬並購資產福建清景銅箔估值畸高。同行上市公司嘉元科技4月17日公告,年產1.5萬噸高性能銅箔項目投資總額為10.1億元,而清景銅箔的銅箔年產能規模約為5000噸,並購評估報告的估值卻高達8.48億元,已接近上述1.5萬噸銅箔的項目投資總額。
此外在4月20日智慧能源(600869)發布2020年度非公開發行A股股票預案中,高精度超薄鋰電銅箔項目擬建設年產5000噸4.5-9微米高精度超薄鋰電銅箔生產能力,總投資金額為3.58億元。同樣年產規模的清景銅箔的估值幾乎是智慧能源投資總額的2.37倍以上。這已經超出了市場正常的估值價格。
值得注意的是,諾德股份的資金也不充裕。截至2019年第三季度,諾德股份的貨幣資金為9.81億元,而短期借款為24.04億元,長期借款為6.32億元,經營活動產生的現金流量凈額為1.23億元。此外,諾德股份1月23日發布公告稱,2019年公司凈利潤將虧損1.1億元-1.3億元。歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的凈利潤-12,500萬元至-14,500萬元。
即便諾德股份在後來的澄清公告中表示,此次收購,轉讓方有業績承諾,清景銅箔於2020年度、2021年度和2022年度需實現的分別不低於6600萬元、7600萬元、8600萬元,三年合計不低於22800萬元。但仍難以掩蓋畸形高價的事實,這難免給此次交易帶上了「利益輸送」的味道。
有專家曾分析上市公司熱衷並購的原因表示:一是主業不振或主業不明顯,缺少核心競爭力,希望通過並購來做強主業。二是並購多由投資者買單,導致高溢價並購重重上演;同時,市場缺乏相關問責機制,董監高無需為並購擔責有關。進而導致一些上市公司用高溢價並購收購垃圾資產,最終成為企業包袱。再者,一些不規范並購也暗藏違規交易,比如用高溢價並購來收購公司實控人或關聯方資產,進而利益輸送。或通過並購製造利好預期,掩護公司大股東或董監高進行股份減持等。
擬並購資產清景銅箔疑似關聯企業
據媒體報道,「收購標的」福建清景銅箔實控人彭燕美以及法人陳生,與上市公司實控人陳立志存在的關聯關系,以及錯綜復雜的關聯鏈條。
福建清景銅箔的兩大股東分別為深圳市清景銅箔投資有限公司(下稱「深圳清景銅箔」),持股73.05%,福建省清景投資有限公司(下稱「福建清景投資」),持股26.95%。進一步搜索可知,深圳清景銅箔的2名股東分別為:贛州清科信息科技中心(有限合夥)持股99.9%;彭燕美持股0.1%;而福建清景投資的2名股東分別為:贛州清科信息科技中心(有限合夥)持股99.99%;陳世業持股0.01%。
上市公司擬收購標的——福建清景銅箔的實控人為彭燕美。
而福建清景銅箔的法人陳生,與另一位自然人陳加昆共同參股了一家叫作廣州市加明建材有限公司(2011年4月19日成立,2016年9月12日已注銷)的公司,其中陳生擔任法人、總經理等職,持股80%,陳加昆持股20%,擔任監事一職。
陳加昆的另一個身份,是上海中科英華科技發展有限公司的法人、執行董事。
中科英華為上市公司實控人與「被收購標的」法人、實控人產生交集的「核心」。
其中,中科英華持股1%的股東林舜華,曾在外任職的角色包括深圳市晟興匯投資有限公司的監事,(2019年4月26日卸職),而深圳市晟興匯投資的法人正是上市公司諾徳股份實控人陳立志。
無獨有偶,福建清景銅箔實控人彭燕美,也通過類似鏈條,與諾徳股份實控人陳立志產生了關聯關系。
清景銅箔股東為深圳清景銅箔及福建清景投資,深圳清景銅箔和福建清景投資實控人為彭燕美,深圳清景銅箔與諾德股份注冊地及辦公地均為深圳。
媒體發布相關報道的當晚,不到半天時間,諾德股份迅速發布了澄清公告,對本次收購、關聯關系、股權質押等問題進行了針對性回復。但對於福建清景銅箔法人及實際控制人均與諾德股份實際控制人的存在關聯等諸多巧合,未作出有力解釋。
此外,在福建省國資委的一篇報道中顯示,上杭縣國資局此前退出福建清景銅箔有限公司時,曾與諾德金融等第三方意向投資人洽談。諾德金融的法人正是諾德股份的法人陳立志。
實控人資金鏈緊綳 股權100%質押即將到期
諾德股份2020年1月21日曾公告披露,控股股東深圳市邦民產業控股有限公司(簡稱「邦民控股」)持有的1.041億股上市公司股權中已有7332萬股被質押。
但據消息人士向中國網財經透露,公告披露的僅為場內質押部分,加上場外部分,實際控制人所持股份已全部質押,且在2019年底已到期,資方給予的最後還款期限是2020年6月底,屆時仍無法償還借款則對實際控制人所持股份進行拍賣,實際控制人迫於期限臨近想出通過上市公司高價收購自己控制的資產達到解除個人危機得目的,上市公司徹底淪為實際控制人的私人提款機。
諾德股份隨即的澄清中明確了僅有7332萬股被質押,並表示,涉及的三筆質押均已溝通展期,不存在100%股權質押,控股股東質押股份目前不存在平倉風險,具備資金償還能力,有足夠的風險控制能力。
利益輸送之謎
諾德股份,其前身是中國科學院長春應用化學研究所於 1987 年創辦的長春熱縮材料廠,為國家級高新技術企業。1997 年在上海證券交易所上市,成為中國科學院系統首家上市公司,現已成為國內鋰電銅箔的龍頭企業。
諾德股份主營產品為不同厚度的鋰電銅箔以及少量電子銅箔,國內市場佔有率超 35%,全球市場佔有率超20%。銅箔,一般是指銅或銅合金,通過壓延、電解等工藝加工而成的銅帶(片)。根據應用領域不同可分為電子銅箔和鋰電銅箔。其中,電子銅箔主要應用於覆銅箔層壓板(CCL)和印製線路板(PCB)的製作;鋰電銅箔則應用於鋰電池負極的製作。
目標公司福建清景銅箔是福建省一家電解銅箔材料生產企業,產能方面,擁有規劃設計年產2萬噸高端電解銅箔生產基地。目前該基地已實現年產5000噸超薄鋰電銅箔,剩餘15000噸廠房建設尚在籌建中。
(諾德股份主營業務)
產品方面,目前福建清景銅箔正在研發生產鋰電池用的高端鋰電銅箔,主要產品有4.5μm雙面光、6μm雙面光、8μm雙面光鋰電銅箔,主要應用於電動汽車鋰電池、3C類鋰電池、儲能電池等領域。
客戶方面,清景銅箔主要客戶有國內鋰電池生產商寧德時代、比亞迪、中航鋰電、微宏動力等客戶。
寧德時代也是諾德股份的第一大客戶,清景銅箔坐落地距寧德時代的大本營僅500公里路程。
由此來看,諾德股份與標的福建清景銅箔交易雙方經營業務與客戶幾乎完全重疊。
除了經營業務與客戶重疊的巧合外,同期業績兩家企業的「此消彼長」也非常耐人尋味。從營收來看,福建清景銅箔於2011年成立,諾德股份營業利潤也從2011年開始為負。此外,雖為行業龍頭,諾德股份與超華科技、嘉元科技同期相比,凈利潤占營業收入比重表現並不突出。
(諾德股份財務數據 來源:巨潮網)
營業收入
營業成本
營業利潤2127-88-82-99-29021681277166
利潤總額3032-45146-28921391288167
凈利潤1935-5861-28610949216126
凈利潤占營業收入比重3%3%-5%0%0%0%6%2%9%5%
(同行超華科技財務數據 來源:巨潮網)
營業收入3646153153264238209284299306
營業成本2938118117224193180240250254
營業利潤42191962058154
利潤總額432020162098151
凈利潤4318171417811152
凈利潤占營業收入比重11%7%12%11%5%7%4%4%5%1%
(同行上市公司嘉元科技 來源:巨潮網)
2016201720182019
營業收入41956611531446
營業成本304411839944
營業利潤67100212383
利潤總額7398203380
凈利潤6285176330
凈利潤占營業收入比重15%15%15%23%
反觀福建清景銅箔2018年-2019年財務情況,營業收入實現了120%的增長,凈利潤實現了69%的增長,凈利潤占營業收入比重達11%,各項指標都遠優於諾德股份。
業內資深人士共知,關聯交易屢見不鮮。國內部分大型上市企業,把優質資產打包上市,叫股份公司,低效資產留在非上市部分,名義上叫集團公司。然後再通過錯綜復雜的關聯交易,養活非上市公司。當上市的目的是為了圈了錢反哺非上市部分,或者進行利益輸送,上市公司也成為貨真價實的「血牛」,面臨著被掏空的風險,最終損害的還是股東和廣大投資者的利益。
據《證監會嚴厲打擊上市公司財務造假》顯示,下一步,證監會將繼續堅持市場化、法治化原則,重拳打擊上市公司財務造假、欺詐等惡性違法行為,用足用好新《證券法》,集中執法資源,強化執法力度,從嚴從重從快追究相關機構和人員的違法責任,加大證券違法違規成本,涉嫌刑事犯罪的依法移送公安機關,堅決凈化市場環境,保護投資者合法權益,切實維護市場紀律和市場秩序,促進資本市場健康穩定發展。
相信,在監管的重拳出擊下,會給相關損害股民和投資者利益的行為強力震懾。