1. 境外投資備案和37號文的根本區別在哪裡批復難度有多大
1.37號文即《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，文號為「匯發[2014]37號」故簡稱37號文。通知中規定的境外投資外匯登記即被稱為「37號文登記」。
2.境外直接投資（ODI）是指境內企業和組織通過設立、並購、參股等方式直接對外投資,其核心目的是控制海外企業的經營權。
2. 一次性外債是全口徑的嗎
是的，全口徑外虛搭債指的是將人民幣外債計入我國外債統計的范圍之內的外債差逗拿。指山包含兩個部分，第一部分是以外幣表示的對外債務；第二部分是隨著我國人民幣國際化程度的提高，直接以人民幣形式存在的外債。
3. 境外股東利潤分紅繳稅流程
我們知道，在當代經濟全球化的今天，不少人在經濟的方面都有了一定的成就，繼而可能想擴大投資范圍，那麼企業取得境外分紅如何繳稅呢？這方面的知識很多人都不太了解，接下來由找法網小編為您整理的企業取得境外分紅如何繳稅的相關內容，希望對您有幫助。
一、企業取得境外分紅如何繳稅？
企業所得稅法第二十四條規定，居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來源於中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額中屬於該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規定的抵免限額內抵免。
同時，根據《國家稅務總局關於的補充通知》（國稅函[2008]1081號）填報說明，假定上述投資收益的納稅抵免限額為31、25萬元，在俄羅斯實際已負擔稅款25萬元，未提及納稅事項忽略不計，則所述境外投資所得的申報流程如下：
1、會計處理時已經計入投資收益的境外所得100萬元，全額調減（附表三第12行-對應附表六第2列）；
2、計算申報境外投資收益（換算為含稅金額）125萬元，按照《企業所得稅法》及其實施條例、以及相關稅收規定計算的應納所得稅額31、25萬元（主表第31行-對應附表六第10列）；
3、計算申報境外所得抵免所得稅額25萬元（主表第32行-對應附表六第13列）。
二、個人直接境外投資需要注意什麼?
1、境內居民個人能否直接在境外投資設立公司進行生產經營：
目前，按照《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號，下稱37號文）規定，境內居民個人可以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制特殊目的公司。除此以外，境內居民個人不能進行境外直接投資。
2、境內個人能否以其境外的合法資產出資在境外投資設立公司：
根據37號文規定，境內居民個人可以投融資為目的，以其合法持有的境外資產或權益出資在境外直接設立或間接控制特殊目的公司。境內居民個人以境外合法資產或權益向特殊目的公司出資的，應根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號，下稱13號文）的規定，向戶籍所在地銀行申請辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記。具體材料可參考13號文所附操作指引「2、5 境內居民個人特殊目的公司外匯（補）登記」的相關內容。
3、境內居民C在境外設立了一家特殊目的公司，現在准備按照37號文辦理登記，出資資產是C在境內企業的60%的股權，請問是否可以在外匯局辦理登記：
根據37號文規定，境內居民個人可以境內企業資產或權益向特殊目的公司出資。同時，根據13號文規定，境內居民個人可直接到境內企業資產或權益注冊地銀行辦理特殊目的公司登記手續。但在辦理登記之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注冊費用外，若境內居民個人對該特殊目的公司已發生其他出資（含境外出資）行為，應按特殊目的公司外匯補登記程序，至外匯局辦理補登記手續。
4、某境外公司股東是大陸居民，但當時沒有辦理境外投資備案，現在因業務需要，要在境內設立一家外資公司，請問需要辦理什麼手續：
如果該境外公司屬於37號文規定的特殊目的公司，那麼其境內股東應辦理特殊目的公司外匯（補）登記手續。在辦理補登記後，該公司可按13號文的規定，憑相關主管部門的批准或備案文件，至擬設立的境內企業注冊地銀行辦理外商直接投資外匯登記手續。
三、境外投資流程是什麼？
根據現行相關法律規定，我國境內企業和其他經濟組織（「境內投資者」）如到境外投資開辦非金融類企業（機構），須遵守以下規定，履行以下手續：
1、申請到境外投資的境內投資主體應當符合下列條件：
（1）在工商行政管理部門注冊登記；
（2）資信良好，無違法行為記錄；
（3）具備相應的人才、資金和技術，有一定的研發、生產和經營、管理能力。
2、經區、縣商務局向北京市商務局提出申請，並報送以下申請材料：
（1）申請書（內容包括境內外投資主體介紹、境外開辦企業（或機構）的名稱、企業注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、組織形式、股權結構等）；
（2）注冊地的區、縣商務主管部門或者所屬局（總公司）的意見；
（3）境外企業章程及相關協議和章程，境外機構（辦事處、代表處）工作條例及主要負責人簡歷；
（4）境內投資主體營業執照影印件以及法律法規要求的相關資格或資質證明；
（5）董事會決議；
（6）根據國家有關規定需報送的其它材料。
3、境內投資主體到境外開辦企業如需從境內匯出外匯，在向上海市商務局提出以上申請的同時，須向外匯管理部門提交以下材料，進行外匯資金來源審查：
（1）填寫《境外投資外匯資金來源審查申請表》；
（2）境外投資項目的可行性研究報告；
（3）經工商管理部門年審合格的營業執照（復印件）；
（4）經注冊會計師審計的上年度資產負債表及損益表；
（5）外匯資金來源證明，包括：使用自有外匯資金的，應提供有關外匯賬戶的開戶批准文件和最近一期的余額對賬單；使用國內商業外匯貸款的，應提供投資主體與貸款行簽訂的貸款意向書、貸款行的經營金融業務許可證和營業執照；使用援外合資合作基金外匯貸款、外貿發展基金外匯貸款等國內政策性外匯貸款的，應提供有關主管部門批准使用該項政策性資金的批准文件；
（6）視情況要求的其他材料。
4、提交以下文件進行境外投資外匯登記：
（1）批准文件；
（2）外匯資金來源的審查意見；
（3）投資項目的合同或者其他可證明境內投資者應當匯出外匯資金數額的文件。
5、上海市商務局對核準的境外企業（或機構）代發商務部統一印製的《中華人民共和國境外投資批准證書》。
4. 國家外匯管理局為什麼要用 37 號文替代之前的 75 號文
原因是：
一、 文件出台的目的，75號文的初衷可以總結為「發展非公，支持創投，規范投融資涉及的跨境資本交易。」而37號文的是「發揮市場資源配置作用。走出去，利用國際國內兩種資源兩個市場，便利投融資，服務實體經濟。」
75號文強調的所有制改革37號文木有了，75號文是2005年出台的，結合當時的時代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶頸，國家希望通過開辟一條資產證券化的途徑打開局面，但所有制的變革只是資產證券化的伴生品，而不是實質，為了更貼近資產證券化的本真，37號文代之以強調市場的資源配置作用。37號文同時強調了「服務實體經濟」，看得出國家還是想把證券化所得導向實體經濟，這一點仍是一個有中國特色的框框（因為國外有大量案例說明資產證券化的所得流向金融等），比如我在執行這個文件的時候就要看是否資金是用於實體經濟，如果不是我就認為違背了37號文。
二、 基本概念的變化
37號文關於特殊目的公司的概念中添加了「以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」放寬了對發起人資產的限制，不但允許靠境內資產融資的資本調回，也允許靠境外資產融資的資本調回，這一點比較符合SPC融資的特徵，SPC相較於SPT就是SPC可以有更靈活多樣的資產組合。對於境外資產或權益37號文第三條要求要經過外匯局辦理境外投資登記，但是其實外匯局沒有辦法為境內居民個人辦理境外投資外匯登記，也就是您個人在外國有房子有地，就算它們被SPC真實購買，成為待證券化的資產，抱歉，也登記不了。
另外，37號文依然強調了「以其合法持有的境內企業資產或權益」,注意是境內企業資產，這一點上我認為是37號仍然有局限，和全面放開資產證券化管制仍有一定距離，資產證券化這個行為本身不介意是誰的資產，資產證券化強調的不是企業信用，而是資產信用，只要該資產能在未來帶來穩定的現金流就能證券化，比如我個人有一台CT機，租給一個買賣很好的大醫院，未來這台CT機能給我提供穩定的現金流，我就可以將這台CT機證券化，換來現在的錢干別的。但是這種行為顯然不是37號文允許的，因為CT機不是企業資產。也就是37號文仍然把SPC返程當成一種境內企業融資手段看待。
37號文中返程投資依然規定是通過直接投資渠道，而不是單獨為SPC返程開辟一個渠道，這種設計其實存在一定問題，SPC返程投資是個融資行為，和直接投資行為還是有區別的，直接投資行為外方追求的除了利潤外還有對企業的實際控制，而SPC返程後企業的實際控制權還在發起人手中，境外資本市場投資者只是追求利潤，對企業沒有話語權，把這兩者混在一起對於了解我國的來自境外的資本結構不是特別有利。雖然我和上級部門提過多次，但是未被採納。
三、增加了禁止性條款
37號文第四條是禁止性條款，不準這呀不準哪，體現了法無禁即可為思想，是個進步，但是我去，你這禁止性條款規定的也太模糊了吧，「特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益」，我認為煙草行業危害社會公共利益，在我管的一畝三分地全都不能證券化融資，這行嗎？瞬間覺得自己權力好大的說。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的規定。
創業高管們可以在境外設SPC直接利用國外的私募基金激勵自己了。
五、細化了罰則，不再是一「逃匯「以蔽之。
總結，37號替代75號文，雖然沒啥翻天覆地的變化，但是還是能看出外匯局的行政思路轉變上有可喜之處，不再一廂情願頤指氣使的說，我覺得你是什麼你就得是什麼，而是說我先了解你是什麼我能為你做什麼，同時又該限制什麼。雖然離真正的松綁資產證券化還有一段距離，但是畢竟近了一步。
PS：針對第二點第一段的修正，慚愧，因為我只看了文件，沒仔細研究具體的操作指引，有些細節沒看到，37號文本次開放的程度比我想像的要大，在操作指引中有這樣一段：「對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向外匯局出具說明函詳細說明理由後，外匯局資本項目管理部門應根據合法性、合理性等原則，根據實際情況辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。」這么規定的話，如果你個人在境外有資產的話真的也可以證券化融資了，但是由於這條規定的比較寬泛，對於我這樣的濫好人來說可能你出了說明函就給你補了，但是較真的人可能就該問，喲房子怎麼來的？買房子的錢哪來的？境內匯出的？當時是以什麼名義申報的呀？我查查收支申報，那時候說瞎話了吧，你看不合法吧，不能補！雖然可能出現這種情況，但是畢竟給個人境外資產證券化的合法化留了一個門縫。
5. 特殊目的公司如何避開外商投資行業
國家外匯管理局（下稱「外管局」）於2014年7月14日發布了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），同時廢止了2005年11月1日實施的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號，「75號文」），並就涉及返程投資外匯登記的相關問題進行了重新梳理和規范。
一、關於定義的重大調整
（一）「特殊目的公司」的定義調整
37號文第一條第1款規定「本通知所稱「特殊目的公司」，是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」
75號文第一條第1款規定「本通知所稱「特殊目的公司」，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。」
據此，筆者認為，特殊目的公司有以下兩點突破：一是不再局限於「境外融資」為目的，而拓寬為以「投融資」為目的，增加了「投資」的內容；二是不局限於「境內企業資產或權益」，而拓寬了「境外資產或權益」。
（二）「返程投資」的定義調整
37號文第一條第2款規定「本通知所稱返程投資，是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、並購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。」
75號文第一條第2款規定「本通知所稱返程投資，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資森消企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。」
據此，3 7號文對於「返程投資」的定義，明確直接投資的方式為通過「新設、並購等方式」設立外商投資企業，並取得所有權、控制權、經營管理權等權益。相比75號文，37號文正式將境內居民返程「新設」外商投資企業規定為返程投資行為的一種，將其與返程並購行為納入相同的監管體系。75號文的立法核心理念是「境內權益境外融資」，即境內居民已在國內擁有境內權益是辦理75號文登記的先決條件。37號文出台前，業內通常認為，境內居民通過境外特殊目的公司新設外商投資企業，不屬於75號文規定的「返程投資」的范疇，該等架構很難在各地外匯管理部門辦理75號文登記。因此，就該問題此和知，37號文將「新設」納入監管范圍後，境內居民可以辦理外匯登記的范圍可能將擴大。
二、「特殊目的公司」的范圍拓寬
根據上述「特殊目的公司」定義的調整，「特殊目的公司」的范圍進一步擴大，主要體現在：
（一）從「股權融資」拓寬為「投融資」
在37號文出台前，由於缺乏明確的操作細則，各地外匯管理部門在實踐中並不受理境內自然人境外投資的外匯登記申請。在此情形下，境內自然人一般需要通過設立一家境內持股公司，再安排其在境外設立投資主體的方式實現境外投資，並以該等境內持股公司的名義完成相關外匯登記。由於37號文下的特殊目的公司還包括了以投資為目的的公司，從字面上理解，境內自然人可能無需設立境內持股公司，即可在境外設立特殊目的公司並直接辦理境外投資外匯登記手續。但是，根據筆者最近與外管局的實踐操作而言，外管局內部目前明確禁止境內居民以購匯現金出境的形式認購特殊目的公司股份。
（二）從「境內企業資產或權益」拓寬為「境內、外企業資產或權益」
根據75號文，境內居民僅能以其合法持有的境內資產或權益設立特殊目的公司，而37號文則拓寬為允許境內居民以其合法持有的境外資產或權益設立特殊目的公司。受限於75號文，關於特殊目的公司僅用於境外融資的目的，且境內權益需要注入特殊目的公司的安排，實踐中，外匯管理部門要求境內居民必須先持有境內權益，方可設立特殊目的公司並進行融資。但是，37號文下的特殊目的公司可直接用於在境外投資（無須要求境內企業權益注入），因此，筆者理解，只要境內居民在境外有合法權益或資產，也可以設立特殊目的公司，並完成37號文下的外匯登記，而無須首先在境內持股一家企業。
當然，鑒於我國長期以來的外匯管制，對於境外資產或權益的界定以及持有的合法性，則有賴於外匯管棚慧理部門的解釋及說明，需要與外匯管理部門進行進一步的溝通及確認。就目前實踐操作而言，外管局暫不接受境內居民以境外資金出資的情況。
三、允許境內居民對特殊目的公司提供資金
在75號文下，受限於特殊目的公司僅限於境外融資的目的，境內居民個人不得向特殊目的公司進行任何出資，無論該等出資是以其境內資產還是境外資產，而通過境外股權融資是特殊目的公司取得資金的唯一合法來源。而37號文的出台將在很大程度上解決特殊目的公司境外資金需求的問題，使得特殊目的公司獲得所需的資金支持。
37號文第三條規定「境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。」
37號文第十條規定「境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。」
37號文第十一條規定「境內居民可在真實、合理需求的基礎上購匯匯出資金用於特殊目的公司設立、股份回購或退市等。」
根據上述規定，境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。而就境內機構的境外投資仍可依照《國家外匯管理局關於發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發[2009]30號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。
四、簡化登記流程及內容
（一）關於初始登記的調整
37號文第三條規定「境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
境內居民個人應提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續：
（一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。（二）個人身份證明文件。（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。（四）境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。（五）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
境內機構按《國家外匯管理局關於發布＜境內機構境外直接投資外匯管理規定＞的通知》（匯發[2009]30號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。
境內居民辦理境外投資外匯登記後，方可辦理後續業務。
上述規定，將申請辦理「境外投資外匯登記手續」的時間由75號文規定的「設立或控制境外特殊目的公司之前」改為「向特殊目的公司出資前」。事實上，由於境外特殊目的公司一般在離岸地注冊，境外離岸公司的設立非常便捷，在37號文出台之前，實踐中也是在涉及境內外資產聯接時方需要辦理外匯登記， 37號文進一步明確了此點。
此外，上述規定亦將受理境外投資外匯登記手續的外匯局根據境內外出資資產的不同加以區分，以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
（二）關於變更登記的調整
37號文第五條規定「已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合並或分立等重要事項變更後，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。
境內居民境外投資外匯變更登記完成後，方可辦理後續業務（含利潤、紅利匯回）。」
75號文第三條規定「境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續……」
75號文第七條規定「特殊目的公司發生增資或減資、股權轉讓或置換、合並或分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內居民應於重大事項發生之日起30日內向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續。」
就上述變更登記的時間，37號文僅要求境內居民應「及時」辦理變更登記，不再適用75號文限定的30天。另外，變更登記的范圍被縮小至與境內居民個人有關的信息變更和境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換等事項，不再包括75號文規定的「特殊目的公司發生增資或減資、股權轉讓或置換、合並或分立、長期股權或債權投資、對外擔保」，也不再包括75號文第三條規定的「特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況」。從字面上理解，境外特殊目的公司的變化如不涉及境內居民個人股東的，則無需辦理變更登記。
目前在實踐操作中，除上述規定已明確需辦理變更登記的事項外，外管局對第一層特殊目的公司下設的其他特殊目的公司明確無需進行登記或變更登記。並已明確不對返程投資作變更登記。
（三）取消外匯收入限期調回境內的要求
37號文第八條規定「境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規定辦理。」
75號文第六條規定「境內居民按規定辦理境外投資外匯登記及變更手續後，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉股、減資等款項。
境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應於獲得之日起180日內調回境內，利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯，資本變動外匯收入經外匯局核准，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯局核准後結匯。」
根據75號文的規定，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應於獲得之日起180日內調回境內。37號文取消了將境內居民境外取得的外匯收入在180天調回境內的要求，並且該等修訂亦與其上位法規《外匯管理條例》（國務院第532號令）就此問題保持一致。
值得注意的是，37號文規定，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規定辦理。這表明，雖然境外外匯收入限期調回境內的要求已被取消，外管部門仍需對外匯的進出境進行監管。
（四）明確「補登記」安排
37號文第十二條規定「本通知實施前，境內居民以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，境內居民應向外匯局出具說明函說明理由。外匯局根據合法性、合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行行政處罰。」
根據37號文文首所述，為充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家「走出去」戰略的實施，充分利用國際國內兩種資源、兩個市場，進一步簡化和便利境內居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務實體經濟發展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度的大環境下，對於之前已經設立「特殊目的公司」但面臨在75號文下補登記的難度，此項規定，可能將有效解決一些歷史遺留問題，使得這些「特殊目的公司」合法化。
（五）簡化登記內容
由於實踐中境內居民搭建的境外融資架構通常包括多層境外持股公司，之前境內居民辦理75號文登記時，需要報送包括融資意向書在內的全套境外融資文件，使得每一層持股公司的詳細信息及融資交易都受到審查。
然而，根據37號文所附的操作指引，外管局就此問題的審核原則已調整為「境內居民個人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。」另外，37號文所附操作指引中的審核文件亦不再要求境內居民提供境外融資商業計劃書。這些新的規定大大簡化了登記申報的手續和內容。
五、強化事中、事後監管
37號文第十五條規定「境內居民或其直接、間接控制的境內企業通過虛假或構造交易匯出資金用於特殊目的公司，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。
境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進行處罰。
在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發生資金流入或結匯，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。
境內居民與特殊目的公司相關跨境收支未按規定辦理國際收支統計申報的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（一）項進行處罰。
《外匯管理條例》第三十九條規定「由外匯管理機關責令限期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」
《外匯管理條例》第四十八條第（五）項規定「由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款。」
《外匯管理條例》第三十九條規定「由外匯管理機關責令限期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」
《外匯管理條例》第四十一條規定「違反規定將外匯匯入境內的,由外匯管理機關責令改正，處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款；非法結匯的，由外匯管理機關責令對非法結匯資金予以回兌，處違法金額30%以下的罰款。」
《外匯管理條例》第四十八條第（一）項規定「由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款。」
37號文第15條，詳細列舉了違反情形的各種行為將受到的《外匯管理條例》設定的處罰。按照37號文所揭示的國家外管局弱化事前審批、強化事中事後監管的思路，在新規則大幅放鬆登記條件的情況下，如果境內居民仍不按37號文的要求辦理返程投資外匯登記，其受處罰的概率和行政處罰的幅度將有可能大幅提高。
此外，在實踐操作過程中，若申請外匯補登記，外匯管理局一般會要求境內居民提供會計事務所出具的專項審計報告，審計2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用於境內再投資、轉增資等），並以此作為外匯處罰的參考。
6. 辦理37號文件可以解決境內居民在境外持股問題嗎
可以的
由於中國人在境外投資或者持股有很多限制，原則上來說是不允許中國自然人在境外投資的。因此，在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然規地持有境外公司股份的方法。
7. 境外信託 需要辦理37號文登記嗎 相關法律法規
需要辦理。
根據37號文，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應迴向外匯局申請辦理答境外投資外匯登記手續。本通知所稱「特殊目的公司」，是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。本通知所稱「控制」，是指境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。
所以通過信託控制的特殊目的公司的出資前，應辦理境外投資外匯登記手續