非公開發行定向資金交易工具

A. 非公開定向債務融資工具的發展歷程

2011年4月29日，中國銀行間市場交易商協會發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》。2011年5月4日，中國銀行間債券市場首批非公開定向債務融資工具推出。發行主體包括三家企業，發行規模達130億元。其中，中國光大銀行作為四家主承銷商之一，獨家承銷的中國國電集團公司首批發行規模為50億元，與中國銀行聯合承銷的中國五礦集團公司首批發行規模為30億元，合計發行規模占據半壁江山。
相關人士表示，非公開定向債務融資工具的推出，不僅為企業提供了新的直接融資渠道，體現了銀行間市場多維度創新能力的提升，同時為商業銀行帶來了新的業務增長點。
交易商協會秘書長時文朝表示,非公開定向發行可以引入風險偏好型投資者，化解目前中小企業因規模較小、風險較大，被風險厭惡型投資者拒之門外的困境，也為附認股權票據以及結構化產品等多種創新融資品種的推出提供了新平台。
醞釀已久的私募債券正式拉開了帷幕。據《中國航天報》報道，3月16日，中國銀行間市場交易商協會推出了試點創新融資工具——非公開定向債務融資工具——私募債券，並印發了《銀行間債券市場非金融企業債券融資工具非公開定向發行規則》和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行注冊規程》兩個配套制度。包含中國航天科技集團公司在內的6家符合國家產業政策的央企獲得了首批試點單位資格，可於近期根據實際需要注冊發行私募債券。
所謂私募債券，是相對於公募發行而言的定向或非公開發行，是發行者向200人以下的投資者發放的債券。早在2009年，交易商協會秘書長時文朝就表示，要推出私募債券進一步解決中小企業融資難的問題。去年8月底，有關私募債券的發行規則指引獲交易商協會理事會原則通過，並向中國人民銀行報備。
交易商協會相關人士曾對記者介紹，應該發展合法的私募債券渠道，「如若推出，其影響力不亞於中期票據。」他指出，一方面，包括航天、軍工等集團不能對外做完全的信息披露；另一方面，公開發行對發行主體的資質、信用、信息披露等要求均比較嚴格，很多中小企業並不能滿足其條件，而私募可以由發行主體和投資人商量發行細節，可為中小企業「量身定做」。

B. ppn和私募債的區別是什麼

一、性質不同

1、ppn：在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具稱為非公開定向債務融資工具（ PPN，private placement note ）。

2、私募債：是指以中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，預定在一定期限還本付息的一種公司債券，它非公開發行，所以屬於私募債的發行，不設行政許可。

二、優點不同

1、ppn：

（1）簡化的信息披露要求，發行定向融資工具只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務；披露方式可協商約定。這將減輕發行人，尤其非上市公司發行人的信息披露負擔；

同時非公開定向發行有利於引入風險偏好型投資者，構建多元化的投資者群體，化解中小企業、戰略性新興產業發行人等融資主體在傳統公開發行方式的融資困局。

（2）發行規模可突破「40%」限制：《證券法》中僅對公開發行公司債券有「累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十」的限定，對非公開發行債券並無明確規定，因此定向工具規模可突破凈資產40%的限制；

（3）非公開發行方案靈活：由於採取非公開方式發行，利率、規模、資金用途等條款可由發行人與投資者通過一對一的談判協商確定。

2、私募債：

（1）發行成本低。

（2）對發債機構資格認定標准較低。

（3）可不需要提供擔保和信用評級。

（4）信息披露程度要求低。

（5）有利於建立與業內機構的戰略合作。

三、缺點不同

1、ppn：向特定數量的投資人發行的債務融資工具，並限定在特定投資人范圍內流通轉讓。

2、私募債：定向發行債券的流動性低，只能以協議轉讓的方式流通，只能在合格投資者之間進行。

C. 非公開定向債務融資工具（PPN）

一、產品定義

具有法人資格的非金融企業，向銀行間市場特定機構投資人發行債務融資工具，並在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行為。 又叫私募中票。

在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具稱為 非公開定向債務融資工具。 （PPN，private placement note）

二、PPN的要素

1、監管機構： 中國銀行間市場交易商協會

2、行業限制： （1）國家鼓勵扶持的行業優先

（2）國有房地產行業主體放開，但需用於保障房項目（個地方政府名單上的保障房項目）

（3）有明顯瑕疵的企業暫不受理

3、發行對象： （1）在銀行間債券市場發行，有協會界定的銀行間債券市場合格投資者認購

（2）定向投資人投資定向工具應向交易商協會出具書面確認函

（3）發行定向工具前，企業應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發行協議》

4、交易流通： 不限於初始投資人，可在簽訂《定向發行協議》的投資人之間轉讓

5、發行期限： 未做特別限制，可由發行人、主承銷商和投資者商定

6、融資成本： 協會不做利率指導，發行利率由主承銷商、發行人和投資者商定，不受貸款利率管制。發行利率略高於同資質同期限公募中票。

7、發行規模： 突破「累計發行債券余額不得超過公司凈資產的40%」的限制。

8、資金用途： 未做嚴格限定，用於符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動，並在注冊文件中予以明確。

9、信息披露： 信息披露要求簡化，只需向債券投資者進行披露，不需公開披露。

10、登記託管： 上海清算所

11、其他規定：

（1）注冊有效期為2年，首期發行應在注冊後6個月內完成。

（2）企業在注冊有效期內，變更主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。

（3）發行人在定向工具發行完成後的次一工作日，通過主承銷商向交易商協會做書面報告

（4）《接受注冊通知書》發出後，已注冊的《定向發行協議》不得修改，否則自動失效。

（5）發行人應嚴格按照《定向發行協議》約定的資金用途使用募集資金，如存續期內需要變更募集資金用途應提前披露，變更後的募集資金用途應符合國家法律法規及政策要求。

（6）合格投資者：注冊資本金要達到1000萬元以上，或者經審計的凈資產2000萬元以上的法人或授資組織。

三、PPN特點

1、程序便捷。定向工具採取注冊制，在協會現有中期票據注冊規則的基礎上進一步簡化注冊程序。申報材料簡化，同時僅作要件審核，審批過程進一步加快。

2、產品結構靈活。定向工具產品結構靈活，可以由發行人與定向投資者協商，根據雙方特定需求靈活制定個性化產品。

3、信息披露較少。定向工具發行人的全部信息僅在定向投資者間披露，信息披露的具體要求由發行人和定向投資者協商確定，可豁免信用評級。

4、融資成本或高於公開發行。定向工具只能在定向投資人范圍內流通，相對公開發行其流通范圍較小，因此定向工具流動性稍弱，發行利率高於公開發行的中期票據。

5、突破凈資產40%的限制。定向工具不受企業凈資產40%的限制，企業直接債務融資的空間增長潛力巨大。

四、PPN與公開發行債務融資工具的比較

1、公開發行債務融資工具與非公開定向債務融資工具

（1）注冊要求

A、經交易商協會統一注冊，在注冊額度有效期內分期發行，注冊周期一般為2-3個月

B、經交易商協會統一注冊，在注冊額度有效期內分期發行，但注冊程序相對簡單，注冊周期為1個月左右

（2）注冊材料

A、包括募集說明書、審計報告、評級報告等，注冊材料相對復雜

B、注冊材料較公開發行債務融資工具申報材料簡單，在銀行間市場發行過交易商協會管轄的融資工具的發行人與初始投資者協商一致可豁免信用評級

（3）投資人范圍

A、除國家法律法規禁止外的銀行間債券市場的機構投資者

B、投資人限定為簽署《定向發行協議》的定向投資者，每隻定向工具的投資人不能超過200家

（4）發行額度

A、不超過發行人凈資產的40%

B、發行額度不受發行人凈資產40%的限制

（5）定價原則

A、交易商協會每周一設定指導利率下限，通過市場公開招標或簿籍來確定發行利率

B、在監管要求范圍內由發行人與投資者協商確定，由於定向工具流動性弱於公募產品，發行利率高於公開發行債務融資工具

（6）流通轉讓

A、在銀行間債券市場公開流通

B、在定向投資者之間流通轉讓

五、發行流程

1、選聘主承銷商

2、准備注冊文件，設計產品，落實認購投資者

3、主承銷商將材料報送至交易商協會注冊辦公室

4、協會對形式不完備的非公開定向發行注冊材料通過主承銷商一次性書面告知發行人予以補正

5、復核人認定非公開定向發行注冊材料形式完備，召開注冊會議，確定是否接受發行注冊

6、交易商協會向接受注冊的企業出具《接受注冊通知書》

7、向定向投資者進行非公開的信息披露，實施定向發行

8、向交易商協會書面報告發行情況

9、按協會要求向債券持有人進行後續信息披露

六、注冊申報材料

1、主承銷商：非公開定向發行注冊信息表

2、發行人：非公開定向發行注冊材料報送函

3、發行人：內部有權機構決議

4、發行人：企業法人營業執照（副本）復印件或同等效力文件

5、主承銷商：非公開定向發行注冊推薦函

6、主承銷商：承銷協議

7、承銷團成員：承銷團邀請函、回函及承銷團成員資質文件

8、發行人：最近一年經審計的財務報表

9、發行人及投資人和其他相關方：定向發行協議

10、律師事務所：非公開定向發行法律意見書

11、投資人：定向工具投資人確認函

12、其他機構：相關機構及從業人員的資質證明

七、發行方案建議

1、發行規模：非公開定向債務融資工具發行額度不受凈資產40%的限制（《證券法》中僅對公開發行公司債券有「累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十」的限定，對非公開發行債券並無明確規定，因此定向工具規模可突破凈資產40%的限制），理論上，公司可根據資金需求情況發行任意規模。 但是考慮監管層的態度以及成功發行的案例，不建議發行過大規模，可保持在40%上下。

2、發行期限：非公開定向債務融資工具對發行期限沒有明確要求，根據市場情況以及建管層態度，主流發行期限集中在1年、2-3年期品種，部分5年期。

3、發行期次：可以申請一次注冊，分期發行，首期發行應在注冊後6個月內完成。首期發行規模不低於總規模的50%，剩餘數量可在24個月內發行完畢。

4、擔保方式：發行情況來看，已發行產品均為無擔保債券，投資者對於債券擔保並沒有硬性要求。

5、付息方式：固定利率品種。

6、含權方式：可以設計含權條款，如附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售權，但不常見。

7、發行利率：略高於公開發行債券融資工具，還要根據發行時市場情況和債券級別等確定。

8、申報周期：申報後1-2月可獲得批文。

9、資金用途：未做嚴格限定，用於符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動，並在注冊文件中予以明確。

補充：銀行間市場債券產品：

SCP 超短期融資券  Super&Short-term Commercial Paper

CP 短期融資券（短融） Commercial Paper

MTN 中期票據（中票） Medium Term Note

PPN 定向工具（私募券）Private Placement Note

ABN 資產支持票據  Asset-Backed Medium-term Notes

PRN 項目收益票據  Project Revenue Note

SMECN 中小企業集合票據  

中小企業融資工具

D. ppn是什麼意思

PPN，全稱是非公開定向債務融資工具，債券名稱中，有「非公開」、「定向」字眼的，就是私募發行。公募發行和私募發行，對應著公開發行和非公開發行，意思相同。PPN，就是一種私募債券，它為處於成長中的企業提供一種便利的融資方式。PPN和其他債務融資工具的發行方式相同。

一、PPN有幾個明顯的特點，其實也是私募產品共性的特點
1、第一，融資成本相對於短期融資券、中期票據這些公募產品較高。很簡單的原因，融資成本一般和企業資質、債券期限和流動性相關。發行PPN的企業資質一般都較弱，再者它是私募發行，交易對手范圍有限，只能在定向投資人范圍內流通，如果一手投資人臨時流動性緊張，想轉讓出去，都要花費一些時間找下家。因此要求發行人對流動性風險進行一定的溢價補充，就要從票面利率上得到體現。

2、第二，私募發行的產品靈活性很高，期限、融資成本、資金用途，一般都由發行人和投資者協商確定，根據雙方特定需求靈活定製個性化的產品。

3、第三，當企業決定要發行PPN了，主承銷商就要邊做材料邊找投資意向人了。在項目前期就開始與投資意向人進行充分地交流溝通，有利於成功發行。

4、第四，一般不會做信用評級。很簡單，做出來的評級也不一定好看，還不如不做。

5、第五，信息披露要求靈活。就是不需要進行公開披露，所以你在上海清算所的官網是看不到定向工具的發行材料的。定向工具發行人的全部信息僅在定向投資者間披露，信息披露的具體要求由發行人與定向投資者協商確定

E. 定向融資計劃的產品屬於什麼性質

定向融資也屬於私募融資，是指非公開發行，只向特定數量的投資人進行融資，並限定在特定投資人范圍內流通轉讓，但也不是傳統意義上的私募債范疇。

定向融資計劃同其他產品一樣，具備國家的監管和符合法律文件的要求，受法律監管與保護，其安全性毋庸置疑。其定與信託、資管及私募產品相比，主要區別在於：

1.管理人角色

傳統意義上的信託、資管、私募產品的管理人核心職責和義務，是按照約定為合格投資者實現投資收益，並嚴格遵守相關法規提出的相應的規范性要求，具有較強的自主性、主動性、管理性。

定向融資計劃中核心部分是資產交易平台，不得自主處理資金，更側重於交易通道。合格投資者直接借錢給發行方，其安全性取決於發行方的資信情況和增信方的擔保能力。

2.風險控制

除一般要求融資主體辦理抵質押相關風控措施外，定向融資計劃還須嚴格審核融資方的各項資質、還款來源、還款能力等，往往還會要求各大評級機構評為AA+的關聯主體和實際控制人出函保障本息安全，為產品如期兌付提供無條件不可撤銷連帶責任擔保，且要求發行方辦理抵質押相關風控措施，以確保投資人的本息兌付。

3.產品收益

由於信託公司與資管機構往往收取各類費用（如管理費等），因此投資者收益會有所損失。而定向融資計劃屬於直接融資，省去了中間通道費，因此收益往往稍高於信託、資管、私募產品。

F. 什麼是定向債務融資工具

企業在融資的過程中選擇債務融資是很常見的，因為相對來說債務融資方式進行融資成本比較小，而且風險也可控。那麼什麼是定向債務融資工具呢？下面就跟著愛問小編一起來看一下吧!
什麼是定向債務融資工具
定向債務融資工具是在國內主要金融資產交易所(中心)交易的金融產品，發行人(融資人)通過金融資產交易中心發行的一款交易類型的產品。其主體包括發行人、融資人、資產交易平台、資產交易中心等，是以非公開方式發行和轉讓，並約定在一定期限還本付息的直接融資類產品，每期定向融資計劃的投資者合計不得超過200人。
定向融資也屬於私募融資，是指非公開發行，只向特定數量的投資人進行融資，並限定在特定投資人范圍內流通轉讓。
從狹義上講，融資即是一個企業的資金籌集的行為與過程。也就是公司根據自身的生產經營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的預測和決策，採用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權人去籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要，經營管理活動需要的理財行為。公司籌集資金的動機應該遵循一定的原則，通過一定的渠道和一定的方式去進行。
定向融資中的融資則屬於狹義意義上的融資概念。 按資金的流向角度來理解，融資和投資通常都一起出現，而融資方就是資金流入方、投資方就是資金流出方，資金流入與流出過程及程序上的不同就產生了不同的融資方式或投資方式。