並購資金來源股權質押

Ⅰ 並購貸款的管理辦法有哪些

以下為並購貸款的管理辦法全文。商業銀行並購貸款管理辦法第一章總則第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。第五條開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：(一)有健全的風險管理和有效的內控機制;(二)資本充足率不低於10%;(三)其他各項監管指標符合監管要求;(四)有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。第六條商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。第七條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。第八條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。第九條銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。第二章風險評估第十條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第十一條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限於以下內容：(一)並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應;(二)並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會;(三)並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源;(四)並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性;(五)並購的投機性及相應風險控制對策;(六)協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。第十二條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：(一)並購交易各方是否具備並購交易主體資格;(二)並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續;(三)法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定;(四)擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序;(五)借款人對還款現金流的控制是否合法合規;(六)貸款人權利能否獲得有效的法律保障;(七)與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。第十三條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：(一)發展戰略整合;(二)組織整合;(三)資產整合;(四)業務整合;(五)人力資源及文化整合。第十四條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：(一)並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等;(二)並購雙方的未來現金流及其穩定程度;(三)並購股權(或資產)定價高於目標企業股權(或資產)合理估值的風險;(四)並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響;(五)並購中使用的債務融資工具及其對並購貸款還款來源造成的影響;(六)匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據並購雙方經營和財務狀況、並購融資方式和金額等情況，合理測算並購貸款還款來源，審慎確定並購貸款所支持的並購項目的財務杠桿率，確保並購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防範高杠桿並購融資帶來的風險。第十五條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。第十六條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。不利情形包括但不限於：(一)並購雙方的經營業績(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或增長趨勢;(二)並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任;(三)並購後並購方與目標企業未能產生協同效應;(四)並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。第十七條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，確認並購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。第三章風險管理第十八條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。第十九條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。第二十條商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。第二十一條並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。第二十二條並購貸款期限一般不超過七年。第二十三條商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。第二十四條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。第二十五條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。第二十六條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：(一)並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄;(二)並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續;(三)並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。第二十七條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。第二十八條並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。第二十九條商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。第三十條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。第三十一條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：(一)對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款;(二)對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款;(三)對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款;(四)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。第三十二條商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：(一)重要股東的變化;(二)經營戰略的重大變化;(三)重大投資項目變化;(四)營運成本的異常變化;(五)品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化;(六)產生新的重大債務或對外擔保;(七)重大資產出售;(八)分紅策略的重大變化;(九)擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化;(十)影響企業持續經營的其他重大事項。第三十三條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防範關聯企業藉助虛假並購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。第三十四條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。第三十五條商業銀行在貸款存續期間，應加強貸後檢查，及時跟蹤並購實施情況，定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對並購交易或者並購雙方出現異常情況的，及時採取有效措施保障貸款安全。並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應加大貸後管理力度，特別是應確認並購交易得到實際執行以及並購方對目標企業真正實施整合。第三十六條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。第三十七條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。第三十八條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。第三十九條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現並購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。第四十條商業銀行在並購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：(一)並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況;(二)針對不良貸款所採取的清收和保全措施;(三)處置質押股權的情況;(四)依法接管企業經營權的情況;(五)並購貸款的呆賬核銷情況。第四章附則第四十一條商業銀行貸款支持已獲得目標企業控制權的並購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。第四十二條政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦並購貸款業務的，參照本指引執行。第四十三條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。第四十四條本指引由中國銀監會負責解釋。第四十五條本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關於印發<商業銀行並購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。

Ⅱ 獨家 | 馮鑫涉嫌刑事犯罪被指有關MPS項目破產，光大方面否認報案

編輯 / 宋瑋

該人士表示， 光大與暴風的經濟訴訟正在進行中，馮鑫是被公安機關直接帶走，是涉嫌刑事犯罪的行為。而MPS踩雷一事，主要因為暴風沒有履行回購協議，才導致了後續的一系列違約。

據多家媒體報道，暴風多個項目存在暴雷，這可能反映了這家曾經的明星公司正在面臨此起彼伏的金融風險，其公司運營業績上半年也持續下跌並有千萬級虧損。

2016年2月，光大浸輝（光大證券旗下公司）聯合暴風集團等設立了浸鑫基金，以2.6億元撬動52億資金，在5月完成了對全球 體育 賽事版權公司 MP &Silva Holding S.A.（簡稱MPS） 65%的股權收購。這一收購案被當作明星項目宣傳。但兩年後，MPS三大創始人相繼套現走人，公司也因經營陷入困境並破產。

隨後的事實表明， 這筆收購給參與方造成了巨大的損失，而且有多家國資背景的資金也部分參與其中。 根據天眼查信息，除了暴風投資、光大資本、光大浸輝之外，浸鑫基金還涉及到11家LP，背後的出資方招商銀行、華瑞銀行、東方資產、鉅派投資及雲南、貴州省國資均有踩雷。

天眼查顯示，招商財富（LP），出資28億元；愛建信託（LP），出資4億元；鷹潭浪淘沙投資管理合夥企業（有限合夥）（LP），出資3.15億元；暴風集團（LP），出資2億元；光大資本（LP），出資6000萬元；光大浸輝（GP），出資100萬元；暴風投資（GP），出資100萬元等。

而這一切，按照之前的協議規定，光大資本需要成為最終兜底方，承擔幾十億元資金損失。於是，爆發了連環訴訟案。招商財富作為浸鑫基金最大出資人，出資了28億元。2019年6月，招商銀行起訴光大資本，要求後者履行相關差額補足義務，索賠34.89億元。5 月8，光大起訴暴風，索賠7.5億元。

一位知情人士表示，中國機構的海外項目通常很難做到充分監管，光大證券對海外項目也可能存在監管不足的問題，且馮鑫在海外投資方面實際上缺乏經驗，具體操作又比較冒進魯莽，因此不排除在諸如錢的來源，或者資金使用等過程中存在違規甚至涉嫌違法的地方。更多真相尚待司法機構進一步調查披露，但初步的教訓和硬傷已經可以看到。

上述律師稱，追究刑責某種時候也是施壓的手段，馮鑫承諾給光大兜底但項目虧空後卻沒有履行，交易金額很大又短時間崩潰，相關機構或因受賄、挪用資金等常用罪名帶走馮鑫。

「如果沒有32個漲停，可能還不至於這樣」

同時，馮鑫的微信名不知何時已經從馮鑫改為了馮新。一位接近馮鑫的人士稱，馮鑫每隔一段時間就會離開北京去「閉關清修」，有人曾批鑫字不吉，類似凶，不知是否是改名原因。

一位資深媒體人士評論，「暴風回A股，如果沒有32個漲停，可能還不至於這樣。「馮鑫說過，自己被暴風綁架了，或許是他真實的表達。

自2015年3月24日上市以來，暴風集團創造了32個漲停的A股神話，市值一度突破400億，馮鑫本人賬面身家也超過百億元，集團內部一夜之間誕生了10個億萬富翁、31個千萬富翁和66個百萬富翁。

在暴風集團暴富的神話里，先後伴隨VR、 體育 、影業甚至區塊鏈等故事，馮鑫的戰略規劃里，想把暴風打造成新 娛樂 平台的領導者，但這些故事多數都沒有了下文。

一位熟悉馮鑫的人士評價，「（馮鑫）一心想做大，但賭錯風口，這是創業者最大的悲劇。」暴風和賈躍亭的資本擴張模式類似，上市主營業務賠錢，孵化出來的暴風TV、暴風 體育 ，都需要錢。」

2015年股災後，暴風又錯失了進行股票增發融資的好時機。缺錢，是暴風面臨的最大問題。

從2015年底開始，暴風參與到了數支產業基金中，包括與歌斐資產合作成立了規模5億元的產業基金「暴風鑫源」；與中信資本、平安信託等機構合作成立的上海雋晟並購基金，基金總規模6.84億元，馮鑫為該基金整體做了最低收益擔保（年化11%的收益）。

這些基金中，馮鑫為其的投資收益承擔連帶回購責任。股權質押是馮鑫最重要的資金來源，而 目前馮鑫本人名下的暴風集團股票，已經全部被質押或凍結。 7月25日，北京法院審判信息網發布的兩份執行裁定書顯示，暴風集團旗下已經沒有可供執行財產，法院將其納入失信被執行人名單。

《 財經 》也就此向歌斐方面求證，歌斐否認報案。據歌斐介紹，他們和馮鑫有關的項目與之前的承興項目彼此隔離，是不同的項目。

截至7月26日，暴風每股凈資產僅為0.02元。暴風股價跌至6.30元，市值僅20.76億元。

馮鑫還在2018年一次內部講話中說，「暴風上市到現在，我沒有兌現任何股份，股份質押的錢也只有極少部分是貼補家用的，其他都是用於業務發展，而且承擔了很多公司業務的擔保壓力。」

「一個可憐的、被機會壓垮的人。」熟悉馮鑫的一位人士說。

Ⅲ 股權質押融資的種類有哪些

一、股權質押融資股權質押融資，是指出質人以其所擁有的股權這一無形資產作為質押標的物，為自己或他人的債務提供擔保的行為。把股權質押作為向企業提供信貸服務的保證條件，增加了中小企業的融資機會，可以在一定程度上，解決企業因為資金困惑而難以獲得貸款的困境，有助於破解中小企業融資困局，提高企業創新能力，為加速產品更新換代，推動產業化進程，起到積極的促進作用。對於中小企業來說，以往債權融資的主要渠道是通過不動產抵押獲取銀行貸款。由於大多數中小企業沒有過多的實物資產進行抵押，各地政府為幫助這些中小企業獲得資金，提出利用企業股權質押進行融資。目前，各地開展非上市公司股權託管業務的機構，也已把股權質押融資作為規范管理股權和促推中小企業發展的重要手段，交易量逐年攀升，有的已達到交易總量的60%以上。據統計，武漢光谷聯合產權交易所自開展股權託管以來，截至2008年9月，已為東湖高新區內的艾維通信集團、武漢安能集團等25家公司融資30筆，融資總金額超過5億元。江西省產權交易所至2010年12月，辦理股權質押登記111宗，融資63.15億元。吉林長春產權交易中心截止2010年末，通過股權質押協助企業融資74億元。股權質押融資，使「靜態」股權資產轉化為「動態」資產，幫助中小企業解決了融資困難。但也面臨多種因素的制約，一是政策引導不足，沒有權威性的指導文件做保障；二是非上市公司股權交易市場的缺失，導致無法依託市場形成有效的股權定價機制，對非上市公司股權價值評估造成一定困難。三是銀行參與不足，發放銀行貸款的積極性不高。因此，以產權市場為基礎，建立一個統一、規范、有序的非上市公司股權託管運行市場十分必要。一是有利於填補監管真空，維護股東權益；二是有利於實現股權有序流動，形成規范活躍的區域股權交易市場；三是有利於提高企業股權公信力，拓寬投融資渠道，吸引社會資本；四是有利於構築、培育、發展基礎性資本市場服務體系，促進資本運作；五是有利於擴大企業知名度，為股票公開發行、上市創造條件；六是有利於增強企業管理透明度，減少信息不對稱，防止非法證券和非法集資活動，改善和凈化金融環境。股權質押融資的前提是託管。通過這一平台，設立一套由託管機構、企業、銀行三方成功對接的有效機制，打造甄別企業信用情況和股權質地的評價體系，健全完善統一規范的股權交易市場，使出質人以其所持有的股權作為質押物，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依照約定，就股權折價受償，以達到化解債權人風險和實現質押人融資的目的。二、股權交易增值融資企業的發展演變，主要分為家族式企業、家族控股式企業、現代企業制度和私募股權投資四個階段，每一個發展階段都圍繞著資本的流動與增值。企業經營者可以通過溢價出讓部分股權來吸納資本、吸引人才，推動企業進一步擴張發展。比如一家企業，成立之初實行的是家族式，由出資人直接管理企業，並參加生產勞動。但是，由於排斥家族以外的社會資本和人才，企業在經營規模達到一定程度後，難以繼續做大做強。如果經營者將企業資本折成若乾股份，把一小部分出讓給其他資本持有者。一方面，把受讓股權的中小股東的資本集中起來，使其分別持有一定的股份並各自承擔有限風險；另一方面，確保家族控股，以法人財產權的形式和法人代表的身份支配中小股東的資本去做大企業而又不承擔這些資本的風險，通過吸納外來資本和人才，發展成為家族控股式企業。家族控股式企業通過資本集中獲得大量資源，可以實現經營規模的又一輪擴張。假設當初企業注冊資本為每股1元，經過一段時間的有效運營後，資產規模會擴大，所有者權益會增加，原來的每股1元增值到每股5元，那麼，企業最初1000萬元的資本，而現值就是5000萬元。企業經營者可以拿出部分股權向外出售，條件是股份公司不要超過200個股東，有限責任公司不要超過50個股東，利用股權交易增值獲取資金擴大再生產，即1塊錢股權可以賣到4元左右或者更多；也可以贈與優秀員工股份，激發企業員工積極性，創造更大價值收益。這一階段，家族不再處於絕對控股地位，出資人以其出資額為限對企業債權債務承擔有限責任，建立由股東會、董事會、監事會、經理層相互制衡的法人治理結構，勞動者依法按合同上崗就業，由此建立現代企業制度。現代企業制度適應了企業更大規模的發展。但是，企業經營向全球化、信息化發展後，面臨著日益嚴重的內部人控制和股東權利泛化問題，陷入巨大的信用危機。這時，企業會順勢進入私募股權投資階段。私募股權投資，專指投資於非上市公司股權的一種投資方式。基金管理公司以股權形式把基金資本投資給標的企業。企業股東以股權換取大量資本注入，在按時完成約定的各項指標後，股東可以按約定比例、約定價格從基金管理公司優惠受讓並大幅增持企業股權。在這一過程中，企業既解決了資金問題，又提高了內部管理水平，使原來存在某種缺陷、約束或閉鎖的企業，在私募資本的滋潤與管理修復下獲得解放和發展，企業價值迅速提升。從企業發展的四個階段可以看出，股權交易增值融資相較於債權融資和銀行貸款等方式對於企業信用、還款期限等方面的限制，是最直接、快速、有效的手段，在促進企業擴張性發展，提高社會資本的流動性和增值性等方面具有最現實的實際意義。三、股權增資擴股融資增資擴股也稱股權增量融資，是權益性融資的一種形式，是股份公司和有限責任公司上市前常用的融資方式。按照資金來源劃分，企業的增資擴股可以分為外源增資擴股和內源增資擴股。外源增資擴股是以私募方式進行，通過引入國內外戰略投資者和財務投資者，增強公司資本實力，實現公司的發展戰略和行業資源的整合。內源增資擴股是通過原有股東加大投資，使股東的股權比例保持不變或者發生一定的改變，增加企業的資本金。增資擴股被列為國企改制的方式之一，首見於2003年11月30日《國務院辦公廳轉發國務院國資委關於規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發[2003] 96號)：「國有企業改制_包括轉讓國有控股參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案」。兩年後_國家對增資擴股改制方式予以進一步規范。《國務院辦公廳轉發國務院國資委關於進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發[2005]60號)，特別規定：「嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股，擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網路等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者」。當前，對於有限責任公司，增資擴股一般指公司增加註冊資本，原股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，如果全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的，則由新股東出資認繳，使企業的資本金增強。對於股份有限公司，增資擴股指企業向特定的對象發行股票募集資金，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。增資擴股融資的優點，一是能夠擴大公司的股本規模，提高公司實力及影響力，降低資產負債率，優化資本結構，有利於提高公司的信譽度。二是增資擴股利用股權籌集資金，所籌集的資金屬於自有資本。與債務資本相比，一方面能夠提高企業的信譽和借貸能力，對於擴大企業的生產規模、壯大企業實力具有重要作用；另一方面沒有還本付息的風險，資本始終存在於公司，除非公司破產。三是吸收直接投資不僅可以籌集現金，而且能夠直接獲得其所需要的先進設備與技術，這與僅籌集現金的籌資方式相比較，更能盡快形成生產經營能力。四是通過增資擴股實現企業改制，也是一個產權明晰的過程。由於外部股東的加入，可以利用外部股東在管理上的經驗，建立有效的公司治理結構以及激勵與約束機制。可以調整股東結構和持股比例，克服企業一股獨大的缺陷，建立股東之間的制約機制。五是企業根據其經營狀況向投資者支付報酬，企業經營狀況好，要向投資者多支付一些報酬，企業經營狀況不好，就可不向投資者支付報酬或少付報酬，比較靈活，沒有固定支付的壓力，財務風險較小。六是通過增資擴股不僅增加公司的凈資產，同時也增加了公司的現金流量，有利於公司加大固定資產的投資，提高企業的產能、銷售收入和凈利潤，加快企業發展，為上市創造條件。企業的增資擴股融資，是資本市場融資功能的重要體現。產權機構可利用自身市場平台，充分發揮融資功能，積極推出相關服務，通過定向募集方式向社會投資者募集資金，滿足非上市公司在成長期和快速發展時的資金需求，改善公司股本結構，幫助企業實現擴大再生產。四、私募股權融資私募股權融資(PE)，是相對於股票公開發行而言，以股權轉讓、增資擴股等方式通過定向引入累計不超過200人的特定投資者，使公司增加新的股東獲得新的資金的行為。近年來，隨著全球的私募基金蜂擁進入中國，私募融資已成為非上市公司利用股權直接融資的有效方式之一。首先，私募股權融資的手續較為簡便，企業能快速獲得所需資金，且一般不需要抵押和擔保。其次，私募股權投資者，在所投資企業經營管理上非常積極主動,為企業提供經營、融資、人事等方面的咨詢與支持,營造一種良好的內部投資者機制，為企業提供前瞻性的戰略指導，幫助企業更快的成長和成熟起來。第三，企業通過有效運作所融資金，擴大生產規模、降低生產成本，使企業資產增加，融資渠道多樣化，從而獲得更多的外部支持，提升品牌形象，提高內在價值。私募融資的優勢，日益受到政府部門的重視和支持。1992年5月，國家體改委發布《股份有限公司規范意見》，明確規定募集公司可以向職工以配給方式發行股權證。隨後，四川、江陰等許多省、市相繼出台了關於鼓勵發展私募股權融資的文件。除了政策支持，私募股權融資的發展還需要市場支撐。產權交易市場滿足了它的需求。PE通過產權市場，既可以廣泛及時的發現值得投資的標的企業，也可以更加經濟高效的退出，有效降低運作成本和交易費用，擴大投資標的范圍，拓展發展空間。根據相關報道，天津、廣州、河南、江西等地都在探索開展私募股權融資，充分發揮產權市場融資功能，滿足企業融資需求。天津股權交易所，針對中小企業、創新型企業的特點與需求，創新性推出了以商業信用為基礎、「小額、多次、快速、低成本」的創新融資模式，受到了廣大企業和各地政府的熱烈歡迎。小額，每次融資額在1000萬—2000萬左右，以解決企業實際融資需求為優先；多次，一年可根據企業實際需要實現多次融資；快速，每次融資在3—4個月的時間內完成；低成本，融資成本僅佔主板上市成本的1/3—1/5。一年多來，天交所已成功為10家以上企業私募累計融資超過5億元，初步具備了市場直接融資功能。廣州是國內發展私募股權融資最早的地區之一。近年來，PE投資者通過廣州產權交易市場共完成交易項目121宗，資產價值304億元人民幣，涉及汽車工業、化工行業、高新技術等各個領域。江西產權交易所先後完成南昌銀行股份公司定向發行12億新股，募集資金33.6億元；江西潤田飲料有限公司引進軟銀賽富投資2億元；江西開心人控股股份公司引進日本大興集團投資5000萬元等融資項目，使江西成為國內外的投資熱土。綜上所述，隨著產權交易市場化進程的不斷推進和業務領域的不斷擴展，產權市場已成為國內企業，尤其是中小企業最重要的投融資平台之一。它可以為股權的各種融資方式提供充足的信息資源，滿足股權融資方式的多樣化服務需求。同時，產權市場的公開性與公正性，能夠為投資者資本的進入和退出提供合法合規的有效渠道，為實現資本的保值增值提供市場保障。我們應抓住當前機遇，提高認識、培養人才、加強管理、規范發展，通過產權市場積極應用股權融資的四種模式，促進中小企業發展和基礎性資本市場的繁榮。

Ⅳ 股權質押是什麼意思

股權質押（汪瞎Pledge of Stock Rights）又稱股權質權，是仿首指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。

按照世界上大多數國家有關擔保的法律制度的規定，質押以其標的物為標准，可分為動產質押和權利質押。股權質押就屬於權利質押的一種。因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。

(4)並購資金來源股權質押擴展閱讀

股權質押種類：

1、動產質押

債務人不履行債務時，債權人有權依照中國《擔保法》的規定以該動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優先受 償。前款規定的債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人，移交的動產為質物。

2、權利質押

債務人不履行債務時，債權人有權將該財產權利折價或者以拍賣、變賣所得的價款優先受償。備陵數權利質押屬於擔保物權的一種。

Ⅳ 股權質押融資優勢有哪些

你好，股權質押融資也是一種比較常見的融資方式，但一般來說上市公司用這種方式的比較多，而對於中小企業來說，其實這種方式也可以充分利用一下，不但可以節約一些融資成本，還能夠充分認識到股權價值，形成一種企業的良性循環。那麼，股權質押融資的優缺點及途徑有哪些呢?
股權質押融資，也可以稱之為質押股權融資，指融資方以持有的股權（流通股、限售股或非上市股權等）作為質押擔保，出質給銀行或其他金融機構，從而獲取貸款的融資方式。無論是中小企業，還是上市公司都可以進行股權質押融資。
中小企業股權質押融資優勢
1、依託產權市場平台，股權質押融資平台方便快捷。產權交易市場作為適合中小企業發展的一級資本市場層次，幫助開展中小企業股權質押融資，有著明確股權、股權託管、定價、價格發現、信息披露、融資中介的綜合智能。
2、政策支持。各地方政府為幫助中小企業快速發展，及時解決資金不足的問題，相繼制定下發了有關股權集中登記託管，利用股權進行質押融資的優惠政策。例如，吉林省人民政府為鼓勵中小企業技術創新加快發展，及時解決發展資金不足的問題，下發了《關於規范開展企業股權集中登記託管工作的指導意見》、《吉林省股權質押融資指導意見》等文件，為中小企業進行股權質押融資創造了條件。
中小企業股權質押融資劣勢及風險
中小企業資產規模小、盈利不穩定所帶來了股權價值波動性風險，中小企業誠信問題也帶來了欺詐風險。除此之外，機制建設不足和產權交易市場滯後導致非上市公司股權轉讓難和股權變現難的風險。

風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

Ⅵ 企業並購的融資方式有哪些

任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。

Ⅶ 股權質押涉及到哪些法律的規定，股權質押又有

一、股權質押涉及到哪些法律的規定？
根據我國法律的規定，股權質押包括有限責任公司的股份質押、股份有限公司的股票質押和外商投資企業的股權質押。對股權質押標的物的唯一限制是股權必須是可以依法轉讓的。
因此，本案中A公司以其持有的大華公司70%的股權提供質押擔保是合法的，銀行要求確認質押合同無效是沒有依據。
不同性質的股權，法律對設立股權質押的程序和要求是不一樣的。
股份有限公司的股權質押應適用《公司法》關於股份轉讓的有關規定：（1）股東向作為債權人的同一公司的其他股東以股權設質，不受限制；（2）股東向同一公司股東以外的債權人以股權出質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會決議的形式作出；（3）如過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，應視為同意出質。同時，以有限責任公司的股權出質在形式上需要滿足以下幾個條件：（1）簽訂書面的質押合同；（2）經有限責任公司股東會同意後，將股權出質記載在股東名冊上。
根據《擔保法司法解釋》，以有限責任公司的股權出質的，質押合同自股份出質記載在股東名冊之日起生效。記載需要具備：質權人的姓名或名稱、住所、出質的出資額或股份數以及出質期限等。上市公司的股權質押應在證券登記機構辦理出質登記後生效；以其他公司的股份出質的在出質記載於股東名冊後生效。
二、股權質押又有哪些法律上的風險？
股權質押與其他擔保方式相比，法律風險較大。有限責任公司的股權是一種權利，不像抵押和動產質押的標的，是實在的「物」。質押權的實現，很大程度取決於被質押的公司的「含金量」；同時，股份質押後，公司可以通過將財產抵押給他人、不予年檢、歇業、投資高風險項目、大量增加經營負債等方式，降低公司的價值，使質權難以實現。因此，債權人在接受股權出質時應注意以下問題：
1、嚴格審查出質人的資格。《公司法》修改後，有限責任公司在出資范圍、出資期限、股權出質和股權轉讓方面與舊公司法有了重大變化，公司本身的自治范圍擴大，因此，嚴格審查出質人出資情況、公司章程對股權出質和股權轉讓的限制性規定等都成為簽訂股權質押合同的前提。
2、審查股權出質的合法性。首先，《公司法》和《關於外商投資企業股權變更的若干規定》都嚴格禁止股東或投資者將其擁有的股權質押給本公司。其次，對股份有限公司而言，發起人股份和公司董事、監事、高級管理人員持有公司的股份在法律上都有一定的限制轉讓的規定，因此，在股份限制轉讓期間，該部分股份是不能設定質押的。對外商投資企業而言，其股權出質必須經全體股東一致同意，未經一致同意則不能出質；並且，其股權出質范圍只能是投資者實際繳付的出資。
3、應合理評估股權價值。從上述案例就可以看出，對股權價值的合理評估成為質權實現的一個重要因素。質押合同簽訂之前，債權人就應當對質押股權進行全面調查和合理評估，正確判斷出質股權的擔保價值，特別對公司的或有債務應有充分的認識和判斷。另一方面，本案中直接以持有的債務人股權作為質押並不能增強對債權的擔保，因為債務人本身就以公司的全部法人財產權對債權人提供了一種償債保證，而股權的價值也依賴於公司法人財產的盈利。對債權人而言，股權的價值並不能超出公司法人財產的價值，因此，以債務人股權提供質押並不能增加對債權的擔保，這種股權出質對債權人而言是沒有價值的（當然債權人以投資和並購為目的的除外）。
4、完善質押合同。股權出質過程中，僅僅只限制了股權的轉讓。但質押人可以通過增加負債、對外借款、抵押或低價轉讓資產等各種形式實質性損害債權人的利益。因此，債權人為保護自身權益，應在質押合同中增加對質押人行使股權的監管，甚至對公司的重大財產處置和重大負債行為都應作出嚴格限制。
5、及時辦理審批手續。以上市公司股票出質的，應向證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效；以外商投資企業的股權質押的，應經審批機關批准、登記機關備案，質押合同自審批機關批准之日生效。

Ⅷ 國有上市公司管理層收購的案例研究

關於國有上市公司管理層收購的案例研究

引導語：我國的上市公司管理層收購嘗試起始於1999年，粵美的管理層通過受讓法人股，成功收購上市公司。下面是我為你帶來的關於國有上市公司管理層收購的案例研究，希望對你有所幫助。

一、上市公司管理層收購的早期發展

2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。

一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。

二、中國上市公司管理層收購的典型模式

(一)關聯股東共同收購

關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。

這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控

股權的同時迴避「要約收購」義務。

隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。

(二)間接收購

上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。

2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。

(三)形式上無關聯的法人聯合收購

在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。

(四)參與發起，逐步收購

深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。

(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購

上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。

收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛

紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。

三、中國上市公司管理層收購的資金來源

(一)上市公司管理層收購融資情況

(二)上市公司管理層收購融資的`特徵

1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。

2、個人融資是管理層收購資金的重要來源

然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。

3、外部權益資本較少參與管理層收購

在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。

4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段

在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。

5、分期付款具有賣方融資的性質

分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。

四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例

(一)2012年大連國際MBO

1、收購的基本情況

本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。

本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：

本次收購完成後控制權關系結構圖為：

2、股權轉讓協議的主要內容

轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);

協議簽署日期：2012年8月21日;

轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;

股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;

付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);

股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。

3、收購資金來源

上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。

4、本次收購的定價

本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。

本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。

元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團

擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。

Ⅸ 並購貸款的貸款政策

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「 一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
2008年12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼並重組整合一批產能，將並購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國並購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的並購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由於公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核准，效率較低。 中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84號各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規范銀行並購貸款行為，提高銀行並購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行並購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，並就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五） 有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展並購貸款業務前，應按照《商業銀行並購貸款風險管理指引》制定相應的並購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的並購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展並購貸款業務，要在構建並購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的並購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行並購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合並購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行並購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可依據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日 第一章總則 第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，包括但不限於明確發展並購貸款業務的目標、並購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特徵，以及並購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。
商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一） 並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二） 並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的固定收益類工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十八條並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。
第十九條並購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十三條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十四條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對並購貸款所要求的擔保條件應高於其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）產生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資產出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現並購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在並購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。