1. PPP | 注冊資本與項目資本金差額——如何填補
根據財政部對PPP項目規范實施流程的要求，新建類的PPP項目在開始采購程序前需做好可行性論證等前期工作，即意味著項目資本金在項目公司成立前就已經確認。此時，項目公司的注冊資本是否必須與項目資本金相等呢？實踐中，存在兩種情況，一種是注冊資本與項目資本金相等；另一種則是注冊資本低於項目資本金，此時差額部分在會計上可以進入「資本公積」科目進行核算。
至於該如何設置，本文從法律角度及項目融資角度，綜合政府方和社會資本方的考慮，對此予以簡單探討。
1、項目資本金界定
（1）定義
《國務院關於固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（以下簡稱「國發［1996］35號文」）對項目資本金的定義為：投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。
（2）筆者理解
首先，項目資本金屬於總投資中的一部分。一般來說，PPP項目的總投資包括兩部分，即項目資本金和後期項目融資，後期的項目融資主要面向的是銀行等金融機構，融資主體為項目公司，但融資責任具體是由社會資本方承擔。
其次，國發［1996］35號文對項目資本金不要求完全實繳。因此，實踐中，對於項目資本金的設計，或是通過注冊資本按實際進度實繳到位，或是通過增加註冊資本，或是通過「股權+股東借款」組成，或是通過「注冊資本+資本公積」組成。具體採取哪種方式，此處不進行深入討論，將在後文予以論述。但應注意的是，盡管沒有強制規定必須進行實繳，但是實踐中，是否實繳或採取何種方式設計項目資本金的組成將直接影響到項目公司後續的項目融資。
最後，項目資本金對投資項目來說是非債務資金。即項目公司對於該部分資金不承擔任何利息或債務。由於股東對項目公司出資的注冊資本，屬於可用於PPP項目的非債務性資金，故可同時認定為具有項目資本金的屬性。
2、注冊資本定義
根據《公司法》規定：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額」，應注意的是，其與注冊資金不同，注冊資金針對的是非公司的企業法人。
3、兩者區別與聯系
（1）兩者區別如下圖所示：
（2）聯系
從概念上講，項目資本金與注冊資本，都是股東認繳的出資額，且都是非債務性資金，股東按照出資比例享有所有者權益；從資金流來看，若項目公司注冊資本完全用於項目資本金，則兩個概念反映的都是同一筆出資。
實踐中大多PPP項目都會採用注冊資本低於項目資本金的方式，對於政府方或社會資本方而言均主要是減輕了其在參股項目公司時的出資壓力。此種方式下又主要包括兩種形式，第一種是以「股東借款」形式補足注冊資本與項目資本金的差額，第二種是將兩者差額計入項目公司的「資本公積」。以下筆者將簡要分析兩種形式的利弊及可取性。
1、股東借款
（1）優點
將項目資本金與注冊資本的差額部分通過股東借款來實現，主要有以下幾個優點：1）債權退出的模式相對成熟，且對社會資本方而言稅收成本較低。若採取計入「資本公積」的方式，待轉增股本時需要繳納一定的稅費；2）財政部已開放了PPP項目公司股東以相關資產作為資產證券化基礎資產的大門，而對交易所而言，債權收益的比股權收益更易於評判和計量；3）有利於社會資本方在項目公司運營期內直接退出；4）有利於未來PPP項目資產進入二級市場的操作，不過，這必然也會導致一定的監管風險，所以若採用此模式，具體項目公司注冊資本與項目資本金允許的差額范圍還需監管層商議確定。
（2）弊端
此種模式具有兩個不可避免的弊端：
從融資角度來看， 大多數銀行不希望把錢放在一個沒有多大自有資金且股東可能隨時退出的企業。因此，如果為項目提供貸款的銀行尚未確定，若通過「股東借款」的方式補足項目資本金，很有可能會造成項目公司債務融資的困難，影響項目的落地實施乃至造成項目流產。但是根據銀監會《關於信託公司開展項目融資業務涉及項目資本金有關問題的通知》第一條：「對於股東借款、銀行貸款等債務性資金和商業銀行私人銀行業務外的銀行個人理財資金，不得充做項目資本金。股東承諾在項目公司償還銀行或信託公司貸款前放棄對該股東借款受償權的情形除外。」即只要在銀行債權清償之前股東放棄還款要求，部分銀行可以視同這部分股東借款為項目資本金，並可進行債權融資。因此，只要銀行同意即可。
從法律角度來看， 但是此種模式在筆者看來具有打「擦邊球」的可能。由上文對項目資本金的分析可知：1）項目資本金是一種非債務性資金，而在該模式下，實質上項目公司對股東會形成負債，而項目資本金本質上是項目的自有資產；2）項目資本金不得以任何方式抽回，而在該模式下，相關股東可以在項目運營期內直接請求公司還款；3）相關股東對該筆借款不承擔任何投資風險，有違項目資本金制度的初衷。因此，股東借款嚴格意義上說不能納入項目資本金的范疇，而根據國發［1996］35號文規定，「對資本金來源不符合有關規定，弄虛作假，以及抽逃資本金的，要根據情節輕重，對有關責任者處以行政處分或經濟處罰，必要時停緩建有關項目。」
因此，用股東借款來填補差額，實屬不可取。
2、資本公積
由上文分析可知，既然股東借款不是「明智之舉」，那麼將差額以資本公積來體現如何呢？筆者以為，無論從融資角度還是法律角度都是可行的。從融資角度來看，對規范性要求較高的銀行而言，面對項目資本金大於項目公司注冊資本模式，通常會要求項目公司將股東補足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入資本公積——因資本公積可用於轉增股本，但不可用於分配，故而可以近似地認為該方式和直接將項目資本金等同視為項目公司注冊資本的做法相同。從法律角度上看，資本公積為所有者權益，也是公司的自有資產，符合國發［1996］35號文對項目資本金的定義。
綜上，對於注冊資本低於項目資本金的情況，筆者認為採取將差額計入資本公積的形式會更可取。
盡管實踐中PPP項目多採取「差額」方式，但是對於進入財政部示範庫的PPP項目而言則多是將注冊資本設置成等於項目資本金。該種設置主要是考慮到項目公司會計處理的方便及政府方對於項目的資金安全性要求，此時政府方一般會在其采購文件中提出相應要求。但是此種模式不太適合於資金綜合實力較弱的社會資本方採用。且項目在引入財務投資者的情況下，財務投資者一般會要求股權投資部分以固定收益的模式逐年獲得回報，在不減資的情況下，項目公司年度現金流入可能不能覆蓋流出，這給項目公司帶來短期內資金償付壓力，如果項目公司不能通過施工利潤或者其他途徑平衡資金需求，項目運營階段起初提出融資需求的社會資本方可能會面臨或違約、或現金流斷裂的風險，尤其是對於項目投資較高、財務投資者所佔份額較大的項目，這種項目要注意做好項目的資金平衡分析並安排應急措施。
2. 目前有對PPP項目第一年回款比例有限制的條款嗎
您好！目前未見政策文件對PPP項目第一年的回款比例進行限制，但部分社會資本（特別是部分央企）出於對資金回收的要求，一般會內部對第一年回款比例做考核。
知識擴展：
目前PPP項目一般通過「兩招並一招」的方式，在確定社會資本的同時確定中標社會資本為項目的施工單位。作為社會資本，需要按照在項目公司中的股權比例繳納項目公司注冊資本或項目資本金，而作為施工單位，又可通過建設期的工程款或者說是施工利潤進行一部分的資金回籠。這樣做可大大降低施工類社會資本資本金的回收風險，這也是近年發展PPP模式過程中施工類社會資本參與程度較高的原因之一，一些社會資本在前期評判項目時，甚至會將「建設期施工利潤是否能覆蓋資本金投入」作為是否參與項目的標准之一。
相對應的，財務投資人（如基金或金融機構）或運營類投資人（如東方園林）因不承擔施工任務，便無此優勢，因此對項目的收益率或項目質量的選擇會更加嚴苛一些。
3. PPP項目融資方式及其適用范圍
PPP項目融資方式及其適用范圍
在國內PPP模式雖然是近幾年才發展起來的,但在國外已經得到了普遍的應用。那麼融資方式有哪些?適用范圍是多大?
PPP模式即Public—Private—Partnership的字母縮寫，通常譯為“公共私營合作制”，是指政府與私人組織之間，為了合作建設城市基礎設施項目。或是為了提供某種公共物品和服務， 以特許權協議為基礎，彼此之間形成一種夥伴式的合作關系，並通過簽署合同來明確雙方的權利和義務，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達到比預期單獨行動更為有利的結果。
(一)產業投資基金
產業投資基金及類似的城市發展基金、私募股權投資基金，越來越成為PPP融資的主力軍。
1、分類：主要有行業產業基金(如交通產業基金)和地域產業基金(如洛陽城市發展基金)、母基金和子基金、金融資本與地方政府成立基金、金融資本與施工企業(或上市公司)成立基金和三方共同成立基金等幾種分類方式;
2、投融資模式：主要有股權投資基金和債權(明股實債)投資基金、母基金通過投資子基金，間接投資項目公司，和直接投資項目公司、存量債務置換基金和新項目投資基金、投資優先順序和投資中間級、劣後級等幾種投資模式;
3、特點：產業基金一般結構是由政府所屬投資公司與金融資本以10%：90%的比例，以有限合夥的認繳模式成立的基金，政府投資公司作為劣後級，金融資本作為優先順序。產業基金通常規模較大，杠桿效應明顯。例如政府在產業基金中出資10%作為劣後級，產業基金按PPP項目總投的10%投入項目公司(注冊資本金+股東借款)，實際政府在項目中只出資1%(通常情況下，為實現到期回購，政府平台公司在項目中會再直接出資1-5%作為股東)，政府投資的杠桿效應達到50倍以上(按政府再出資1%計算)。此外，產業基金由於優先順序投資人大部分為銀行、保險公司，甚至政策性銀行等，資金成本較低，能夠有效拉低產業基金的成本，對PPP項目融資成本的整體降低有很大幫助。
產業基金模式還可以解決PPP項目公司的股權結構難題，即政府投資方和施工企業社會資本均不願在PPP項目公司中絕對控股，產業基金作為第三方投資人可以拉低各自股權比例，使政府和社會資本均不控股。產業基金控股，可在協議中讓渡經營管理權，只做財務投資人，不幹涉政府和社會資本對項目公司的經營管理。此外，產業基金可以解決單一社會資本投入比例過大的問題，即產業基金和施工企業分別作為財務投資人和工程投資人，組成社會資本聯合體，比施工企業單獨做社會資本具有更強競爭優勢。
4、適用范圍：產業基金一般對項目有要求，對行業要求符合國家產業政策，對項目要求列入省市級重點項目，對政府財政實力要求一般性財政預算收入達到一定水平，對社會資本也有一些要求。產業基金由於資金來源渠道不同，資金成本差異較大，例如資金來源於政策性銀行的產業基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%;來源於地方商業銀行的資金成本，有些高至8%。
(二)發行債券
這里提到的債券，主要是證券公司承銷的，由證監會(或證券業協會)核準的公司債，以及發改委審批的企業債。不包括由銀行承銷，在銀行間債券市場交易的短融、中票和PPN(非公開定向融資工具)。債券融資，尤其是2015年年初以來，公司債、企業債和專項債的松綁和擴容，成為政府融資的主要工具。
1、分類：主要有發改委系統的企業債，和證監會系統的公司債;公開發行的公募債，和非公開發行的私募債;傳統企業債(依託城投企業本身發債)，和項目收益債等專項債(依託項目收益發債)，等等。
2、投融資模式：債券作為PPP項目的融資工具，主要分為兩類，一類是對政府平台公司，即PPP項目投資人本身發行的企業債、公司債，對於PPP項目來講，其政府股東方股權出資資金，可能就來源於這種債券資金;另一類是對PPP項目公司發行的債券，一般為項目收益債或專項債。
3、特點：債券發行最大的好處，是融資成本低：一般情況下，評級AA以上的主體年化融資成本在5%-7%(公開發行)或7%-9%(私募發行)之間。隨著利率下行，成本進一步降低，甚至有些評級高、實力強的企業，融資成本達到3%-4%。但硬幣的反面，是對於發行主體的要求非常高，公開發行的一般要求評級在AA甚至AA+以上，能夠達到AA以上的企業在地方上屈指可數，且要求有足夠的資產支持發債(公開發行的債券額度不超過凈資產的40%)，發債規模有限;即使可以發行私募債，但對於地方政府動輒上百億的眾多PPP項目來講，顯然遠遠不夠。
4、適用范圍：與投資模式相同，發債對PPP項目融資的適用范圍有兩類，一類是給政府平台公司發債，一類是給項目公司發行項目收益債或專項債。在如今政府平台公司發債額度基本飽和的前提下，項目收益債及專項債券是很好的PPP融資突破口，尤其是證監會2015年1月推出“新公司債辦法”，國家發改委2015年4月推出戰略新興產業、停車場、地下綜合管廊、養老產業四個專項債、7月出台“項目收益債”、12月推出“綠色債券”等專項債券管理辦法後，公司債、專項企業債發展空間巨大。專項債券有幾個優勢：一是發債主體可為項目公司，不佔用平台公司等傳統發債主體額度;二是不受發債指標限制，且發債規模可達項目總投的70%—80%(非專項債券發債規模不超過項目總投的ླྀ%);三是按照“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率;四是多有財政補貼和金融貼息、投貸聯動等多方面支持。由於PPP項目融資增信主體缺失的普遍現狀，以現金流為支撐，僅需對債項進行評級的項目收益債、專項債，可以不佔用政府財政信用和社會資本信用(有些需要政府AA級以上發債主體提供擔保)，且此類融資業務剛推出不久，必將成為PPP項目融資新的藍海!
(三)銀行
銀行是參與PPP項目融資的主力，主要通過固定資產貸款等債權融資方式，和發行表外理財產品認購基金或資管計劃份額的股權融資方式，參與PPP項目融資。當然，短融、中票、PPN等直接融資，也是銀行的業務范圍，但在PPP項目融資中佔比較低，不展開論述。
1、分類和投融資模式：銀行參與PPP項目融資的方式，主要分兩類：一是通過發行理財產品，募集理財資金，通過認購私募基金或資管計劃優先順序份額，投資PPP項目股權或股權+債權，這種融資屬於表外融資，也是直接融資;二是銀行通過固定資產貸款、銀團貸款等產品，給項目公司授信，對項目公司來講是債權融資，屬於表內融資和間接融資。
2、特點：銀行融資的特點，當然是資金成本低，規模大。但銀行融資有幾個不足之處：一是風控嚴格，授信條件高，要求主體信用(一般是銀行內部評級)達到條件、增信擔保措施符合要求等，表外理財資金現在通常也已納入銀行統一授信體系，與表內資金授信條件相同：二是PPP項目投入大，單一銀行基於客戶集中度風險控制考慮，不願全部自己出資，通常與其他銀行組成銀團，這就增加了融資推進的時間成本和溝通成本;三是表內貸款資金受“三辦法一指引”限制，只能“實貸實付”(需要支付多少，貸多少，貸款資金不能在項目公司賬戶上長期停留)，項目公司使用十分不便;四是銀行業務地域劃分問題嚴重，授信主體如果是跨區域經營，或項目跨省運作，需要兩地銀行配合為客戶或項目授信，無形中降低了融資效率。
盡管種種不便，但由於銀行規模在我國金融體系中占據舉足輕重的地位，又由於銀行資金成本較低(盡管保險資金成本也低，但保險公司對外投資要求更高，且未形成氣候)，因此是政府融資和PPP項目融資最大的資金來源方。
3、適用范圍：銀行理財資金可適用於產業基金、私募基金的優先順序(部分銀行也可同意認購中間級)，可適用於單一項目股權投資中的優先順序，也可適用於項目的債權融資部分;銀行貸款資金僅適用於項目投資中的債權融資部分。銀行參與PPP融資，對於政府財政實力、項目公司股東方實力、項目本身一般都有一定條件要求，尤其債權資金，會要求“第二還款來源”，即抵押或股東方、擔保公司擔保。銀行參與PPP項目的資金成本普遍不高，表內貸款資金通常在基準利率下浮10%至上浮30%(按5年期以上利率計算，大概在4.5%-6.5%之間)，表外理財資金通常在5.5%-7.5%之間。
(四)資管計劃
資管計劃通常包括券商資管、基金資管、保險資管、信託計劃等。其實資管計劃通常是銀行、保險資金參與PPP的一種通道，屬於被動管理。真正的主動管理類資管計劃一般不參與PPP項目，而是參與證券一級半(定向增發)市場或二級市場。這里簡要介紹一下保險資管和信託計劃。
保險資管是保險資金藉助資管計劃投資PPP項目的表現形式。2010年以來，保監會逐步放開了保險資金投資不動產、股權、金融產品、基礎設施債權、集合信託計劃、資產支持計劃、私募基金的限制，除基礎設施債權投資可直接適用於PPP項目外，保險公司還可以直接投資能源、資源、養老、醫療、汽車服務、現代農業、新型商貿流通、公租房或廉租房等企業股權，其中很多產業與PPP項目多有重疊。又因為保險資金具有成本低、規模大、期限長的特點，與PPP項目特徵吻合。因此保險資金參與PPP項目融資有很大前景。但另一方面，保險資金對項目和投融資主體要求也很高，唯有優質項目才能進入保險資金的“法眼”。
信託計劃自2009年“四萬億投資”起，成為政府融資的主要工具。但由於信託資金的私募特徵，募集成本不具有銀行、保險等“公募機構”的成本優勢，在當前政府和PPP融資渠道廣泛、資金價格低廉的背景下，信託計劃漸漸失去了往日的光彩。目前信託計劃參與PPP項目融資主要為被動管理，即銀行或保險資金以信託計劃作為通道，參與PPP項目。不過，信託公司也在積極轉型和“自降身價”，推出各類創新工具參與政府融資和PPP項目，以適應市場的變化，尤其是在PPP項目“過橋融資”、地方政府“債務置換”等領域，繼續發揮其方式靈活的優勢。
(五)其他融資工具
主要包括資產證券化、融資租賃、資本市場直接融資(IPO或新三板掛牌)及並購重組(以被並購方式退出)等。由於資本市場直接融資及並購重組是PPP項目在後期退出時的一種選擇(PPP項目社會資本退出方式主要是政府方回購)，且目前PPP項目大多處於起步階段，離退出階段為時尚早，因此不展開分析。主要分析下資產證券化、融資租賃等。
;4. ppp項目中政府的注冊資本金能否用中央資金
若符合該資金的用途，注冊資本金是可以用的。
5. 2022項目資本金規定
根據《國務院關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》，國務院決定自09年5月25日起對固定資產投資項目資本金比例進行適當調整，其中鋼鐵、電解鋁項目最低資本金比例為40％。水泥項目最低資本金比例為35％。
煤炭、電石、鐵合金、燒鹼、焦炭、黃磷、玉米深加工、機場、港口、沿海及內河航運項目最低資本金比例為30％；鐵路、公路、城市軌道交通、化肥（鉀肥除外）項目最低資本金比例為25％。
保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20％，其他房地產開發項目的最低資本金比例為30％。其他項目的最低資本金比例為20％。文件同時規定，經國務院批准，對個別情況特殊的國家重大建設項目，可以適當降低最低資本金比例要求。
項目資本金的構成：
所有者權益包括實收資本、資本公積和留存收益，其中留存收益包括盈餘公積和未分配利潤。實收資本和資本公積一般來源於企業的資本投入，而留存收益則來源於企業盈利產生的資本增值。也就是說，實收資本和資本公積和企業自身的生產經營無關，留存收益則是企業生產經營實績的體現。
而項目資本金是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額。從兩者的比較可以看出，所有者權益的范圍包括了項目資本金，所有者權益中的實收資本和資本公積屬於項目資本金，而所有者權益中的留存收益則一般不屬於項目資本金的范疇，但特殊情況下的留存收益也可能構成項目資本金。
（二）項目公司注冊資本
項目公司注冊資本即項目公司設立時的注冊資金，當前PPP項目公司主要以有限責任公司的形式建立，其法律依據、概念內涵、出資要求如下：
法律依據：《中華人民共和國公司法》(2013年修正)、《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016年修正）、《公司注冊資本登記管理規定》（2014年國家工商行政管理總局令第64號）
概念內涵：《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
出資要求：在注冊資本登記條件方面，新《公司法》除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制。故而，根據《公司法》的體系，項目公司注冊資本可依實際情況任意設定。
從以上分析可以看出，項目資本金主要是對固定資產投資項目的要求，而注冊資本是對項目公司設立的要求，二者的法律依據、概念內涵等均不相同。但由於項目資本金和注冊資本均是權益性資金，而且我國PPP項目均設立項目公司統一負責項目的融資、建設和運營，故而可以說項目公司的注冊資金和項目資本金來源是一致的，兩者就像一枚硬幣的正反面。當然，也正是因為兩者資金來源的相同，但概念和監管體系不同，加上沒有上位法規進行合理協調，而導致了兩者之間的關系混淆不清，給實務帶來了一定的技術問題。
6. PPP項目投資公司要施工單位交注冊資金是什麼意思
如果真是這樣，是不合規的。根據財政部文件，項目公司注冊資本金必須由政府及社會資本方按合同約定的股比出資，與施工單位無關
7. 如何簡單的解釋一下ppp;bt bot 項目，最好各自舉個例子。誰投資，誰運營。誰施工。等等。謝
BT是英文Build（建設）和Transfer（移交）縮寫形式，意即「建設--移交」，是政府利用非政府資金來進行基礎非經營性設施建設項目的一種融資模式。
BOT(build—operate—transfer)即建設—經營—轉讓，是指政府通過契約授予私營企業（包括外國企業）以一定期限的特許專營權，許可其融資建設和經營特定的公用基礎設施，並准許其通過向用戶收取費用或出售產品以清償貸款，回收投資並賺取利潤；特許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給政府。
PPP是指政府與民營機構（或更廣義點，任何國營/民營/外商法人機構，下同）簽訂長期合作協議，授權民營機構代替政府建設、運營或管理基礎設施（如道路、橋梁、電廠、水廠等）或其他公共服務設施（如醫院、學校、監獄、警崗等）並向公眾提供公共服務，主要有主要有垂直和水平兩種方式；而BOT是指政府通過特許權協議，授權民營機構進行項目(主要是基礎設施和自然資源開發)的融資、設計、建造、經營和維護，BOT主要有BOT、BOOT和BOO三種基本形式和十多種演變形式，如BT、TOT等。
社會資本和政府按一定比例出資成立SPV公司，即項目公司。一般注冊資金不低於項目總規模的20%，項目所需後續資金可以選擇貸款等方式。建設工作可以由spv公司決定是自己進行還是以分包的形式交由其他單位進行。涉及運營時，由項目公司自己運營或者分包，過程中產生的費用由項目公司解決。回報歸項目公司所有。運營期滿後，再依據項目合同移交給當地政府。