募集資金置換報告pdf

① 募集資金置換

募集資金的前提必須是有具體的項目，你見過IPO或者增發的時候，沒有用途的嗎？專

有些公司，說前期已屬經用籌資墊付了所需要的投資，比如獲得貸款等等。上市後再用募集資金置換，減少財務成本，這個很多見，畢竟IPO周期非常長，不可能等到募集資金下來才建設

當然一些公司，由此鑽空子，改變募集資金用途，甚至濫用募集資金

不知說明白沒有

這個問題好像問了兩遍...

② 注冊資金置換程序是怎麼樣的

相關法律法規
《上海證券交易所上市公司募集資金管理制度》（2008年6月） 《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2008年1月） 《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年2月修訂） 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
1、募集資金專戶數量
一個專戶（存放於專戶） 專戶數量 ≤ 募投項目個數 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶
經交易所同意可以增加募集資金專戶數量 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
超募資金也應存放於專戶[wing1]
存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。
2、募集資金到賬後簽訂三方協議時限
兩周內（期滿或變更終止後新協議也要在兩周內簽署） 一個月內（滬深中小創業期滿或變更終止後新協議也要在一個月內簽署）
3、三方協議至少要包括的內容（協議簽訂後及時報交易所備案並公告協議主要內容）
（一）上市公司應當將募集資金集中存放於專戶；（二）專戶賬號、涉及的募集資金項目、存放金額和期限；（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構；（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利義務和違約責任。
1次或12個月內累計從專戶中支出金額的通知觸發時點（口徑統一為募集資金凈額）
上市公司一次或12 個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元且達到募集資金凈額的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或募集資金凈額的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人； 上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議後注銷該募集資金專戶；
4、募集資金的禁止性行為
1、除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
2、上市公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。
3、防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
5、募集資金年度實際使用與投資計劃當年度預計使用金額差異超過30%的處理
無規定 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在定期報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在募集資金年度使用情況的專項報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等
6、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的
（1）發行申請文件中未披露，金額不確定
應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務 1、會計師事務所專項審計
2、保薦機構發表明確同意意見
3、董事會審議通過 1、注冊會計師出具鑒證報告
2、保薦人發表明確同意意見
3、董事會審議通過
4、獨立董事發表明確同意意見
5、監事會發表明確同意意見
6、置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
（2）發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的
1、會計師事務所專項審計
2、保薦人發表意見後，
3、董事會審議通過
置換後2個交易日內報告本所公告。 不用走程序

無明確報告規定 不用走程序

應當在完成置換後2個交易日內報告本所並公告。
7、上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事發表意見
3、保薦人發表意見
4、監事會發表意見
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（深主板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（深主板沒有相關規定）
（四）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦機構明確同意的意見。
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦人明確同意的意見。
4、監事會明確同意的意見
2個交易日內報告並公告。 （一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（創業板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（五）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
（六）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
經公司董事會審議通過，並在2 個交易日內報告並公告。
8、單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）
（1）用於其他募投項目
1、董事會審議通過，
2、獨立董事發表意見後
3、保薦人發表意見後
4、監事會發表意見後
低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，免於程序，年報披露。 無規定 1、董事會審議通過、

2、保薦人發表明確同意的意見

低於 50萬或低於該項目募集資金承諾投資額1%的，免於程序，年報披露。 單個或全部募集資金投資項目完成後，上市公司將少量節余資金用作其他用途應當履行以下程序：
（一）獨立董事發表明確同意意見；
（二）保薦機構發表明確同意意見；
（三）董事會審議通過。
（2）用於非募投項目
參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 無規定 參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 同上：創業板不區分結余用於募投還是非募投，也不區分結余資金大小
9、募集資金結余
第十三條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經後方可使用節余募集資金
（一）獨立董事、監事會發表意見後
（二）保薦人發表意見
（三）董事會和股東大會審議通過
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，免於程序，在最近一期定期報告披露。 無規定 第二十八條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦人發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於300萬或低於募集資金凈額 1%的可以豁免程序，其使用情況應在年度報告中披露。 同上
10-1募投項目變更的程序和原則
上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；投資於主營業務。
10-2 視同募投項目變更的情形：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）募投資金置換預先投入的自籌資金（未在發行文件中披露的）
（五）上市公司將項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）變更募集資金投資項目實施地點；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%； 同上證所的規定 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
10-3募投項目變更—僅變更地點
可以免於履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，及保薦人的意見。 深圳此款較為嚴格，視同募投項目變更 同上證所的規定 應當經上市公司董事會審議通過及保薦人的意見。
11-1上市公司對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度 每季度
11-2上市公司對募集資金管理與監督—檢查機構
董事會 內部審計部門
11-3上市公司對募集資金管理與監督—處理
1、全面核查募投項目《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2、報告經董事會和監事會審議通過
3、2個交易日內報告本所並公告。 1、至少對募集資金的存放與使用檢查一次，並向審計委員會報告

2、審計委員會認為違規向董事會報告
3、董事會2個交易日內向本所報告並公告
11-4上市公司對募集資金管理與監督—年度檢查
每個會計年度結束後，董事會《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（同半年度） 1、董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明
2、會計師事務出具專項審核報告專項審核報告應當在年度報告中披露。
12-1保薦機構對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度一次現場調查 每個季度一次現場調查 無明確約定
12-2保薦機構對募集資金管理與監督—檢查處理
無要求 保薦機構發現募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。
12-3保薦機構對募集資金管理與監督—年度處理
保薦人直接對年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於上市公司披露年度報告時向本所提交。 1、保薦機構及保薦代表人對董事會的專項說明及會計師出具的專項審核報告進行核查並出具核查意見
2、披露年度報告同時向本所提交。 1、保薦人應當在鑒證報告披露後的 10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查並出具專項核查報告

2、上市公司應當在收到核查報告後2個交易日內報告本所並公告。
13、其他機構監督權
1、董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。
2、董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告後2個交易日內向本所報告並公告。 經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

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③ 請幫忙解釋「用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金」。謝了

你說的這種出來現在上市公司沒有源正式上市前，上報會裡面的材料已經做好了，但由於審核流程很繁雜，所以當時招股裡面說的募投項目可能在你這次遞交材料時已經開始用公司自有資金投入了，公司上市後，你可以用募集到的資金置換上市前自有資金的投入。這需要會計師出具專項報告。

④ 募集資金專戶是什麼意思

募集資金專戶是上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。主要為防止上市公司挪用募集資金，專門設立的看管賬戶，便於跟蹤資金的流向。募集資金時，都會說明募集資金的用途，專用賬戶就是保證專款專用。

(4)募集資金置換報告pdf擴展閱讀：

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法-第二章-第七條

上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第八條 上市公司應當在募集資金到賬後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。 該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額（以下簡稱「募集資金凈額」）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂後2個交易日內報告本所備案並公告。

⑤ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 3 號— 定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》《非上
市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）（以下簡稱《公
眾公司辦法》）的規定，制定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發
行，應按照本准則編制定向發行說明書，作為定向發行的必備
法律文件，並按本准則的規定進行披露。
第三條 申請人定向發行結束後，應按照本准則的要求編
制並披露發行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整並保證閱讀方便的前
提下，對於曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中
披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以採用索引的方
法進行披露。
第五條 本准則的規定是對信息披露的最低要求。不論本
准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策有
重大影響的信息，申請人均應當予以披露。
本准則某些具體要求對本次定向發行確實不適用的，申請
人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說
明。
第六條 申請人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證
監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發行說明書
第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
「本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高
級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人
保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意
見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質
性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。」
第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會
未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方
法；董事會已確定發行對象的，應披露發行對象的資金來源；
（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價
格的，應披露價格區間；
（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關於持有本次定向發行股票的限售安排及
自願鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
（六）報告期內募集資金的使用情況；
（七）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披
露或測算相應需求量；用於償還銀行貸款的，應當列明擬償還
貸款的明細情況及貸款的使用情況；用於項目建設的，應當說
明資金需求和資金投入安排；用於購買資產的，應按照本准則
第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及
募集資金的投入安排；
（八）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募
集資金合理使用的措施；
（九）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門審批、核准或備案等程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本准則第十三條規定的附
生效條件的股票認購合同的內容摘要。
第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應
按照本准則第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容，
同時披露本准則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同的
內容摘要。
第十條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為非股權
資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情
況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者申請人作為被許可方使
用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易
涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債
權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要
取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀
況；涉及需有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批准；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務信息摘
要及審計意見；被出具非標准審計意見的，應當披露涉及事項
及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計
的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產
評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為股權
的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主
要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括
公司的主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制
人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產
生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其
他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權
對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露
當前許可資格或資質的狀況；涉及需有關主管部門批準的，應
說明是否已獲得批准；
（三）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保
和主要負債情況；
（四）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期（如有）的業務
發展情況和經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務
信息摘要及審計意見，被出具非標准審計意見的應當披露涉及
事項及其影響；
（五）股權的評估方法及資產評估價值（如有）、交易價
格及定價依據。
第十二條 本次定向發行資產交易價格以經審計的賬面值
為依據的，申請人董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合
理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，並說明定價的
合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十三條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）相關股票限售安排；
（六）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款及糾紛解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至
少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的人員安排；
（五）與目標資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條 申請人應當披露報告期內的主要財務數據和指
標，並對其進行逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬於
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬
款、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤、經營活動產生
的現金流量凈額、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除特別指出外，上述財
務指標應以合並財務報表的數據為基礎進行計算，相關指標的
計算應執行中國證監會的有關規定。
第十五條 申請人在定向發行前存在特別表決權股份的，
應當充分披露並特別提示特別表決權股份的具體安排。
第十六條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行後申請人財務狀況、盈利能力及現金
流量的變動情況；
（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管
理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（四）發行對象以資產認購申請人股票的行為是否導致增
加本公司的債務或者或有負債；
（五）本次定向發行前後申請人控制權變動情況；
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響；
（七）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針
對性、差異化地披露屬於本公司或者本行業的特有風險以及經
營過程中的不確定性因素。
第十七條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）股票登記機構；
（六）其他與定向發行有關的機構。
第十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定
向發行說明書正文的尾頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行
說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第十九條 申請人控股股東、實際控制人應在定向發行說
明書正文的尾頁聲明：
「本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第二十條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在定向發行說明書正文後聲明：
「本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完
整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，並由主辦券商加
蓋公章。
第二十一條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機
構應在定向發行說明書正文後聲明：
「本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字
注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明
書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評
估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發
行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋
公章。
第二十二條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查
文件應包括：
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）中國證監會核准本次定向發行的文件（如有）；
（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資信評級報告；
（二）擔保合同和擔保函；
（三）申請人董事會關於非標准無保留意見審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及注冊會計師關於非標准無保留意見
審計報告的專項說明；
（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有
關審核文件。
第三章 發行情況報告書
第二十三條 申請人應在發行情況報告書中至少披露以
下內容：
（一）本次定向發行股票的數量、發行價格、認購方式、
認購人、認購股票數量、認購資金來源、現有股東優先認購情
況、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實
際募集資金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投資條款內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽訂情況；
（六）募集資金用於置換前期自有資金投入的，應當說明
前期自有資金投入的具體使用情況等相關信息；
（七）本次發行涉及的國資、外資等相關主管機關核准、
登記、備案程序等。
第二十四條 本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容：
（一）本次定向發行前後前十名股東持股數量、持股比例
及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前後股本結構、股東人數、資產結構、
業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變
動情況；
（三）本次定向發行前後主要財務指標變化情況，包括但
不限於申請人最近兩年主要財務指標、按定向發行完成後總股
本計算的每股收益、歸屬於母公司所有者的每股凈資產、資產
負債率等指標。
第二十五條 申請人定向發行股票導致公司控制權變動
的，應當披露控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公
眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條 認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應當披露非現金資產的過戶或交付情況，並說明資產相
關實際情況與定向發行說明書中披露的信息是否存在差異。
第二十七條 由於情況發生變化，導致董事會決議中關於
本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應
在發行情況報告書中作出專門說明，並披露調整的內容及履行
的審議程序。
第二十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在
發行情況報告書的扉頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況
報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第二十九條 申請人控股股東、實際控制人應在發行情況
報告書正文後聲明：
「本公司或本人承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第四章 中介機構意見
第三十條 申請人進行定向發行聘請的主辦券商應當按照
本准則及有關規定出具定向發行推薦工作報告，對以下事項進
行說明和分析，並逐項發表明確意見：
（一）申請人的公司治理規范性，是否存在違反《公眾公司
辦法》第二章規定的情形；
（二）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（三）申請人本次定向發行是否規范履行了信息披露義務；
申請人對其或相關責任主體在報告期內曾因信息披露違規或違
法被中國證監會採取監管措施或給予行政處罰、被全國中小企業
股份轉讓系統依法採取自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（四）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（五）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要求；
核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；參與
認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備案情
況；
（六）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（七）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規定
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（八）本次發行定價的合法合規性、合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規性；
（十）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（十一）申請人建立健全募集資金內部控制及管理制度的情
況；申請人本次募集資金的必要性及合理性，本次募集資金用途
的合規性；報告期內募集資金的管理及使用情況，如存在違規情
形，應對違規事實、違規處理結果、相關責任主體的整改情況等
進行核實並說明；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第三十一條 申請人進行定向發行聘請的律師應當按照本
准則及有關規定出具法律意見書，並對照中國證監會的各項規
定，在充分核查驗證的基礎上，對以下事項進行說明和分析，
並逐項發表明確意見：
（一）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（二）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（三）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要
求；核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；
參與認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備
案的情況；
（四）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（五）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規
定履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（六）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規
性；
（七）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（八）律師認為應當發表的其他意見。
第五章 附 則
第三十二條 申請人定向發行符合《公眾公司辦法》第四
十七條第一款規定的，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條 本准則由中國證監會負責解釋。
第三十四條 本准則自公布之日起施行。

⑥ 如何審計以募集資金置換預先投入的自籌資金

以募集資金置換預先投入項目的自籌資金的操作要點

近期對於上市公司擬使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的案例，相對還是比較多的。這一做法的主要操作要點如下：
一、涉及的相關法律法規
創業板：根據深圳交易所《創業板上市規范運作指引》第6.13條的規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過6 個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換後2 個交易日內報告本所並公告。
中小板：根據深圳交易所《中小板上市公司募集資金管理細則》第17條規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過6 個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換後2 個交易日內報告本所並公告。（創業板和中小板規定一致）
主板：根據深圳交易所《上市公司募集資金管理辦法》第15條規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，並經上市公司董事會審議通過後方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。
二、公告的內容
1、說明本次募集資金的基本情況
2、說明招股說明書承諾的募集資金投資項目情況

3、詳細描述自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況（內容包括項目取得批文時間、董事會決議募集資金投資該項目的時間、自籌資金投入募投項目的金額及時間區間）

三、具體實施過程
創業板：
1、會計師事務所專項審計並出具鑒證報告、公司董事會決議通過《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。
2、獨立董事發表意見、監事會通過決議、保薦機構通過核查後發表意見。 3、在制定媒體公告。
主板：法規上區別中小板於無須獨立董事發表意見，也不須監事會的決議。

⑦ 關於前次募集資金使用情況報告的規定的規定

第一條 為規范上市公司前次募集資金使用情況報告的編制行為，保護投資者的合法權益，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號），制定本規定。
第二條 上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最 近一期經審計的財務報告截止日的最 近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，並就前次募集資金使用情況報告作出決議後提請股東大會批准。
董事會應保證前次募集資金使用情況報告的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第三條 前次募集資金使用情況報告在提請股東大會批准前應由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所按照《中國注冊會計師其他鑒證業務准則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的相關規定出具鑒證報告。
注冊會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照本規定編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見。
第四條 前次募集資金使用情況報告應說明前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況（至少應當包括初始存放金額、截止日余額）。
第五條 前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中關於募集資金運用的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況，包括（但不限於）投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度。（《前次募集資金使用情況對照表（參考格式）見附件一》）
前次募集資金實際投資項目發生變更的，應單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批准機構及相關披露情況；前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的，應說明差異內容和原因。
前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（前次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應單獨說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現效益，轉讓或置換的定價依據及相關收益，轉讓價款收取和使用情況，置換進入資產的運行情況（至少應當包括資產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生產經營情況和效益貢獻情況）。
臨時將閑置募集資金用於其他用途的，應單獨說明使用閑置資金金額、用途、使用時間、批准機構、批准程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的，應說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩餘資金的使用計劃和安排。
第六條 前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中關於募集資金投資項目效益預測的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金投資項目最 近 3年實現效益的情況，包括（但不限於）實際投資項目、截止日投資項目累計產能利用率、投資項目承諾效益、最 近 3年實際效益、截止日累計實現效益、是否達到預計效益（《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表（參考格式）見附件二》）。實現效益的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，並在前次募集資金使用情況報告中明確說明。
前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，並就該投資項目對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。
募集資金投資項目的累計實現的收益低於承諾的累計收益20%（含20%）以上的，應對差異原因進行詳細說明。
第七條 前次發行涉及以資產認購股份的，前次募集資金使用情況報告應對該資產運行情況予以詳細說明。該資產運行情況至少應當包括資產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測以及承諾事項的履行情況。
第八條 前次募集資金使用情況報告應將募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容做逐項對照，並說明實際情況與披露內容是否存在差異。如有差異，應詳細說明差異內容和原因。
第九條 前次募集資金使用情況報告和會計師事務所鑒證報告均為上市公司證券發行申請文件的必備內容。
第十條 本規定自發布之日起實施。原《前次募集資金使用情況專項報告指引》（2001年4月10日 證監公司字[2001]42號）同時廢止。
附件1：
前次募集資金使用情況對照表（參考格式）
附件2：
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表（參考格式）

⑧ 用募集資金置換先期投入是什麼意思

股票上市後，會有募集資金。
這部分資金用來投入公司已經開展的新業務，從而使原來公司資金緊張時到處進行的借款可以歸還。

⑨ 上市公司募集資金過程有哪些

相關法律法規
《上海證券交易所上市公司募集資金管理制度》（年6月） 《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2008年1月） 《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年2月修訂） 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
1、募集資金專戶數量
一個專戶（存放於專戶） 專戶數量 ≤ 募投項目個數 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶
經交易所同意可以增加募集資金專戶數量 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
超募資金也應存放於專戶[wing1]
存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。
2、募集資金到賬後簽訂三方協議時限
兩周內（期滿或變更終止後新協議也要在兩周內簽署） 一個月內（滬深中小創業期滿或變更終止後新協議也要在一個月內簽署）
3、三方協議至少要包括的內容（協議簽訂後及時報交易所備案並公告協議主要內容）
（一）上市公司應當將募集資金集中存放於專戶；（二）專戶賬號、涉及的募集資金項目、存放金額和期限；（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構；（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利義務和違約責任。
1次或12個月內累計從專戶中支出金額的通知觸發時點（口徑統一為募集資金凈額）
上市公司一次或12 個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元且達到募集資金凈額的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或募集資金凈額的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人； 上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議後注銷該募集資金專戶；
4、募集資金的禁止性行為
1、除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
2、上市公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。
3、防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
5、募集資金年度實際使用與投資計劃當年度預計使用金額差異超過30%的處理
無規定 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在定期報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在募集資金年度使用情況的專項報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等
6、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的
（1）發行申請文件中未披露，金額不確定
應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務 1、會計師事務所專項審計
2、保薦機構發表明確同意意見
3、董事會審議通過 1、注冊會計師出具鑒證報告
2、保薦人發表明確同意意見
3、董事會審議通過
4、獨立董事發表明確同意意見
5、監事會發表明確同意意見
6、置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
（2）發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的
1、會計師事務所專項審計
2、保薦人發表意見後，
3、董事會審議通過
置換後2個交易日內報告本所公告。 不用走程序

無明確報告規定 不用走程序

應當在完成置換後2個交易日內報告本所並公告。
7、上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事發表意見
3、保薦人發表意見
4、監事會發表意見
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（深主板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（深主板沒有相關規定）
（四）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦機構明確同意的意見。
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦人明確同意的意見。
4、監事會明確同意的意見
2個交易日內報告並公告。 （一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（創業板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（五）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
（六）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
經公司董事會審議通過，並在2 個交易日內報告並公告。
8、單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）
（1）用於其他募投項目
1、董事會審議通過，
2、獨立董事發表意見後
3、保薦人發表意見後
4、監事會發表意見後
低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，免於程序，年報披露。 無規定 1、董事會審議通過、

2、保薦人發表明確同意的意見

低於 50萬或低於該項目募集資金承諾投資額1%的，免於程序，年報披露。 單個或全部募集資金投資項目完成後，上市公司將少量節余資金用作其他用途應當履行以下程序：
（一）獨立董事發表明確同意意見；
（二）保薦機構發表明確同意意見；
（三）董事會審議通過。
（2）用於非募投項目
參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 無規定 參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 同上：創業板不區分結余用於募投還是非募投，也不區分結余資金大小
9、募集資金結余
第十三條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經後方可使用節余募集資金
（一）獨立董事、監事會發表意見後
（二）保薦人發表意見
（三）董事會和股東大會審議通過
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，免於程序，在最近一期定期報告披露。 無規定 第二十八條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦人發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於300萬或低於募集資金凈額 1%的可以豁免程序，其使用情況應在年度報告中披露。 同上
10-1募投項目變更的程序和原則
上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；投資於主營業務。
10-2 視同募投項目變更的情形：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）募投資金置換預先投入的自籌資金（未在發行文件中披露的）
（五）上市公司將項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）變更募集資金投資項目實施地點；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%； 同上證所的規定 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
10-3募投項目變更—僅變更地點
可以免於履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，及保薦人的意見。 深圳此款較為嚴格，視同募投項目變更 同上證所的規定 應當經上市公司董事會審議通過及保薦人的意見。
11-1上市公司對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度 每季度
11-2上市公司對募集資金管理與監督—檢查機構
董事會 內部審計部門
11-3上市公司對募集資金管理與監督—處理
1、全面核查募投項目《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2、報告經董事會和監事會審議通過
3、2個交易日內報告本所並公告。 1、至少對募集資金的存放與使用檢查一次，並向審計委員會報告

2、審計委員會認為違規向董事會報告
3、董事會2個交易日內向本所報告並公告
11-4上市公司對募集資金管理與監督—年度檢查
每個會計年度結束後，董事會《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（同半年度） 1、董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明
2、會計師事務出具專項審核報告專項審核報告應當在年度報告中披露。
12-1保薦機構對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度一次現場調查 每個季度一次現場調查 無明確約定
12-2保薦機構對募集資金管理與監督—檢查處理
無要求 保薦機構發現募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。
12-3保薦機構對募集資金管理與監督—年度處理
保薦人直接對年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於上市公司披露年度報告時向本所提交。 1、保薦機構及保薦代表人對董事會的專項說明及會計師出具的專項審核報告進行核查並出具核查意見
2、披露年度報告同時向本所提交。 1、保薦人應當在鑒證報告披露後的 10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查並出具專項核查報告

2、上市公司應當在收到核查報告後2個交易日內報告本所並公告。
13、其他機構監督權
1、董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。
2、董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告後2個交易日內向本所報告並公告。 經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

•

⑩ 請教關於募集資金的問題

《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第三十條持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。而出去募集資金使用情況的核查報告，應該算是未完結工作吧。所以第一個問題，即便超出了法定督導期，保薦人還是應該出具核查報告；第二個問題，募集資金使用完畢也分好幾種情況，募投項目做完了，資金不夠了，還是剛剛好，還是剩下補充流動資金了等等，具體參考《募集資金管理規定》，如果正常使用完畢，並且結余不多的話，年報披露就可以了。我粘了幾條你看看，「第十二條
單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第十三條
募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用節余募集資金。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。」