VIE信託

A. VIE架構怎麼做

常規VIE架構如圖

VIE架構

可以問專業律師，看怎麼設計架構，設計好了之後再聯系服務商來注冊。

B. 拆VIE和信託相比風險及收益情況如何

不知道，信託和基金我都買了一些，當時是聽一個在360財富工作的同學介紹的，整體收益率相比，我買的拆VIE基金比信託略高一點，但相差不大，可能是選擇的產品原因吧

C. vie的結構案例

案例一： 你是中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。

但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。

這時，有一位聰明絕頂的會計，想出個辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。

後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。於是，你在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。以上兩個案例，並非獨立，有交叉，可能從創立企業、融資、領取各種牌照、到海外上市，各環節均涉及VIE。
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D. 芷蝶國際和螞蟻金服有什麼關聯

兩個沒有什麼聯系，兩個都是獨立的，沒有什麼聯系。

提起螞蟻金服和阿里巴巴的關系，讓坤鵬論想起一句話：小孩沒娘，說起來話長。咱們還是長話短說吧。

先交待一下現狀：

螞蟻金服的前身是支付寶，歸屬於浙江阿里巴巴電子商務有限公司。在2014年的時候，以支付寶為基礎成立了螞蟻金服，螞蟻金服的全稱是：浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司。

一、公司結構上二者並無關系

浙江阿里巴巴電子商務有限公司由馬雲持股 80%，另一位阿里巴巴創始人謝世煌持股 20%。成立螞蟻金服以後，進行了兩輪融資，A輪是在2015年7月3日公布的，估值450億美金，引入了包括全國社保基金、國開金融、國內大型保險公司等在內的8家戰略投資者。2016年4月26日公布了B輪融資，估值600億美金，本輪融資新增戰略投資者包括中投海外和建信信託（中國建設銀行下屬子公司）分別領銜的投資團，而包括中國人壽在內的多家保險公司、中郵集團（郵儲銀行母公司）、國開金融以及春華資本等在內的A輪戰略投資者也都繼續進行了投資。

由此可見，螞蟻金服目前的股東也是比較復雜的，並且也都有些背景。但這裡面，從始致終，並沒有阿里巴巴集團什麼事兒，阿里巴巴集團也沒有參與融資，這一點上，大家要明確。

二、怎麼會沒關系的？

2009年6月1日， Alipay向浙江阿里巴巴電子商務有限公司轉讓了支付寶 70% 的股權，作價 2240 萬美元(摺合 1.67億元人民幣)。支付寶由外商獨資變為中外合資企業。浙江阿里巴巴電子商務有限公司。

2010年8月6日， Alipay將剩餘 30% 的股權轉讓給浙江阿里巴巴，作價 1.6498 億元。交易完成後，浙江阿里巴巴共支付 3.3 億元將支付寶收為全資子公司。

自此以後，浙江阿里巴巴電子商務有限公司擁有支付寶100%股權，支付寶從結構上與阿里巴巴集團無任何關系。

當然這個事情肯定不是這么簡單就辦了的，在2009年前前後後鬧騰的非常厲害，馬雲一度還被國際上認為是不守信用的人，「竊取」了支付寶，也是從這個事件開始，大家才了解VIE架構的事情。

馬雲當年能夠把支付寶從阿里巴巴集團收歸自己所有，也是有契機的。當時支付寶要向央行申請支付牌照，但央行規定，只有全內資企業才有權利申請支付牌照，能不能用VIE架構，當時央行態度也不明確，所以支付寶也不太敢用VIE架構。顯然阿里巴巴集團不是全內資的，大股東是日本軟銀，二股東是雅虎，顯然，這些股東是不可能同意將支付寶轉為全內資企業的。可如果當時拿不到支付牌照，支付寶的路就很難往下走，所以馬雲才在私下裡把支付寶賣給一個由馬雲和阿里巴巴另一創始人共同控股的全資子公司，也就是浙江阿里巴巴電子商務有限公司。爭議也是由此而來的，大股東指責馬雲失信。

三、收益上有關系

正是因為有了本文第二點說的事情，這兩家公司從結構上無關。但顯然，這兩家公司不可能真的沒有關系。

支付寶被馬雲買完以後，就開始與大股東談判嘛，從2009年一直折騰到2011年才算完事兒，在商言商，不管再生氣，沒有什麼事情是不可以談的。談判的結果就是：

2011年7月29日，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。協議約定，支付寶公司每年向阿里巴巴集團支付知識產權許可費和技術服務費，金額為當年稅前凈利潤的 49.9%，支付到支付寶上市時止。支付寶上市時，支付回報額，回報額為上市時總市值的37.5%(以IPO價為准)，將不低於 20億美元且不超過 60億美元。

通過這個協議可以看出來，雖然阿里巴巴集團與支付寶在結構上沒有關系，但在經濟上有關系，支付寶上市之前每年要向阿里巴巴支付49.9%的稅前利潤。同時，如果上市時，還要向阿里巴巴集團支付37.5%，不低於20億美元，不高於60億美元。以螞蟻金服B輪融資看，這筆錢顯然得是60億美元呀，而且60億也才佔到10%，真等IPO以後，60億美元連10%都占不上。看來是大家都低估了支付寶的未來價值，至少阿里巴巴的大股東低估了。

四、螞蟻金服的價值

說起螞蟻金服將來能否成為阿里巴巴的戰略重點？坤鵬論認為，螞蟻金服已經是阿里巴巴的戰略重點了，在螞蟻金服的問題上，坤鵬論確實屬於唱多的一方。第二輪融資已經估值600億美金了，馬雲不是也明確表示，螞蟻金服會上市的么。前段時間有傳言說，如果螞蟻金服2018年IPO的話是7472.4億元，如果在2019年的話是10439億。阿里巴巴在2014年剛上市的時候市值是1748.28億美元，也就1.1萬億人民幣左右吧，給大家個數據作為參考。

另外，螞蟻金服也是動作頻頻，在今年10月20日天貓雙11香港啟動會上，支付寶宣布可以為全球200多個國家和地區的用戶提供服務，支持18種貨幣結算，今年雙11，有220個國家和地區參與，都是用支付寶進行的交易全球一共有224個國家和地區。這個覆蓋率，不小了吧？

去年，螞蟻金服通過兩次投資成為印度Paytm大股東，如果沒記錯的話，占股比例是40%，用一年多時間，幫助其成為印象最大的支付平台，同時也是全球第四大電子錢包，用戶數也從去年的2000萬增長到1.5億。

今年11月1日，螞蟻金服與泰國支付企業Ascend Money簽訂了戰略合作協議，據說是螞蟻金服計劃收購Ascend Money 20%的股份，Ascend Money將參照螞蟻金服的業務模式，拓展線下支付、小貸等應用服務場景，泰國用戶可以用手機實現購物、餐飲消費、打車及公共繳費。

同時，支付寶與多個國際支付機構合作，包括英國的 Worldpay、德國的 Concardis 和 Wirecard，法國的 Ingenico，日本的 Recruit，韓國的 ICB 和 KICC，澳大利亞的 Supay，紐西蘭的 Magic Compass 和 IE money，俄羅斯的 Webmoney 和 Qiwi 以及巴西的 Boleto 等。當然，還有美國的兩大支付機構First Data 和 Verifone。依靠這些合作夥伴，支付寶已經覆蓋到全球8萬多家海外線下商戶。

坤鵬論認為，未來螞蟻金服的價值甚至會超過阿里巴巴集團本身。

E. 支付寶股東是誰

雅虎持有阿里來巴巴40%股份，自是阿里巴巴的單一最大股東，日本軟銀持有16%的股份，而馬雲及其團隊僅持有28.2%的股份。

雅虎持有阿里巴巴集團40%的股份，但沒有完全投票權！

雖然淘寶是阿里巴巴全資子公司，但是創始人是馬雲，最具決策性的還是他，雖然最終的決策還是要通過董事會批准。

(5)VIE信託擴展閱讀

支付寶（中國）網路技術有限公司是國內的第三方支付平台，致力於提供「簡單、安全、快速」的支付解決方案。支付寶公司從2004年建立開始，始終以「信任」作為產品和服務的核心。旗下有「支付寶」與「支付寶錢包」兩個獨立品牌。自2014年第二季度開始成為當前全球最大的移動支付廠商。

支付寶及阿里巴巴集團較為推崇員工大規模持股的制度安排。在籌建小微金融服務集團的過程中，40%的股份作為對全體員工的分享和激勵，剩餘的60%股權作為引入其他戰略投資者。阿里巴巴集團和小微金融服務集團的在職員工，都獲得相應股份，實現「全員持股」。

F. 注冊哪個國家的離岸公司比較好

每個離岸注冊地特徵並非所有國家和地區都具有。而離岸注冊地一般是沒有自然資源的小國或島國或某些國家的殖民地、託管地或地區。例如英屬維爾京群島（BVI）、塞席爾、百慕大、開曼、塞普勒斯、模里西斯等眾多島國和地區。

這些離岸注冊地都具體有以下特點：

（1）專門為離岸公司、離岸銀行、離岸投資和相關商業活動立法，或對離岸商業活動作出規定。

（2）與國際組織簽訂反洗錢雙邊、多邊協議或公約。

（3）大多數為英美法國家和地區，如百慕大、BVI、傑西和內華達等。

（4）交通方便，這是保障離岸業務順利進行的必要條件；銀行體系發達，跨國銀行均在當地設立機構，且與各國金融市場保持密切聯系，無外匯管制。

（5）可以由代理人代為行使政府商業職能，當事人不需前往注冊地親為。

（6）公司、信託、私人基金、銀行等商業組織，在離岸業務中發揮重要作用。

（7）寬松的監管制度為離岸業務創造靈活的運作條件。

（8）離岸業務的要求和監控比對在岸業務更加嚴格。

（9）信息高度保密，安全性強。

（10）公司設立和解散程序簡單，方便管理。

按分類又可分為：

一、內外混合型，以倫敦和香港為代表，具有以下特點：

（1）離岸業務不設單獨的賬戶。

（2）與在岸賬戶並帳操作。

（3）非居民與居民存貸款業務在同一賬戶上運作。

（4）資金的出入境不受限制。

（5）離岸金融市場與在岸金融市場合為一體。

二、內外分離型，以美國和日本為代表，具有以下特點：

（1） 離岸賬戶和在岸賬戶實施隔離。

（2）居民和非居民貸款業務分開。

（3）在岸交易和離岸交易分開。

（4）禁止資金在境內外市場間和離岸賬戶與在岸賬戶間流動。

三、以分離為基礎的滲透型，以印尼雅加達、泰國曼谷、和馬來西亞納閩為典型代表。

允許單向滲透，即僅允許離岸向在岸貸款或允許在岸資金流向離岸。而新加坡則允許雙向有條件滲透。

四、 減稅港型為薄記型，以百慕大、開曼、BVI、薩摩亞、巴拿馬和模里西斯為代表，其特點為：

（1）國際商業銀行為了免稅並享受市場提供的優惠條件，在所在國某一城市設立機構，在賬戶上處理境外交易。

（2）市場所在地稅制明確規定，沒有直接稅或直接稅賦比較低。

（3）金融機構業務相當部分是記賬，為Shell Branch 或 Paper Bank。

▲以上內容僅供參考，如果你想了解更多注冊海外離岸公司的流程和操作步驟，請聯系我司！詳情以專業顧問實際答復為准。

G. Vie-Validator中rule表示什麼意思

根據布萊克法律詞典, cestui que vie是法文，願意是he or she who, 意思是:The person whose life measures the ration of a trust, gift, estate, or insurance contract.即,在保險,信託,贈與等中,以自己生命的期限作為這些的存在期。

H. 拆VIE和信託相比風險及收益情況如何

簡單從收益，風險，流動性來分析：
收益：拆VIE收益遠高於信託收益；
風險：VIE風險高於信託；
流動性：信託存續期1-2年，VIE項目期限較長3-4年是比較常見

I. 什麼是VIE結構

可變利益實體，即VIE結構，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

(9)VIE信託擴展閱讀：

美國標准會計准則中指出可變利益實體（VIE結構）至少要具有以下幾種特徵中的一種:

1、如果沒有另外的財務支持,那麼它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等於或小於實體預期的損失。

2、權益的持有者並非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策。

3、表決權並不按照持有人預期損失或預期的剩餘收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益。

4、權益的持有者並非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩餘利益。

J. 法律中cestui que vie和contra proferentum 如何翻譯

根據布萊克法律詞典,

cestui que vie是法文，願意是he or she who, 意思是:The person whose life measures the ration of a trust, gift, estate, or insurance contract.即,在保險,信託,贈與等合同中,以自己生命的期限作為這些合同的存在期限的人(如某人壽保險合同以A的生命為合同期限,則A為cestui que vie）.現在又發展出一個意思，是人身保險合同中的被保險人。

contra proferentum是拉丁文，原意為against the offeror,是「不利於提供者原則」，用於書面文件的解釋，意為文件中的模稜兩可之處應做最不利於文件起草者或文件提供者的解釋。