同程資本融資

㈠ 收購承諾包括用配套資金產生的利潤嗎

並購重組業績補償條款通表現投資協議盈利預測及業績補償條款或單獨作盈利預測及業績補償協議該類條款基本邏輯投資公司（並購、標公司）原股東標公司未段期限內（承諾期）經營業績（般經審計扣除非經性損益凈利潤稱承諾業績）向投資作承諾若承諾期滿標公司實際經營業績未達承諾業績標准則由承諾股東向收購進行補償；約定若承諾期滿標公司實際經營業績達或超承諾業績標准則收購向標公司特定股東或員工給予定獎勵制度安排盈利預測與業績補償條款涉及主要素包括：承諾、補償義務、補償象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核點、補償式及獎勵式 誰承諾誰補償 盈利預測與業績補償條款存前提收購估值承諾標公司未經營業績預期承諾基礎確定通作述業績承諾主體標公司股權全部或部原股東 通補償義務范圍與承諾范圍致盡若收購認承諾補償能力較弱要求承諾引入保證保證發補償事項收購能按約定充補償簡言補償義務包括限於業績承諾特別提醒根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、院相關判例賭協議補償義務能本交易標公司 二誰做獎勵何獎勵 獎勵義務通收購即標公司考核業績達或超承諾業績向獎勵象給予定獎勵義務主體通收購獎勵式由收購特定較低價格向獎勵象轉讓部自身股權由收購特定較高價格增持標公司股權通交易價格調整機制由收購補充支付收購價實際數與原評估數差額 獎勵義務標公司獎勵式通由標公司超承諾業績部獎勵象給予現金獎勵或者配股獎勵象業績承諾、標公司高管或者約定其主體 三何承諾考核 承諾業績通與估值盈利預測掛鉤實務般標公司未段間經審計扣除非經性損益凈利潤作標准加入其業績指標承諾期限稱補償期限前證監監管實務業績補償期限般並購重組實施完畢3—5於標資產作價較賬面價值溢價高視情況延業績補償期限具體業績補償期限由交易各協商確定般低於3 實踐收購能等承諾期滿再標公司實際經營業績進行考核利於保障收購及其股東利益現實操作通情況計度單位進行考核考核間節點般每度12月31即標公司截至每度12月31凈利潤或經審計扣除非經性損益凈利潤進行考核 四向誰補償補償式 並購重組補償象標公司、收購或收購指定第三補償式交易環境、交易內容、交易價格等各種素影響盡相同總結起主要幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合 ()現金補償 現金補償即承諾期限內若標公司經營業績未達承諾業績標准則由補償義務需給予補償象定金額現金作補償種補償式於設置點考核業績考核（例標公司每經營業績進行考核）即便考核點標公司實際經營業績超相應承諾業績情況前考核點已補償現金予退現金補償按補償象同實踐採用向標公司補償向投資補償兩種： 1. 標公司作補償象補償數額確定公平、簡易原則發通做承諾凈利潤與實際凈利潤差額准即應補償金額=承諾業績—實際經營業績 2. 投資（即收購）作補償象補償數額確定式則種沒非確定或使用率非高固定標准實踐尤其估值溢價倍數較高情況確定補償數額應至少要保證收購投資本金受損失維護基本公平原則 (二)股權支付 處股權支付既包括補償義務仍持標公司股權支付給收購或收購指定第三包括補償義務其持其公司股權（通換股獲市公司股份）支付給收購若補償義務現金補償能力足或者基於其考慮收購要求補償義務其仍持標公司股權作業績補償主要式或現金補償補充 市公司發行股份購買資產發補償事項市公司要求購補償義務本交易取市公司股份並予注銷或由補償義務該特定股份償或較低價格轉讓給收購指定第三（般收購公司）特別收購購股權能債權同意情況選擇由補償義務其持收購股份轉讓給收購指定其股東 (三)現金補償與股權支付 述現金補償與股權支付兩種式進行綜合運用模式 五傳統業績補償模式完善 並購重組業務廣泛展帶宗宗業績補償糾紛案件表明傳統業績補償模式足保證補償義務能約履行補償義務足保證收購充補償傳統並購重組業績補償模式基礎發展些新業績補償設計案投資（收購）股權購選擇權、交易價格調整等 ()投資股權購選擇權 與前文股權支付同股權購選擇權指：承諾期限內若標公司經營業績未達承諾業績標准或發其各約定律事實（補償義務履行補償義務）投資權選擇補償義務特定價格購投資本投資持標公司股權保障投資利益制度安排 設計投資股權購選擇權應考慮要點：購條件、購價格 1、購條件 保護收購及其股東利益角度考慮賦予收購隨要求補償義務購其股權權利考慮公平原則應收購要求購股權設置些觸發條件筆者建議承諾期內標公司任何實際經營業績低於承諾業績50%、承諾期滿標公司累計經營業績低於承諾累計經營業績70%、發承諾義務按約履行補償義務等作投資要求補償義務購其持標公司股權觸發條件站投資角度設置投資股權購選擇權建議賦予投資既承諾期內退承諾期滿退權利 2、購價格 與補償數額計算類似股權購價格確定式千差萬別通情況投資本交易實際投資總額、投資本交易進行融資融資本、標公司或原股東占本交易投資款間短、投資本投資機本、銀行同期貸款利率確定股權購價格所重點考慮或參考素比較用購價格確定式本交易實際投資總額*（1+約定化收益率或系數*實際投資間）-投資標公司已獲紅-投資已獲補償金額 即使設置投資股權購選擇權投資般輕易行使項權利原收購進行收購均期望標公司超預期發展使自身投資權益價值化退則選擇收購認標公司能完剩餘業績承諾或標公司實際經營業績與承諾業績相差甚遠或補償義務完全履行補償義務等極端情況收購才選擇退實施股權購選擇權 (二)價格調整 廣義價格調整指標公司實際經營業績未能達承諾業績投資權要求按實際經營業績調整標公司估值進調整本交易價格雖現金補償、股權支付都起調整交易價格作用處所稱價格調整直接交易價格調整即交易價款調整更側重於強調操作性資金安全種安排比較適合於收購擬現金式標公司原股東處受讓股權並購項目種價格調整實調整性價格調整實價格調整般選擇某業績考核點進行即若標公司某實際經營業績低於承諾業績則根據實際經營業績標公司進行估值調整性價格調整則承諾期滿根據累計實際實現經營業績標公司進行估值調整交易價現金並購重組實踐收購往往標公司未發展前景持肯定態度且考慮收購自身發展資金需求收購選擇期付款策略期付款式使收購根據標公司發展情況及自身資金需求隨調整投資策略調整交易價格避免現交易價款追窘況 由於述制度設計存同程度互補性所筆者建議實踐要充考慮具體交易特殊性制宜、靈運用述設計業績補償條款盲目羅

㈡ 同程旅遊的收入來源

廣告和融資

㈢ 同程生活千鮮匯是要破產了嗎

7月7日，千鮮匯母公司蘇州鮮橙科技有限公司發布公告稱，因經營不善，公司決定申請破產。

蘇州鮮橙科技有限公司是2018年1月30日注冊成立的有限責任公司，幾年來因經營不善，雖經多方努力，但仍然無法擺脫經營困境。公司決定申請破產，現擬提出破產申請。

公司本著對供應商、員工及社會負責的態度，將依法積極推進債務處置工作，在法律范圍內最大限度保護債權人的權益。

同程生活千鮮匯破產：

這是2020年以來，第一家倒下的大型社區團購平台，距離它上一次融資已經過去了近一年。

在互聯網巨頭進入社區團購戰場之前，同程生活在業內是僅次於興盛優選的行業老二。

就在一天前，同程生活創始人&CEO何鵬宇發表內部信，表示同程生活正面臨最艱難時刻，將做出戰略調整從C端業務轉型小B端，並啟動新品牌名「蜜橙生活」。

信中提到，自從2020年9月開始，社區團購行業風雲突變，行業從「拼創新」「拼執行」的時代轉變成「拼資本」「拼補貼」的時代。

基於此，現在鮮橙科技必須在業務上做出調整。即日起啟用新品牌名「蜜橙生活」，圍繞團長（KOL、KOC）進行供應鏈的創新，包括私域流量運營、直播運營、供應鏈賦能等。

同程生活成立於2018年1月，隸屬於鮮橙科技，是同程內部孵化的社區團購平台，於2018年8月上線，是一家以生鮮非標品為切入口的生鮮超市電商平台，生鮮品類佔比高達70%，其服務覆蓋范圍主要為華東、華南地區。自上線起，該公司就保持著頗為頻繁的融資節奏。

啟信寶顯示，同程生活迄今為止共完成了8次融資，最近一次C+輪融資完成於2020年7月31日。同程生活在這輪融資中估值達到了10億美元，正式躋身獨角獸之列。

何鵬宇在信中稱，「公司今天遇到的前所未有的挑戰和問題，我作為CEO有著不可推卸的責任，在此我深深地向所有的合作夥伴、跟隨我們一起戰斗的員工，向政府、媒體深深的道歉，向所有投資我們的投資人進行道歉」。

㈣ 社區團購平台是怎麼排名的

窩邊優選平台、興盛優選、鄰鄰壹、食享會、松鼠拼拼。以上社區拼團產品豐富，用戶多，取貨便捷，值得推薦。

1、窩邊優選平台：是一個從校園市場出發的社交性零售平台，以會員制體系為核心、線下前置倉等載體，通過S2B2C模式賦能校園創業者,為校園創業者提供IT系統、倉儲物流、 銷售培訓、專業售後等服務,幫助校園創業者零成本開店,打造更年輕創客的聚集地。

4、食享會：食享會是一家專注C2B社區拼團的自營電商平台，通過社區媽媽共同購買、配送，享受更優質更低價商品。平台銷售的產品以生鮮食品為主，不固定推出打折活動，通過小程序下單。

5、松鼠拼拼：在全國14個農產品主產地有產地公司、合作社或辦事處。除了社區拼團常見的水果、蔬菜、肉禽蛋品、水產、休閑零食、酒水飲料、百貨和美妝之外，圍繞家庭日常消費場景，松鼠拼拼小程序中還可以看到鮮花綠植這樣的家居飾品。

㈤ 同程旅遊進軍互聯網金融 機會還有多大

2月17日，同程網CEO吳志祥在公司內部郵件中確認，同程網已獲得騰訊、博裕、元禾三家機構共5億元投資，本次融資後同程網仍保持公司控股權，目標是獨立IPO。同程網此前獲得過兩輪融資，2008年獲得1500萬元風險投資，2012年獲得騰訊數千萬元投資。
在網路擁有去哪兒、阿里巴巴投資窮游網、在路上，騰訊投資藝龍、同程的背景下，可以窺見，巨頭已經開始搶奪在線旅遊市場。
目前5億投資已經全部到帳,這也是至今國內OTA領域所獲最大的一筆投資。這背後的故事是怎麼樣的?同程是如何應對與攜程的價格戰的?上市計劃是如何規劃的?
以下為同程網CEO吳志祥口述：

措手不及，騰訊突然找到我們
2012月5月份騰訊對我們的第一次投資完成，是同程網的B輪融資，金額是數千萬人民幣。
這項融資其實11年就開始談了，是騰訊主動來找的我們。當時我們完全沒思想准備，後來我們才知道騰訊其實已經把國內的旅遊網站全部都看了一遍，據說我們是他們談的最後一家。那個時候，騰訊正在在電商裡面布局，並在旅遊行業發力。
我記得很清楚，第一次和他們團隊見面是在2011年8月份左右。有一天我們的BD部門告訴我說，騰訊想跟我們談合作，我們剛開始以為是一個BD合作。當天騰訊來了一個VP、一個投資總監、生活電商部的老大等四五個人，在我們和騰訊來的團隊坐下聊了5分鍾之後，感覺好像不是談BD合作，這時候才知道他們准備和我們談投資的事情。
他們很快就問了我們很多非常商業、細致的問題，比如網站流量、轉化率、人均PV值等，因為之前沒來得及准備，所以完全是根據印象回答的。由於之前不知道是來談投資，所以接待工作也很粗糙，中午在一個很小的小飯館吃了頓飯，下午他們就去上海了。
不確定的投資過程
那次會面之後，騰訊對我們的印象還挺不錯的，也希望能進行更多合作。但從我們來講，那時候還是有些遲疑的。
一方面在2011年我們對B2C整體的運作還不是特別熟悉、對這個行業看的也不是特別透、景點門票也剛開始做不久，整個公司的差異化定位還沒有特別鮮明。
另一方面當時我們已經准備A股上市，券商已經開始進展了，而上市需要的是2010、2011、2012這三年的數據，上市是我們當時的首要任務。而如果接受騰訊投資後，可能會形成一系列的關聯交易。
我們堅持要獨立上市，騰訊希望控股比例能稍微高些，達到15-20%這個比例，甚至更高。這也是網上傳的騰訊第一次投資佔了我們30%股份版本。
後來，我們就僵在了這邊。
兩個月後，我們看到了騰訊確認投資藝龍的消息，當時心想既然他們已經投了藝龍，那和我們應該就不會再談了，也就沒有再聯系。
選擇
但誰知道後來騰訊又給我們打電話，說還可以繼續往下談。我們雖然覺得蠻奇怪，但猜測騰訊可能是希望在旅遊行業裡面做一個整體的布局。之後又經過了兩到三次會面，在談判過程中，他們也同意了調整控股的比列，所以第一次投資騰訊佔有同程的比例是低於5%的。
之所以選擇接受騰訊投資，是有三個方面的考慮：
第一在整個過程中間，券商、律師都是全面介入的，並確認他們持有的比例並不會影響到我們A股上市;
第二在與騰訊的接觸過程中，騰訊對於產品、用戶需求的理解，對我們幫助很大;
第三、騰訊當時希望嘗試的旅遊電商，對我們有一定的幫助，我們的機票、門票業務也接入了他們的QQ旅遊平台，為我們帶來了流量;更重要的是，對於同程這樣一個比較低調的企業，選擇接受騰訊的投資，可以在一定程度上提升我們的知名度。
「剛開始沒想拿5個億這么多」
2013年年中，我們看到了市場上休閑旅遊和無線端結合的機會，於是我們就想能不能成為移動互聯網的休閑旅遊的提供商，在這個市場上進行發力呢?隨後我們就在股東會提了一下，股東覺得這個想法很好，非常支持，於是就開始往下繼續談了。
最初我們的測算是如果達到設定目標，大概需要2-3年時間和4億左右的資金。
從我們層面來講，2008年拿到中新創投的投資時，往前跑了快了一點點，當年有一定的虧損，但在其他時間公司都是賺錢的。所以我們認為如果堅持要打仗、把無線做好、把休閑旅遊做好的話，4個億應該夠了。但是從投資人角度來講，他們憑借對這個市場的積累所以對未來看的更清楚一點，他們覺得這一仗還是蠻難打的，需要准備更多的糧草。所以，投資金額就變成了5個億，而後來的市場也驗證了他們的觀點是正確的。
這次投資是由騰訊領投、博裕和元禾跟投的。元禾從2008年第一次對我們投資開始，一直跟著我們投到了現在，博裕是去年年中開始接觸的，也是他們主動找的我們。拿到這筆融資後，我們將以門票和周邊游作為用戶入口，布局國內游和出境游市場，實現從門票第一道休閑旅遊第一的跨越。
為什麼推遲獨立上市?
我們雖然之前一直在推動公司A股上市的計劃，但去年整個A股市場沒開，所以從去年4、5月份，我們開始站在公司發展的角度去思考機票、門票的發展應該按照什麼步驟去做。
我們可以等到A股開，但是也在同時非常清晰的看到了移動互聯網的機會，並有以下三個方面的考慮：
第一是去年同程在差異化定位越來越清楚，就是希望在休閑旅遊方面確立我們品牌的地位，當時我們已經拿到了景區門票和周邊游的第一名，而景區門票和周邊游恰恰是休閑游的第一名，我們也有信心成為休閑旅遊的第一名。
第二手機和休閑旅遊的結合。這件事情意義更大，互聯網三年的變化，移動互聯網一年就實現了，我們有這個感知，在休閑旅遊市場，我們還是有無數可能的。
第三我們也看到了業內競爭環境會更加激烈，如果我們不想被淘汰，我們必須跑的更快。
基於這三點考慮，可能公司不能急著去上市，雖然我們已經准備了3年時間，付出的心血非常大，也完成了上市的所有準備工作，但在經過一段比較糾結的時間後，在權衡之下，還是選擇去做一件更大的事情，把上市往後推。
和攜程的斗爭：創業公司如何應對巨頭?
坦白講，對於和攜程在去年年底的在線門票價格戰，我們並沒有完全准備好，我們啟動融資的時候，沒有預測到年底會有這么一個慘烈的競爭。
之所以和騰訊談這輪投資，也是因為在去年6月份我們預感到了這個市場的巨大壓力。為什麼在去年感到巨大壓力?我們之前在做酒店、機票的時候壓力都不是很大，因為我們只有攜程十分之一的份額，對攜程來說其實還在「我可以關注你，但是你們還進入不了我們的視野」的階段。
我們從2011年開始做門票，這個市場是攜程當時還沒有做的，經過兩年的發展，我們已經是線上門票市場的第一名。而攜程作為行業老大，對於細分市場它自己不用去探，就讓下面那些小公司、小嘍啰去探，探出路來後它就會踩過來。它會有很多方法，在攜程看來，那可能只是一般的市場競爭，但是這些方法對於創業型企業來講每一關都是很難過的。
比如價格戰，你如果沒有一個資金背景的話，你很快就被踩死了;媒體戰，它的媒體資源是我們這些創業企業沒法比的，我們不是特別清楚如何通過媒體發出我們的聲音，這也是很多創業型企業面臨的問題;還有人才戰，這個對於創業公司來說就更加難了。攜程從去年4月份在我們公司有計劃挖人，年底乾脆在我們公司對面租了一個辦公室，我個人猜想它最核心的目標就是從我們公司挖人。雖然現在我們還沒有核心的人員被挖過去，但這個對於創業企業來講，是一個非常大的挑戰和壓力。這個對我們來講還是非常焦慮的：你怎麼樣讓你的人心穩定，同時讓細分市場繼續保持領先，並且還要面對一個10倍於你的競爭對手。
對於創業公司來說，我建議是要一直保持危機感、盡量不要引起巨頭關注，如果引起了巨頭的關注，你要把你能想像到的結果還要再壞10倍，否則，之後的發展就會非常困難。而在人員團隊建設方面，不要等到巨頭來挖人的時候才去做團隊建設，要在更早的時候，把功夫下在你的員工身上。
之後我們還會按照去年6月份的設想，去實現基於移動互聯網的休閑旅遊第一名的這個目標。 對手在做什麼，我們關注，但其實也不是特關心。其實中國在線旅遊市場是非常大的，攜程並不是所有細分市場都能占據第一。我認為，我們只要堅持我們的方向，進行差異化競爭，我們還是有生存和發展空間的。
拿了投資並不意味著資源
對於下一步和騰訊微信等平台的合作，目前還沒有明確的時間表。其實對於任何創業者來講都是一樣：即使你有了戰略投資，最關鍵的還是你自己。我們從來不相信天才和救世主，做好自己最重要。
這輪融資完後，我們在生存方面的擔心會少一點，在產品打磨、用戶需求滿足方面進步更快，並且接下來我們也會積極尋找和騰訊合作的點。坦白講，騰訊即使是我們的股東，但因為他們對合作夥伴的要求是非常高的， 所以我們能做的就是先把自己做到最好。
就像2012年騰訊第一次投資我們以後，我們機票、景點接入QQ旅遊平台，這個過程對我們來說就像是扒了一層皮。因為雖然對於產品的理念、用戶體驗理念我們之前也很重視，但沒有到最重視的程度，在2012年和騰訊配合的過程中間，他們對用戶體驗的關注、產品的理解非常苛刻，所以我們在接入過程中也非常不容易。
其實去哪兒和網路也是一樣的，如果你不能創造出獨特的用戶體驗的話，雖然你獲得了戰略投資，但如果你想獲得你的投資方很多資源的話，仍是非常非常難的。