mbo信託

㈠ 信託業務的財產權

MBO（管理層收購）是指目標公司的管理層或經理層融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控股權和資產結構，進而達到重組目的公司並獲得預期收益的一種收購行為。
MBO信託即是通過信託的方式實施MBO方案，由信託公司提供方案設計、融資、股權管理等全套服務。 （ESOP）
由同一企業員工組成員工持股會，以取得及管理自己公司股票為目的，每月固定由入會員工（委託人兼受益人）薪資所得中提存一定金額，加上企業依一定比例提撥獎勵金一並交附受託人（信託機構），並由員工持股會代表人代表全體會員與受託人簽訂信託合同。由於員工持股信託委託人人數較多，每月所提撥的信託資金系以集合運用、分別管理方式，並以定期投資取得管理委託人所服務公司股票為目的，以分批投資、風險分散來追求穩定的投資報酬。由於該項業務有助於員工長期儲蓄投資達到累積財富的目的，頗受勞資雙方肯定。 它是指委託人將其持有的某公司的股權移交給受託人，或委託人將其合法所有的資金交給受託人，由受託人以自己的名義，按照委託人的意願將該資金定向投資於某公司，受託人因持有某公司的股份而取得的收益，歸屬於受益人即委託人自身或委託人指定的其他人。受益人取得收益的條件由委託人確定。股權信託中，如果受益人為企業的員工或經營者，則稱員工持股信託或經營者持股信託。
股權信託可以信託的方式解決企業股權激勵中的不規范做法，並作為專業的咨詢機構為企業的股權激勵方案提供建議。 表決權信託又稱商務管理信託，是有價證券管理信託中的一種，是公司股東依據他們與受託人之間簽訂的表決權信託合同，在信託期間內將他們所持有的股份作為信託財產轉移給受託人，由受託人集中行使股份上的表決權。其特點是將股東擁有的兩個重要權力（獲取紅利，股息的權利和參與企業管理，行使表決權的權利）分離，單獨使用。原股東享有除表決權以外的一切權利。而受託人在信託期內代表股東行使表決權，代為保管股票、處理公司事務、代轉股息收入。

㈡ 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定

主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
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㈢ 舉例說明什麼是mbo

MBO(Management Buy-outs)管理層收購。是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易購買本公司的股份,從而改變本公司所有制結構。
也就是說，原來一家公司的總經理等人（高級打工仔），掏錢把公司買下來，變成董事（長）兼總經理了。

當一家公司的股份非常分散時（一大批小股東），實際上總經理就對公司就有較大的說話權，但是他不是股東，不能享受分紅，如果他認為公司前景很好，自己有信心經營好，那麼把公司買下來，更加能夠有干勁。一般情況下，由投資銀行、財團等一起策劃這件事，換句話說就是借錢給這個總經理，總經理或者用未來的分紅償還貸款，或者讓投資銀行也分享一點股份。賭的魄力，來自總經理的內心自信。（此處總經理也可以不是指一個人，而是整個高層管理團隊）。

國內很熱，因為很多老總工資幾十萬還覺得不夠，要進富翁排行榜，唯有這個方法。
為了順利買下公司，無非是把現在的賬目搞差一點，告訴其它股東這個公司不值幾個錢，你不賣給我就快破產了，賣給我的話我有了動力，說不定還能撐下去.
主要的類型有:
信託型MBO——海正葯業：8月2日，海正葯業發布國有大股東海正集團增資擴股公告，其MBO計劃浮出水面。杭州工商信託接受海正葯業管理層、骨乾和員工共1908人的委託出資1．19億元，參與大股東增資，共持有改制後的海正集團39．864％股權，管理層間接持有海正葯業22．1％股權，將成為上市公司的第一大股東。

以股抵債型MBO——山東海龍：在政府推動解決大股東欠款問題的前提下實施管理層參股，完成一舉多得的方案。公司第二大股東擬將持有的1800萬法人股轉給山東海龍14名高管設立的收購主體，高管層支付的3600元轉讓款最終用於清償國有大股東佔用上市公司的資金。因為此次高管層收購是法人股，無需報國資委審批，順利完成的可能很大。

混合型MBO——江蘇吳中：該MBO方案設計了期權形式的激勵方式，頗有新意。根據公告，除15名高管外，參與吳中集團改制的還有蘇州市潤業風險投資公司，持有29%的股權，這29%的股權將納入期權管理，是吳中集團今後用於引進人才、激勵人才而設立的。

㈣ 信託與租賃

我國信託業和信託公司業務發展現狀
2001年1月10日,人總行頒布了《信託投資公司管理辦法》，標志著自1999年啟動的我國金融信託業第五次整頓工作接近尾聲，截至目前，全國239家信託投資公司，應徹底退出信託市場、摘去信託機構牌子的有160家左右，已對外公告摘牌的公司達118家；剩下的80家左右將合並保留為60家左右，其中50家已經經過人民銀行總行重新審核登記。當前我國信託業的發展進入關鍵的轉折時期，過去嚴重偏離主業的信託業務正在完全放棄，新的規范化和規模化的信託投資業務正在興起。
（一）我國信託業的起源
《中華人民共和國信託法》（簡稱《信託法》）於2001年4月28日在第九屆全國人大常委會第二十一次會議上通過，並於當年10月1日正式實施。《信託法》從制度上肯定了信託業在我國現行金融體系中存在的必要性，為我國信託市場（即財產管理市場）構築了基本的制度框架，將信託活動納入了規范化和法制化的發展軌道。
按照《信託法》第一章第一節對信託的定義，信託「是指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。」
信託在國外已有3800年的歷史，因為它一頭連著貨幣市場，一頭連著資本市場，一頭連著產業市場，既能融資又能投資，被譽為具有無窮的經濟活化作用。用美國信託權威思考特的話說，「信託的應用范圍，可以和人類的想像力相媲美。」。 在國外將個人財產及金融資產委託給信託投資公司進行管理，已經成為一種非常普遍的現象。在發達的市場經濟國家，信託業已經發展成為現代金融業的重要支柱之一，信託與銀行、證券、保險並稱為現代金融業的四大支柱。
據最早的文字記載，信託是來源於公元前2548年古埃及人寫的遺囑。但具有原始特性的信託，則起源於英國的「尤斯制」，英國是信託業的發源地。但英國現代信託業卻不如美國、日本發達。開辦專業信託投資公司，美國比英國還早，美國於1822年成立的紐約農業火險放款公司，後更名為農民放款信託投資公司，是世界上第一家信託投資公司。
中國的信託業始於20世紀初的上海。1921年8月，在上海成立了第一家專業信託投資機構——中國通商信託公司， 1935年在上海成立了中央信託總局。新中國建立至1979年以前，金融信託因為在高度集中的計劃經濟管理體制下，信託沒有能得到發展。1979年10月，國內第一家信託機構——中國國際信託投資公司宣告成立，此後，從中央銀行到各專業銀行及行業主管部門、地方政府紛紛辦起各種形式的信託投資公司，到1988年達到最高峰時共有1000多家，總資產達到6000多億，佔到當時金融總資產的10%，。信託投資公司主要從事的與銀行類似的業務，真正的信託投資業務也有開展，如金信信託投資股份有限公司於1992年發行的浙江省內第一隻共同基金「金信基金」，1995年8月推出的「個人特約集合委託存款」業務。但是由於缺乏法律上的規范和信託投資公司的管理經驗，在1999年人民銀行對信託業進行第五次整頓前，信託投資公司僅剩下239家。
從1999年開始，人民銀行就對原有的239家信託投資公司進行了清理整頓，擬合並保留60家，目前，已有50家經過了重新審核登記。此次清理整頓採取的方式是：一方面改變部分信託投資公司的企業性質，並讓其徹底退出信託市場，另一方面通過資產整合和進行股份制改造，重新審核登記了部分信託投資公司。
在中國信託業發展過程中，隨著市場經濟的不斷深化，全行業先後經歷五次清理整頓。在歷史跨入新世紀之時，伴隨《信託法》和《信託投資公司管理辦法》的頒布實施，信託業終於迎來了發展的春天,我國的信託業也必將為加快建設有中國特色的社會主義事業，繁榮市場經濟發揮出巨大的作用。
（二）我國信託業的五次全國性清理整頓
信託與銀行、證券、保險並稱為金融業的四大支柱，其本來含義是「受人之託、代人理財」。然而，我國社會信用體系的缺乏卻造成了信託業的先天不足，一直陷於「發展－違規－整頓」的怪圈，自1979年恢復業務以來先後經過五次較大的整頓。在具體業務上，信託公司其實一直從事銀行存貸業務、證券業務和實業投資業務，可謂「耕了別人的地，荒了自己的田」。綜觀信託業24年波動徘徊的歷程，其症結可以用「不務正業」四個字來概括，換言之，功能定位混亂、主次業務顛倒是信託業不斷出事兒的根源。
我國信託業發展的幾起幾落有其客觀原因。首先，信託業誕生時缺乏信託基礎。一是缺乏一定的市場需求和經濟基礎。「受人之託，代人理財」是信託的基本功能，因此信託生存的首要條件是有「財」可理。建國以來長期實行高度集中的計劃經濟體制，採取的是高積累、高投資、低工資、低收入的政策，民間基本上無可理之財。二是缺乏健全的社會信用基礎。信託「以信任為基礎」，信任關系的確立和穩定是信託賴以生存的土壤。我國社會信用關系尚缺乏剛性，信用鏈條十分脆弱，契約意識較差；總體而言，信用基礎仍十分薄弱。其次，信託制度建設滯後且極不完備。直到2001年10月1日《中華人民共和國信託法》正式施行，我國的信託制度才初步確立。在此之前沒有一部專門的信託法，也無其他明確信託關系的法律規范。這使信託機構的活動長期缺乏權威的基本准則，令信託業的發展陷入歧途。這些年來，信託公司主要從事銀行存貸業務、證券業務和實業投資業務，沒有集中到「受人之託，代人理財」的主業上來。
1、第一次清理整頓是1982年，國務院針對當時各地基建規模過大，影響了信貸收支的平衡，決定對我國信託業進行清理，規定除國務院批准和國務院授權單位批準的信託投資公司以外，各地區、部門均不得辦理信託投資業務，已經辦理的限期清理。
2、第二次清理整頓是1985年，國務院針對1984年全國信貸失控、貨幣發行量過多的情況，要求停止辦理信託貸款和信託投資業務，已辦理業務要加以清理收縮，次年又對信託業的資金來源加以限定。
3、第三次清理整頓是1988年，中共中央、國務院發出清理整頓信託投資公司的文件，同年10月，人民銀行開始整頓信託投資公司。第二年，國務院針對各種信託投資公司發展過快（高峰時共有1000多家），管理較亂的情況，對信託投資公司進行了進一步的清理整頓。
4、第四次清理整頓是1993年，國務院為治理金融系統存在的秩序混亂問題，開始全面清理各級人民銀行越權批設的信託投資公司；1995年，人民銀行總行對全國非銀行金融機構進行了重新審核登記，並要求國有商業銀行與所辦的信託投資公司脫鉤。
5、第五次清理整頓是1999年，為防範和化解金融風險，人民銀行總行決定對現有的239家信託投資公司進行全面的整頓撤並，按照「信託為本，分業管理，規模經營，嚴格監督」的原則，重新規范信託投資業務范圍，把銀行業和證券業從信託業中分離出去，同時制定出嚴格的信託投資公司設立條件。
（三）我國信託業的現狀
經過第五次清理整，重新登記發牌的信託投資公司普遍經過了資產重組，卸掉了歷史的債務包袱，充實了資本金，改進了法人治理結構，吸取了過去的經驗教訓，革新了市場經營觀念，增強了抗風險能力，夯實了發展的基礎，提高了整體的經營管理水平，以誠信為前提條件的信託業必將逐步獲得社會的認可。
1、我國信託業目前的政策支撐
進入2001年,以《信託法》、《信託投資公司管理辦法》和《信託投資公司資金信託業務管理暫行辦法》的頒布實施為標志，我國信託業基本結束了長達三年的「盤整」格局，躍出谷底，步入規范運行的軌道。2002年5月9日，中國人民銀行頒發[2002]第5號令，根據《信託法》和《中國人民銀行法》等法律和國務院有關規定再次對《信託投資公司管理辦法》進行修訂，其內容較原《信託投資公司管理辦法》對信託投資公司業務開展的可操作性方面進行了重大調整，使信託投資公司在發起設立投資基金、設立信託新業務品種的操作程序、受託經營各類債券承銷等方面的展業空間有了實質性突破。按照新《信託投資公司管理辦法》的有關規定，信託投資公司可以直接作為投資基金的發起人從事投資基金業務，而無需先成立基金管理公司，同時，信託投資公司設計信託業務品種可完全根據市場需求進行，而無須向中國人民銀行報批核准。《信託投資公司資金信託業務管理暫行辦法》也於2002年6月13日正式頒發，並在7月18日正式實施，進而為信託投資公司開展資金集合信託業務提供了政策支撐。至此，由《信託法》、新《信託投資公司管理辦法》和《信託投資公司資金信託業務管理暫行辦法》等法律文件和規定構建起來的信託公司規范發展的政策平台已經趨於完善。
2、信託投資公司的整合保留
按照中國人民銀行的有關規定，全國批準保留的信託投資公司為六十家左右，原則上每個省（直轄市）、自治區保留一至兩家，到2003年4月份之前，已有五十餘家信託投資公司完成了中國人民銀行要求的重新登記工作。其中主要包括：中煤信託、上海國投、華寶信託、重慶新華信託、大連華信、山東英大、愛建信託、陝西國投、中海信託、北京國投、西藏信託、重慶國投、深圳國投、廈門國投、平安信託、中泰信託、吉林信託、山西信託、東莞信託、浙江信託、金新信託、金港信託、金新信託、甘肅信託、西安信託、中融信託、中信信託、山東信託、伊斯蘭信託、黔隆信託、蘇州信託、外經貿信託、慶泰信託、西部信託、江蘇信託等。獲準保留的信託投資公司均已領到「准入證」，具備了全面開展規范化信託業務的基本條件。
當前我國信託業在經歷了一系列重大的洗禮、重組、整合之後，主要體現出下述幾個方面的特點：
（1）相關法規的滯後性與外部環境趨於完善並存。（2）傳統業務的局限性與信託品種不斷創新並存。（3）總量規模的控制性與信託機構相對稀缺並存。
（4）分業管理的專業性與信託業務多元化並存。
3、我國信託公司業務發展現狀及評價
（1）現狀
我國信託機構的經營規模，無論總體還是個體，都是比較小的。目前我國信託資產總規模只有5500億元左右（含未登記的信託公司資產），只佔金融業總資產的1／10。管理的信託資產近70億元。
信託業是我國唯一能同時涉足貨幣市場、資本市場和產業市場的行業，相比其他金融企業，信託公司最大的優勢在於，它不僅打通了金融領域的多個行業，還涉及實業投資和證券投資領域。這種特性使得金融信託業成為三個領域資金交流的橋梁。信託業由於其經營范圍的廣泛性、產品種類的多樣性、經營手段的靈活性和服務功能的獨特性，通過信託品種的創新設計、組合運用，對信託財產和自有資金採取出租、出售、貸款、投資、同業拆放、融資、租賃等多種方式，全方位滿足各類市場需求，具有明顯的綜合優勢。目前，我國信託業的市場主體是信託投資公司。
1998年10月，央行關閉廣國投拉開了第5次信託業整頓的序幕。3年多之後，2002年6月，信託投資貴族中國經濟開發信託投資公司的轟然倒地，則被視為這次歷時最久、「推倒重來」式的整頓走向尾聲的標志。（註：中國經濟開發信託投資公司曾經是證券市場的「大腕」級機構。「中經開」最早揚名於1995年的「327國債期貨」事件。半年後，「中經開」又因在長虹配股事件中嚴重違規而被證監會處罰。「中經開」最後盛宴是著名的問題股———東方電子和銀廣夏。這兩只問題股飈升的背後都有「中經開」的身影。）
2002年9月，人民銀行非銀司宣布信託業第5次整頓年內基本完成。經過這場以信託巨子的倒下為結束的整頓，信託業起初躁動不安，既而顧慮重重，最終在市場的高度注視之下邁出了表情復雜的第一步。
2003年1月上海國投推出的「基金債券組合投資資金信託計劃」，被普遍視為信託計劃進入證券市場的開端。該計劃的資金規模達2000萬元，50％資金投資於債券，50％投資於基金，因此又被稱為「基金中的基金」。目前已披露的6個投資於證券市場的信託計劃資金規模總額接近1.5億元。
3月底，百瑞信託的開放式集合資金信託產品在鄭州問世，該計劃存續期長達10年，開放期為9年，開放期間，委託人可隨時加入信託計劃，信託資金將投資於資本市場和貨幣市場。天津北方國投4月7日推出的「傘型信託計劃」由4個子信託構成，每個信託品種合同的上限均為200份。
如果說投資證券市場的信託計劃拉開了信託公司挑戰基金和券商委託理財業務的序幕，那麼上述兩款新信託產品更將信託借力基金市場的創新發揮到極致。
人們認為，要想「與人類的想像力相媲美」，信託業仍須發揮其連接貨幣市場、資本市場和產業市場的獨特優勢，形成其獨一無二的產品鏈條。
對於單一發展資金信託的潛在風險，業內倍感憂慮。尤其眼下不少信託產品仍然有意無意地搭乘了政府信用的擔保，讓人擔心一種獨立的經濟主體品格能否在先天畸形的信託業順利確立。
然而拓展新的業務領域決非易事。被監管部門痛加整頓的信託業開始真正的「戴著鐐銬跳舞」；而信託業自身的管理和技術以及外部市場，也制約著更深層次產品的出現。
盡管困難重重，仍有一些公司開始了新的嘗試。在資本市場，除了以華寶信託為代表的二級市場「玩家」，越來越多的信託公司開始通過協議受讓方式介入上市公司。隨著這些信託機構的悄然介入，資本市場並購重組、ESOP（員工持股計劃）、MBO（管理層收購）等都面臨著更多的可能性。

㈤ MBO在中國行的通嗎

MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。

我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。

在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。

（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。

（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。

由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。

不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。

（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html

㈥ 私募MBO基金存在的問題有哪些

私募MBO基金存在的問題有：
一是法律地位問題。私募MBO基金從創始之初就在管理上像其他私募基金一樣實際上就沒有辦法做到完全規范。比如從法律的角度來看，基金管理人與管理層簽訂的合同一般都是無效合同，不能得到法律保障。盡管私募MBO基金的地下活動規模很大，然而國家畢竟還沒有正式承認其合法地位。

二是基金存在的形式問題。由於產業投資基金方面的法律法規是近乎空白，因此私募MBO基金無法正式以「基金」的面目亮相，而只能被迫採用投資公司等形式。這種形式在稅收、融資渠道和途徑等多方面給私募MBO基金造成了限制。以各種名目改頭換面的形式(如實業公司、投資公司、咨詢中介公司、顧問公司甚至某個專用賬戶等)存在，又很容易使人與「非法集資」、「地下集資」等違反國家金融秩序的活動聯系在一起。
三是發展過速過熱導致融資失控。由於目前二級市場私募基金管理者的成分越來越復雜，資金來源的渠道也變得越來越復雜，越來越廣泛，甚至出現了大量的銀行資金變相流人私募基金。我國目前私募基金雖然尚未合法化、規范化，卻已經出現了發展過速和過熱的現象，私募基金依法照章解決MBO融資問題的基礎受到了動搖。
四是增大了風險陛。由於目前中國資本市場特別是證券投資市場內幕交易嚴藿，操縱股市的現象比較普遍，這一點不同類型重組的公司在市場上的表現和反應，以及其業績的變化之間具有明顯的相關性上就能說明這一點。由於私募基金目前的表現存在著巨大的系統性風險，甚至有時危及了社會信用的基礎，因此，這些問題阻礙了私募基金自身的發展，從而也阻礙了它成為一條解決MBO融資問題的有效途徑。
五是成本增高。目前正在籌建的這些實際意義上的私募MBO基金，沒有一個是以MBO基金的名稱直接登記的，而大都是打著投資基金的名義。根據現行的法律，這些基金是不能直接把錢借給其想支持的企業管理者，隨之而來的就是利息問題。他們必須通過銀行或信託公司等進行委託貸款來把錢交到貸款者手裡。這樣一來，盡管MBO基金可通過不斷進行短期貸款的方式將長期貸款的利息降為短期貸款的利息，但管理者也必須按照央行規定的最低標准向基金支付利息，從而，加大了成本，加重了管理者的負擔。

㈦ 什麼是信託基金

是一種「利益共享、風險共擔」的集合投資方式。指通過契約或公司的形式，借內助發行基金券的方式，將社會上不確容定的多數投資者不等額的資金集中起來，形成一定規模的信託資產，交由專門的投資機構按資產組合原理進行分散投資，獲得的收益由投資者按出資比例分享，並承擔相應風險的一種集合投資信託制度

㈧ 表決權信託的成功範例

一、案例描述 2002年10月21日，紐約。中美經濟交流合作結出碩果­­­——中國最大的啤酒釀造商青島啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希公司（簡稱「A-B公司」）正式簽署了戰略性投資協議。該協議的主要內容是，青啤將向A-B公司分三次發行總金額為1.82億美元（約合14.16億港幣）的定向可轉換債券。該債券在協議規定的七年內將全部轉換為青啤H股，總股數為30822萬股。A-B公司在青啤的股權比例將從4.5%，逐次增加到9.9%和20%，並最終達到27%。協議執行完畢後，青島市國資辦仍為青啤最大股東（持股30.56%），A-B公司將成為青啤最大的非政府股東。A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權將通過表決權信託的方式授予青島市國資辦行使。A-B公司將按股權比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會、監事會中的代表席位。向A-B公司發行債券獲得的資金，青啤將用於改造現有的釀造設備，建設新廠以及未來之收購。 簽約儀式結束後，青啤公司董事長李桂榮說，這是一個非凡的聯盟，A-B公司帶入這項聯盟的先進市場管理、公司治理模式、生產技術、資金等資源將使青島啤酒的核心競爭力和盈利能力大為提高；而青啤在中國市場擁有的生產基地、銷售網路及成功的企業運作經驗，也可以使A－B公司分享中國經濟和啤酒市場高速增長的成果。
顯然，此次合作是各得所求的雙贏格局，並且對中外經濟交流及整個行業的示範意義甚大。簽約現場充溢著鮮花、掌聲和笑容，可是局內人都知道，在閃爍的鎂光燈下的榮耀背後，是長達十年的尋求、接觸、談判、探索、磨合，經過艱苦努力最後才最取得歷史性突破，走進「婚姻」的「神聖殿堂」。
二、案例分析
青啤人對其品牌「純潔性」的維護有著近乎執著的堅持。青島啤酒股份有限公司是國家特大型企業，是我國歷史最悠久的啤酒生產企業（2003年青啤將迎來百年大慶）。青島啤酒的品牌價值為67.1億元，已成中國民族工業的標志和典型象徵之一。從1998年起，青啤公司在「大名牌戰略」的帶動下，實現了跳躍式和超常規的發展。通過收購股權、以及破產收購、政策兼並、參股等不同的資本運作方式，以較低的成本迅速壯大了自身的規模和實力，2001年底，公司在國內17個省市建立了48家生產基地，構築了遍布全球的營銷網路，已基本完成了在中國市場的戰略布局。總生產能力、產銷量、銷售收入、利稅總額、出口量、國內市場佔有率等多項指標均居國內同業首位。在被購並的企業中包括了上海嘉士伯、廣東強力等知名企業。但青啤在這些企業都堅決推行青啤的管理模式及企業文化，以品牌的力量和市場的佔有維持一統的局面。對外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的優勢資源與國際大公司結成戰略夥伴，所以青啤與外資合作的原則：一是合作的目的是用來發展青啤的品牌，二是外資不能當第一大股東。
A-B公司對青啤的興趣由來已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其擁有的「百威」品牌是世界銷量第一的啤酒品牌，擁有美國市場50%的份額，佔全球啤酒市場11%的份額。1990年代初，在海外啤酒品牌紛紛進軍中國之際，A-B公司即把目光瞄準了身為國內龍頭和海外認知度高的青啤。在談判時，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒絕。但A-B公司「痴心不改」，1993年青啤發行H股時，A-B作為戰略投資者定向配售了4500萬股，並堅決持有至今。其後尋求進一步合作的努力一波三折，幾經反復，數度山重水盡又柳暗花明，終至成功。這一過程中的奧密有哪些呢？
下表有助於我們更清楚地知曉促成雙方合作成功的要素的秘密。
青啤公司股權變更表
青島啤酒變更前（2002年中期）比例%變更後比例%表決權信託後比例%
（由青島國資辦持有）
青啤總裁
可以發現，A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權以表決權信託的方式授予青島市國資辦行使，是整個協議中最關鍵的一條——變更後的國有股份為30.56%，雖仍處於相對控股地位，但與A-B公司27%的股份相差已很微小，且整體H股擴容近一倍，占總股本比例達50.07%，仍多於國有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經濟環境中，股權的變動會很容易，第一大股東會輕易易主。這是個股權安排方面的隱患，站在青啤這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在於——在保證青啤融到資金，引入戰略合作夥伴和確保青啤的國有控股地位不發生變化的同時，也保證中方的控制權，進而得以確保青啤這一民族品牌。
青啤與A－B公司從開始接觸到結成戰略聯盟的過程歷經十年終於圓滿，全面探究其原因，除了歲月流逝，國際國內市場上同業多方博弈競合的形勢變幻，雙方力量的消長，位勢的變化，各自心理、立場也發生了微妙的改變等諸多因素作用之外，可以說，表決權信託的成功運用正是整個棋局中奠定大局的一枚關鍵棋子。它克服了經濟實體合作聯盟過程中經常是不可能迴避和逾越的障礙----控股權之爭，是解決這一難題的答案，打開這把鐵鎖的鑰匙。
三、一些啟示
公司的股東在一定期間，以不能撤回的方法，將其所持有的股份以及法律上的權利包括表決權，轉移給受託人，由受託人持有並集中行使股份上的表決權，股東則由受託人處取得載有信託條款與期間的「信託證書」（TRUSTCERTIFICATE），以證明股東對該股份（信託財產）享有受益權（主要包括股利請求權和信託終止時的股票返還請求權）。這就是「表決權信託(VOTINGTRUST)」。表決權信託實質上是股東將其對公司的控制權集中於一個或數個受託人，使受託人透過董事的選舉或其它方法，以控制公司業務的一種法律設計，旨在以合法的方法促進公司和所有股東的利益。
信託一旦設立，受託人即可以自己的名義，按照自身的意願，行使多數股份的一系列權利，爭取掌握公司戰略發展方向和重大管理事項，達到控制公司經營的目標。具體到本案例中，A-B公司是委託人，青島市國資辦是受託人，A-B公司在雙方認同的若干年內，將7%的股權信託給青島市國資辦，自己只保留不多於20%的股權和自己的股份收益權，以及在公司治理結構中應得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再尋求控股權和在公司管理方面更多的發言權，這是雙方達成合作的前提條件。
「信託的運用與人類的想像力一樣是沒有限制的」。在現實經濟生活中，信託的影響正在擴大，信託的作用正在得到充分的發揮，信託的地位和聲譽正在提高。青啤牽手百威，中西合璧巔峰傑作之中表決權信託的成功運用，破除了合作雙方道路上的阻礙和堅冰，對中國與世界經濟的交流合作起到良好的示範作用，正是對這句格言的最好的詮釋。
黨的十六大報告中提出，「要適應經濟全球化和加入世貿組織的新形勢，在更大范圍、更廣領域和更高層次上參與國際經濟技術合作和競爭，充分利用國際國內兩個市場，優化資源配置，拓寬發展空間，以開放促改革促發展。要深化國有資產管理體制改革，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，實行投資主體多元化。」我們的國家即將按照黨的十六大規劃的藍圖在今後的二十年內全面建設小康社會，開創中國特色社會主義事業新局面。隨著改革開放的深入，隨著中國在國有工業、服務業（包括流通、外貿、金融）各個領域逐步履行入世承諾，取消產業保護、壟斷的進入壁壘，很多外國資本和國內資本將以直接投資的形式大規模進入這些領域，必將有大量國內國際的企業合作合資，購並重組的發生，由於各方權利主體都有各自的利益訴求，都希望自己能獲得企業的主導權，所以對控股權、企業管理權的激烈爭奪將會是一個普遍現象，進而成為中外企業合作，經濟資源優化配置過程中的攔路虎、絆腳石。很多看似般配美滿的「姻緣」也許會因這個問題而不能成為現實。青啤股權變更案例中表決權信託的方式為這種爭端指明了一條解決之道，是可貴的經驗與探索。此外，信託機構還可利用表決權信託在我國產權制度改革、企業激勵約束機制的建立完善過程中一展身手。通過精確細致的市場研究、嚴密理性的品種設計、堅持恆久的營銷推廣，爭取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,員工持股計劃）、MBO（ManagermentBuy-out,管理層收購）和股票期權設計中發揮作用，幫助解決「內部人控制」、國有資產流失、經營者流失、「59歲現象」等諸多問題，促使企業所有權和經營權在新的起點上的合一，為在中國建立現代企業制度作出自己的獨特的貢獻。

㈨ MBO的優點、不足及其在中國的現狀

什麼是MBO?

MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。
從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。

我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。

在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。

（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。

（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。

由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。

不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。

（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。