可換股融資

A. 什麼是權益性融資費用

為權益性融資發生的費用，權益性融資，是企業接受的股權性質的投資，而非債權性質的投資。比如發行股票、接受新股東投資等，都屬於權益性融資，而為此發生的發行手續費等，就是權益性融資費用。

B. 融資買入的股票能參與換股合並嗎

能。換股合並是指一個公司吸收其他公司並交換各自股權的合並。兩個以專上公司屬合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司的所有股東，其享有的權利和應盡的義務是一致的，與成為股東時其資金的來源沒有關系。

C. 融資買的股票可以換股嗎

您好：融資融券只能買指定的標的股票，但是也可以買其他股票，需要一定的技巧。

D. 換股吸收合並的利弊分析

跨市場換股吸收合並的利弊分析
在香港上市的H股公司順利回歸A股市場發行上市的(包括已經被中國石油私有化的吉林化工)已經有50多家。其中,47家公司採取直接到A股市場向不特定公眾首次公開發行新股(IPO)的模式回歸,而濰柴動力、中國鋁業、上海電氣則採取向A股市場特定公司股東換發股份的模式回歸,屬於回歸發行模式的創新。 跨市場換股吸收合並是在香港聯交所上市的公司(合並公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,使得目標公司失去上市公司資格,目標公司的股東轉而持有並購公司的股份,並購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。①在海外上市公司回歸A股模式中,濰柴動力合並湘火炬、中國鋁業合並蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合並上電股份(600627)採用的都是由海外上市公司換股吸收合並的方式。作為海外上市公司回歸A股市場發行上市的創新模式,跨市場換股合並與傳統的IPO回歸模式相比,既存在優點,也存在缺點,海外上市公司應審慎選擇使用這種回歸模式。
傳統的換股合並通常發生在同一證券市場內部,合並企業與被合並企業基於不同的立場而有不同的利益,因此不能簡單而籠統地分析企業換股合並的動因。從合並雙方各自的角度來看,合並方換股合並的動因如下:(1)緩解融資壓力;(2)優化資本結構;(3)分散合並風險。被合並方同意換股合並的動因如下:(1)分享股東收益;(2)獲得稅收抵免利益。我國現階段海外上市公司(合並公司)進行的跨市場換股合並動因,既有與傳統換股合並相同的地方,也有不同的地方。
(一)希望獲得A股市場上市資格,實現股票兩地上市
正如海外上市公司迫切希望回歸A股市場IPO的動因一樣,海外上市公司進行跨市場換股合並的主要動因就是希望獲得A股上市資格,實現股票兩地上市。這樣帶來的潛在利益很多。從證券監管角度來看,可以獲得A股市場上市的殼資源;從財務角度來看,由於存在市場分割,境內證券市場的走勢與海外市場不完全一致,可以獲得兩個資本運作平台,今後選擇再融資市場時可以較為從容;從經營的角度而言,媒體每天報道的關於該公司的股票交易信息相當於給公司做免費廣告;從公司治理角度而言,H股公司存在嚴重的股權分置問題,由於歷史原因,大股東的股份不能自動在香港市場流通,使得大股東利益與中小股東利益不一致,只有在回歸A股市場上市後才能實現股份全流通。同時,以較小的代價解決了控股上市子公司的股權分置問題。②
(二)解決同業競爭問題
造成同業競爭局面的原因在於,部分公司在香港上市之前,在A股市場已經分拆一部分業務上市,從而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市場上市的局面,這也是今天熱炒的整體上市話題之一。由於同業競爭帶來大股東利益輸送,損害中小股東利益問題,各國在法律上一般都限制同業競爭,要求控股股東避免出現與上市公司之間同業競爭關系。海外上市的母公司如果再回到A股市場發行上市,勢必違反限制同業競爭的法律。例如,A股上市公司蘭州鋁業、山東鋁業都是在香港上市的中國鋁業的控股子公司。如果中國鋁業採取IPO方式回歸,將面臨嚴重的同業競爭問題。所以,中國鋁業吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業不僅使中國鋁業回歸A股市場,而且解決了今後要進行的復雜的私有化上市子公司問題。③而2001年回歸A股市場IPO的中國石化,由於在A股市場存在眾多的控股上市子公司,一直在為解決同業競爭問題作不懈努力,至今還有兩塊「最難啃的骨頭」——上海石化、儀征化纖無法處理(兩公司至今未進行股改)。
(三)緩解合並給公司帶來的融資壓力
企業對資金的獲取可選擇不同的融資方式,關於融資方式選擇,梅耶斯(Stwart C.Myers)和邁基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了「融資順序理論」(Pecking Order Theory)。該理論認為在企業融資順序的安排上,首先是內部融資,其次是債券融資,最後是股票融資。由於海外上市公司無論是開辦新項目、購買新礦藏,還是私有化上市的控股子公司,所需資金額都非常大,巨額現金的支付會使企業承受巨大的融資壓力。
第一,企業的內部資金無法完全滿足合並對資金的巨額需求,並且大量現金支出也會擠占企業的營運資金,以致嚴重影響合並後企業的正常經營活動。第二,在採用債務融資的情況下,合並企業不僅要支付融資費用,而且從借款的那天起就會背負著巨大的還本付息的壓力和受到苛刻債務條款的限制,財務狀況也會明顯惡化。沉重的財務負擔可能會讓合並企業舉步維艱,影響其正常的生產經營活動,甚至導致其破產。第三,外部融資面臨諸多不確定因素。盡管2007年的A股市場超預期火爆,海歸公司動輒融資100億元以上、在9~10月更是創造了由建設銀行、中海油服、中國神華、中國石油等4家共融資近2000億元的光輝業績。但是,這種情形並非常態,應充分考慮到2006年8月回歸A股市場的中國國航面臨的發行窘境。回顧2008年1月份,在傳聞中國平安將巨額再融資後,內地股市暴跌,幾天之間就跌去1000點以上;2008年2月20日,市場再度傳聞浦發銀行將再融資400億元,導致當天浦發銀行跌停。相比而言,換股合並不受交易規模的限制,能夠避免在大規模的企業合並中支付巨額的現金,極大地緩解了合並的融資壓力,也不會影響企業的日常經營活動,特別適合於「強強聯合」的合並。
(四)在特定時期採取IPO 模式不可行
由於海外上市公司採取IPO模式回歸A股市場會使市場面臨一定的資金抽出壓力,所以中國證監會可能會人為控制海外上市公司的回歸步伐,進而導致合並公司失去恰當的投資時機。例如,湖南有色的回歸計劃被證監會在2008年2月19日否決;紫金礦業回歸A股計劃在2007年12月通過證監會審批,但是因為隨後A股市場大勢不穩,拖到2008年4月底才發行上市。
(五)通過跨市場換股合並能提高公司經營績效
從濰柴動力並購湘火炬,中國鋁業並購蘭州鋁業、山東鋁業來看,合並後,確實能夠產生協同效應,提升公司的經營業績。例如,原中國鋁業的優勢在於鋁土礦,對氧化鋁的生產是強項,但是對於產業鏈下游的成品鋁的生產則是蘭州鋁業與山東鋁業的強項,換股合並後,中國鋁業在整個產業鏈條上資源的分配更加合理,可以有效地規避上游資源或下游產品價格波動帶來的不利影響。濰柴動力則利用收購湘火炬完善了柴油機與汽車零部件產業鏈的整合。 (一)與IPO模式相比,換股吸收合並失去一次較好的融資機會
與大多數海外上市公司採取IPO模式回歸、募集巨額資金相比,跨市場換股吸收合並失去一次較好的融資機會,這種機會彌足珍貴。在我國,通過資本市場融資必須經過證券監管部門的嚴格審批,而證券市場發展起起伏伏,因此,要通過審批必須把握好時機,有可能「過了這村沒這店」,內地上市公司對此都有很深的印象。例如南京銀行早在2003年就已經辦妥發行上市手續,但是由於隨後幾年的熊市以及為股權分置改革讓路等因素的影響,直到2007年才成功發行上市。2007年是一個空前的大牛市,但是這並非A股市場常態。
(二)換股吸收合並在選擇資產時不如IPO靈活
雖然兩種模式都可以讓海外上市公司換取資源,但是與IPO模式相比,換股合並定向嚴重,在選擇資產時不如IPO靈活。首先,通過換股合並只能換取既定公司的資產,而IPO募集的資金則在挑選購置資產時選擇面更寬;其次,通過IPO募集的資金所投項目通常是一個估計值(通常是融資上限),在市場環境發生重大變化時,可以暫停項目的開發進行觀察。
(三)市場的消極反應
企業合並所選擇的支付工具向市場傳遞了不同的信息。通常現金支付意味著合並企業的股票被市場低估,而股票支付表明合並企業的股票被高估。Myers和Majluf(1984)認為,當企業意識到價值被高估,管理層就會利用所擁有的私人信息發行證券為合並融資,這向市場提供了合並者對合並後的公司價值缺乏足夠信心的信號,從長期看這將導致公司股價下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融資型合並會使投資者產生合並企業價值被高估的預期。西方學者研究的結果表明:市場會對現金交易的合並方式作出積極的反應;相反,對股票交易的方式持比較消極的態度,從而可能導致合並公司股價的下滑。
(四)復雜的審批程序
在西方國家,合並發行新股一般要受到證券交易委員會的監督,完成法定的發行手續至少兩個月以上,並且手續繁瑣。在我國同樣必須經過復雜的審批手續。海外上市公司的換股合並,無論企業的規模大小、屬性如何,均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意並獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批准;由於海外上市公司為外商投資公司,涉及外資並購問題,還必須經過商務部的審批;在合並過程中涉及到國有資產,可能需要國資委的批准。審批程序繁瑣復雜,缺少靈活性。據統計,從合並預案的公告到合並的獲准實施至少需要半年左右的時間;整個換股合並的時間跨度快則1年、慢則3年。冗長的審批程序可能會延誤合並的最佳時機,甚至導致合並失敗。從A股市場已經成功吸收合並的幾起案例來看,由於吸收合並涉及到眾多程序要履行, 因此,整個過程都會比較緩慢。例如濰柴動力吸收合並湘火炬,自2006年9月提出方案時到2007年4月25日才完成股份上市,歷時約8個月,如果從2005年8月濰柴收購部分湘火炬股權時開始計算,則時間長達20個月;中國鋁業換股吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業歷時約5個月;上海電氣換股吸收合並上電股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。
(五)合並成本不確定
換股合並需要經歷復雜的談判和審批程序,因此合並雙方從最初的談判到最終的交易會間隔一段比較長的時間。在這段期間,股價是隨時波動的。同時,合並消息的公布也會對股價造成影響。一般來說,當合並消息公布時,目標公司的股票會上漲,目標公司的股東可能因此提高合並出價,從而使最終的交易價格高於合並公司的預期,導致合並公司股東利益的損失。例如,擬被上海電氣換股合並吸收的上電股份,從2007年8月8日的28.05元到10月31日收盤84.09元, 僅用了3個月和38個交易日實現3倍的升幅,其中8月8日復牌之後,連拉9個漲停。
(六)保密困難
海外上市公司跨市場採取吸收合並的方式由於牽涉面非常大,包括兩地的監管部門、兩地的交易所、合並方和被並方的各類股東,而且需要專門注冊設立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用於換股吸收合並,這樣就很難保密。而一旦風聲傳出,目標公司的股價就會扶搖直上,導致合並方合並成本大增。
SPV的作用在於在收購人和目標公司之間建立「防火牆」,避免目標公司的或有負債和或有訴訟殃及母公司。收購結束後,該SPV可以注銷,也可以繼續保留。例如中國石化2004年在香港「私有化」香港上市公司北京燕化、鎮海煉化時,就分別在境外新設立了北京飛天、寧波甬聯兩家SPV,專門用於收購行動。在「協議安排」模式下,被收購公司必須召開股東大會,由收購方之外的獨立股東投票表決,若75%以上到會股東同意,且明確表示反對的獨立股東不超過10%,則這一「協議安排」才告成功。被收購公司由此取消上市地位,並入收購公司中。
(七)存在巨額現金支付風險
2006年8月修訂的《上市公司收購管理辦法》(簡稱《辦法》)適用於投資者對在境內證券交易所上市交易的上市公司的收購行為,不適用於收購僅在境外發行並上市的H股、N股等公司。在內地和香港兩地上市的A+H股公司適用於《辦法》。《辦法》第36條第4款規定:「收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少於一個月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。」海外上市公司換股吸收合並境內上市公司,在發行新股時,該新股並沒有在A股市場上市,因此必須由第三方提供現金方式供被收購公司的股東選擇,在股市轉熊時,可能有更多股東更願意持有現金,因此存在支付大筆現金的風險。
(八)存在「借股投票」風險
海外上市公司所在的上市地市場通常存在融資融券機制,例如香港市場存在「孖展」(margin)機制,即本人只要擁有10港元的資金,就可以向銀行借入90港元,從而購買100港元的股票。因此,對沖基金可以通過「借股投票」的方式影響投票結果。通常,在香港市場上,只要反對公司合並的獨立股東所持股票比例超過10%,「協議安排」下的私有化就宣告失敗。由於私有化失敗後,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為「借股投票」的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,「借股投票」的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。
(九)適用范圍有限
採用換股吸收合並模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在於合並公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由於合並公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,採用換股吸收合並模式就沒有意義。

E. 求請問，融資買入的股票，可以調倉換股嗎

融資買入的股票買入賣出已經不由你做主了。由融資平台控制。
你不是想著又能融資又能自己隨時買賣，那融資平台都是傻子嗎？
你要調倉換股要融資平台同意才可以！

F. 股權支付並購是什麼

企業並購活動中，並購支付是實現交易的一個關鍵環節，關繫到並購雙方的利益。並購支付方式指並購公司為了得到對目標公司的控制權採用的支付方式，即並購公司拿什麼來換取對目標公司的控制權。

企業並購的支付方式有哪些

1、現金支付

現金收購是指收購公司支付一定數量的現金，以取得目標公司的所有權。一旦目標企業的股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原企業的任何權益。在實際操作中，並購方的現金來源主要有自有資金、發行債券、銀行借款和出售資產等方式，按付款方式又可分為即時支付和遞延支付兩種

2、換股支付

換股並購是指並購公司將本公司股票支付給目標公司股東以按一定比例換取目標公司股票，目標公司從此終止或成為收購公司的子公司。可以說這是一種不需動用大量現金而優化資源配置的方法。換股並購在國際上被大量採用，具體分為增資換股、庫存股換股和股票回購換股三種形式。

3、杠桿支付

杠桿支付在本質上屬於債務融資現金支付的一種。因為它同樣是以債務融資作為主要的資金來源，然後再用債務融資取得的現金來支付並購所需的大部分價款。所不同的是，杠桿支付的債務融資是以目標公司的資產和將來現金收入做擔保來獲取金融機構的貸款，或者通過目標公司發行高風險高利率的垃圾債券來籌集資金。在這一過程中收購方自己所需支付的現金很少(通常只佔收購資金的5%～20%)，並且負債主要由目標公司的資產或現金流量償還，所以，它屬於典型的金融支持型的支付方式。

4、賣方融資

在許多情況下,並購雙方在談判時會涉及到並購方推遲支付部分或全部價款。這是在因某公司獲利不佳,賣方急於脫手的情況下，產生的有利於收購方的支付方式,與通常的“分期付款方式”相類似。不過這要求並購方有極佳的經營計劃，才易取得“賣方融資”。

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