並購債與信託

『壹』 在我國,如何通過發行信託籌集杠桿並購中的債務資本

隨著我國資本市場的不斷發展和完善，企業之間的並購活動日益增多。
杠桿收購是一種較為創新的企業並購方式，在企業並購活動中發揮著愈來愈重要的作用，也受到愈來愈廣泛的關注，未來定將在我國的資本市場上扮演愈來愈重要的角色。
本文首先從杠桿收購的理論基礎出發，對國內外杠桿收購市場的發展狀況進行了回顧。
接著，本文對國內外典型的三個杠桿收購案例進行比較論證，從而總結出杠桿收購在發達金融市場與中國市場發展的差異性，歸納出杠桿收購在中國的發展以管理層收購為主的特徵，並從我國金融與法制環境角度分析了我國實施杠桿收購的可行性，強調了杠桿收購的現實意義，提出了各個階段的潛在風險。
最後，筆者通過對銀監會於2008年5月發布的《商業銀行並購貸款風險管理指引》以及2009年12月中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會一行三會發布《關於進一步做好金融服務支持重點產業調整振興和抑制部分行業產能過剩的指導意見》等政策性文件進行研究後認為：未來中國發展杠桿收購在融資渠道方面將因受到政策利好的支持而變得更加順暢，而其運作模式應以銀行、信託與LBO基金為主。
此外，本文通過收集與歸納國內杠桿收購案例的公開信息與數據，最終分析得出杠桿收購通過銀行、信託與LBO基金進行運作的具體模式以及相應的對策與建議。
本文所述相應對策包括：健全法律法規、完善估值方法、拓寬融資渠道、完善財務風險控制機制以及增強中介機構執業能力等方面，以期在一定程度上防範各項潛在的風險，這些對策不論從資本市場的角度還是從我國企業在發展壯大過程中的現實需求來看，都具有現實的指導意義。

『貳』 在我國,如何通過發行信託籌集杠桿並購中的債務資本

信託公司持有信託金融牌照，利用信託融資來籌集並購所需資金面臨的法規政策環境相對寬松。按照《信託法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》等法規的規定，信託公司通過發行信託計劃募集資金的渠道暢通。最重要的是，按照現行法律法規規定，信託公司是唯一可以持股實體企業的金融機構，這是銀行、券商等都不具備的制度優勢，也正是憑借這一優勢，可以通過以下結構設計，克服上述杠桿收購的最大障礙。

首先由收購主體確定目標企業，並就收購價格和收購條件達成初步協議；

收購主體與信託公司協商確定信託募集資金金額、資金成本；以收購總價款為基數，由信託公司以信託資金出資70%，收購主體以自有資金出資30%，共同成立項目公司，項目公司的實際控制人為信託公司，收購主體承諾回購信託所持項目公司股權；

項目公司以其自有資金出資收購目標企業產權；

收購完成後，信託公司通過控股項目公司直接持有目標企業（相當於抵押手段）以控制風險；

滿足銀行並購貸款的前提下，以目標企業為抵押，收購主體作為借款人，從商業銀行貸款專項用於收購信託所持有的項目公司70%股權，至此，收購主體100%擁有項目公司，通過項目公司持有目標企業，收購最終完成，信託退出。

六、信託模式的下的杠桿並購適用對象

信託模式的下的杠桿並購適用對象適用范圍極為廣泛，尤其適用於資源類企業的收購，如房地產項目、能源礦產項目；同時可適用於產業整合為目的並購融資。