境外上市融資

A. 境外上市和境內上市有哪些區別，在哪上市

您好，國內估值更高：國內上市公司不管成長型的還是穩定型的，市盈率動輒30-40倍，發行市盈率長期高於市場交易的同行業股票市盈率。能讓上市公司發行同樣地股份融到更多的錢。這可能是國內上市的核心優勢。國內上市缺點
「國內上市審核可能是全世界最嚴格的」中國企業上市是核准制，想上市的企業都要經過中國證監會殘酷的核查，上市之後相當於脫了一層皮。美國是注冊制，只要符合上市硬指標向相關部門注冊一下資料就可以上市。
國內對企業盈利要求更高，像網路在虧損的時候就上市的情況在國內不會出現，即便在創業板規定了可以用一年盈利上市的條件後到現在也沒有出現盈利一年就上市的案例。
國內對企業盈利的確定性關注更高，比如一些新興行業，如互聯網行業、提供解決方案的企業等，即便是有持續的盈利，可能也會對盈利模式能否待續產生質疑，不但要知道你能賺錢，還要你能說明白為什麼你一直能賺錢。
國內對跟企業經營不相關的東西：如歷史沿革等要求更多，可能是出於對國有資產的保護和認為民營企業是有「原罪」的觀念，國內審核過程中對企業歷史中出現的與盈利能力無關的問題也非常關注。
總之，國內上市關注的問題很多，而這些問題可能遠超過投資者關注的范疇，因此在國外上市中不是問題的事情在中國可能導致無法上市。
「國內證監會、交易所更愛干預企業營業」一些交易行為即便是企業的董事會、股東會都通過了，還是需要經過證監會和交易所的同意才行。這點在國外上市的公司有更多的自主性。
「靈活性不夠」現在國內上市機制還比較僵硬；只能是增量發型（比如有些投資機構想在企業發行上市的時候賣一些股份在國內無法實現，且必須鎖定一年以後才能賣），上市和發型捆綁在一起（不能只發行不上市、也不能只上市不發現），發行比例不能調整（發行後4億股以上必須發型10%以上，發行後4億估一下必須發行25%以上，要精確的小數點後一位，多了不行，少了更不行。沒法滿足每個企業不同的融資需求）。

B. 公司在國外上市和國內上市有什麼區別

1、再融資能力不同：來國外上市比自國內上市有更大的市場，持續再融資能力非常強，市場提供源源不斷的資金和監管的便利，讓企業不斷去獲得再發展的資金支持。

2、面對環境不同：國際管制環境比國內要求更高，能夠給企業提供一個比較規范的，公司管制的外部環境，在美國每個季度都一報一次帳。

3、市場不同：境外資本市場，幾個主要交易市場，它的投資者是相對比較成熟的，這跟中國交易市場有一個很大的融資區別。我理解香港市場投資者90%是機構投資人，散戶可能不到10%，而這10%里頭還包括一大部分是大的投資者。

但是在中國市場，機構投資者佔到40%—50%，大部分是小的投資者，他受市場波動，受信息的影響非常大，而且散戶投資者本身不具有像機構這么多的分析能力，所以他對市場，對一個企業的判斷，更多局限於表面的影響。

C. 中國企業是如何在海外證券市場上市融資的

擬上市公司根據自身融資需要選取交易所。確認擬上市公司符合交易所首次公開內發行、上市規范與資格容審查，通過當地證券交易委員會登錄會計師「風險評估」審查，承銷商出具《承銷意見書》並與財務顧問公司完成《上市委託契約書》的簽署。然後啟動上市輔導課程，接著擬上市公司與代表會計師簽署代表契約，與律師代表簽署代表合約，律師完成上市審查清單與 MD ＆ A （經營討論與分析）工作，代表律師及財務顧問准備公開說明書及 F1 或 F － 20F 注冊文件。同時承銷商（投資銀行）簽署承銷契約，證券交易管理委員會登錄會計師出具會計原則財務審計及同意書。通過財務顧問、律師、會計師及承銷商共同確認公開說明書及 F1 注冊文件，完成證券交易管理委員會及擬掛牌交易證交所的注冊（ Filing ）程序，取得上市身份（ Stock Market Status ）――代碼（ Ticker Symbol ）；最後印製初次公開說明書承銷商開始路演；若達到完全披露標准，證券交易管理委員會表示無詢問意見， 擬上市公司接到掛牌通知書，上市公司可印製正式公開說明書與 IPO 股權證明書，並選擇良辰吉日掛牌交易。

D. 國內企業可以通過境外融資嗎怎麼獲得呢

你好，從上市道上市加速器那裡了解到是可以的，通常境外融資最直回接的途徑就是上市。比如說答美國，美國證交所主要有納斯達克和紐交所，還有美交所和OCT，OCT比較類似國內的新三板，屬於非完全自由交易。中國企業在美國上市的途徑有IPO、APO、SPAC上市和借殼上市，其中SPAC上市模式出現最晚，最近也比較火。

E. 中國企業海外融資上市,所籌資金如何調回國內使用，不是有外匯管制嗎

中國企業在海外融資上市，這個也要看當地的一些政策支持。還要看當地版政府對權你融資的資金是否寬松，你可以來看看我們馬來西亞證券交易所的一些條件，對你們企業上市融資以及後續的各方面服務都會很到位。
去年6月，馬來西亞政府修改了關於境外企業在馬來西亞上市的相關法律，允許外資企業持有100%股權，允許自由的利潤與紅利輸回國內，並享受稅收上的優惠政策等，這使境外企業到馬來西亞交易所上市的渠道變得更加通暢。

F. FDI 外商直接投資 ， 這裡麵包含了境外上市融資的部分嗎

這個沒抄有，是外商直接投資，不包含境外上市融資。主要是指國外投行或者機構直接投資未上市公司獲得其股權。

境外上市融資是指公司以某種方式（如紅籌模式）在海外進行股權融資（IPO,RTO,FTO等）在證券交易所交易其證券或債權融資的債券等。

G. 境外上市的上市方式

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，同時發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票並上市，取Hongkong第一個字「H」為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票並上市，取New York第一個字「N」為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是採取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批(證監會已不再出具境外上市「無異議函」，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。 以間接方式在海外上市，即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。
間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。 中國企業在海外上市通常較多採用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司採用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時採用的方式。

H. 海外上市定義是什麼

境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，並在境外證券交易所公開上市。我國企業境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。 境外上市的優勢有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡單、 可流通股票的范圍廣、 股權運作方便以及 稅務豁免 等。

1、運作所需時間。
相比國內股市，海外股市運作效率要高得多。只要企業本身符合要求，市場認可，很短時間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發行上市的運作計劃。因此，企業在選擇國內還是境外上市的時候，必須衡量本身對資金需求的迫切性。

2、融資規模與成本。
在今後一段時間內，國內發行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來說就是，同樣的一個發行計劃，在國內可以融到更多的資金。境外資本市場的融資費用也比較高。在境內外市場IPO的融資費用包括交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等構成。融資費用占融資總額的比例在不同市場之間差別很大，從5%到20%不等。國內企業上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時間長而且不確定。香港地區和美國上市的費用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很小（比如有些創業板企業只籌集到幾千萬港幣），比例就可能高達20%。不過，在境外市場上市的時間較短，而且時間較容易確定。

3、再融資機會。
企業在國內首發上市後，再融資也比較困難。首先，企業增發配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產收益率平均超過6%等等。其次，有關配股計劃必須得到證監會的審批。而申請能否獲得批准、何時獲得批准還要取決於證監會根據股市行情狀況對總供應量的控製程度。相比之下，在境外市場的再融資機會就很靈活，主要取決於企業本身對於融資成本的判斷。證監會和交易所只是監督有關的程序是否合規，以及有關信息是否已經充分披露等。

4、成功可能性。
國內主板（包括中小企業板）對企業三年的盈利記錄有嚴格規定，目前處於排隊狀態，能夠上市的比例不超過總申請數的10%。國內上市能否成功，既有企業自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在於企業與決策人的關系及企業的公關水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

I. 為什麼選擇海外上市進行股票融資

事實上，現在很多的「中國企業」已經不是中國的企業了，他們的VC、PE有很大一部分都是外資。像易車網的A round融資，是由聯想創投投的，但是連聯想創投本身就是海外的資本，所以更別談易車網了。很多企業都是這樣子，他們注冊地往往不是中國，或許是開曼群島，或許是其他什麼地方。由於他們的資本具有海外結構，而這些資本方就希望他們能夠去海外上市，這樣他們也能更好地給予幫助。
第二
個原因是由於公司本身的戰略目標，如匹克的戰略目標就是創國際化品牌，所以它選擇了去香港上市，而不是在中國A股市場。香港由於比較近，文化差異也比較小，所以去香港上市再好不過了。不過有一點需要說明的是，香港主板是一個喜歡大盤股的市場，它的上市要求凈資產不小於4億人民幣，籌資款不少於5000萬美元，過去一年稅後利潤不少於6000元人民幣且滿足上市公司財務狀況要求。再就是實際上很多的互聯網相關的企業，他們中佼佼者都是在海外上市的，像新浪、搜狐、網易、騰訊、網路、攜程、巨人、盛大等，國內A股市場有很多上市門檻，這些企業還夠不上這個上市門檻，比如A股市場上市要求連續三年盈利，新興產業的公司根本做不到，所以他們只能選擇海外上市。
海外上市對公司治理也有極高的要求和嚴格的監管制度，這些要求會倒逼著企業的管理水
平再上一個台階。比如美國上市的招股書上一開始需要寫公司的風險，之所以要寫是因為
做出說明企業這些風險都已經事先講清楚了，到時萬一因為這些風險使得股價下跌，投資
者不能告我們。而A股市場的招股書寫的都像宣傳冊一樣，根本沒有起到倒逼企業提高公
司治理水平的效果。
就單個企業而言，他們赴海外上市需要注意的是：
1上市過程。很可能在國內A股市場，由於是審批制的，所以要耽擱很久。而像美國是注冊
制的，只要都符合要求就能上市。
2估值水平。雖說中國A股市場的市盈率是全球最高的，所有其它市場都難以望其項背，但
是如果是新興行業，它們在美國的上市的也能達到同樣的效果。
3成本。美國上市是顯性成本高，需要好的會計師事務所、律所的審批報告，但是隱形成本
低。在國內上市是顯性成本低，但是隱形成本高，充斥了各種淺規則。
4後續融資。在國內市場如果再後續增發，難度和IPO一樣，但是在海外市場再增發，難度
就降低了不少。
5品牌宣傳或戰略。如果你只需要滿足國內消費市場的，那麼在國內上市即可，但是如果打
算走向國際的，赴海外上市才是首選。

J. 境外上市的方式渠道是怎樣的

從上市道上市加速器了解到境外上市的方式渠道主要有以下幾點：
一、內地企業到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市
中國內地的企業法人通過在香港首次發行股票（H股），或者在紐約首次發行股票（N股），或者在新加坡首次發行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新葯業（S股）等。
二、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）
中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，並且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。
三、境外買殼上市或反向兼並中國大陸或中國大陸之外的企業法人
如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般採用反向收購（RTO）的方式實現掛牌上市
四、國內A股上市公司境外分拆上市
如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。
五、存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)
如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。
六、上市加速器企業上市孵化平台
上市加速器通過聚集和統領各類上市中介服務機構，如投資銀行、會計師事務所、律師事務所、PRE-IPO投資基金、財經公關公司等為企業提供全方位、一站式的上市前服務、上市中服務、上市後服務，上市加速器致力於打造全球領先的企業上市服務產業生態系統。並且會根據不同企業的具體情況分析，找准最適合的市場，選擇最有效的上市方式，縮短融資時間。上市加速器致力於打造全球領先的企業上市服務產業生態系統。