黃光裕家族信託

『壹』 國美杜鵑買的是什麼信託和保險如何拯救公司

杜鵑，是國美控股集團CEO、黃光裕的妻子。在商界，杜鵑具有一定的知名度及影響力。一直以來，網路熱傳其買信託和保險的故事。消息稱，杜鵑用信託和保險拯救了國美。外界好奇，杜鵑買的是什麼保險和信託？是如何拯救國美的？下面，我們一起來了解一下吧。

國美杜鵑買信託
2010年5月18日，黃光裕案一審宣判，犯非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪，獲刑14年，處以罰金6億元，沒收財產2億元。消息傳出，國美遭供應商集中催債。在這樣的情況下，相夫教子多年的杜鵑站出來了，並拿出了一大筆資金，總計達2億元。
據了解，這筆資金來自杜鵑買了多年的信託和保險。在此之前，杜鵑用國美每年利潤的2%來買保險和信託。沒想到，正是這一舉動拯救了國美。有消息稱，杜鵑買的是人壽保單、家族信託。但是真實性有待進一步確認。

『貳』 國美股權與控制權之爭的當事人

昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基於香港證監會的調查。
早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批准對黃光裕16.55億港元資產凍結。
國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關注。「我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。」該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒於目前已經進入訴訟程序，不便向外界披露。 在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，「帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。」
控制權之爭加劇
2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。
「黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。」陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。
據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。
回應「最大贏家」之說
陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。「現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益並必須擔負企業的社會責任。」
針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。
陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想「魚死網破」，但結果只會是「魚死網不會破」。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。「其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。」 8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。
國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，並對外公告。24小時內，董事局迅速反應並給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務並視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。
而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯網發布聲明稱，關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出『要求召開臨時股東大會的函』之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
Shinning Crown 聲明全文
國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關於「國美起訴黃光裕」及「重組國美董事局」的聲明
8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內容一事，我司特別聲明如下：
1、關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出「要求召開臨時股東大會的函」之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
我司於7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見後，我司才向董事局發出了「要求召開臨時股東大會的函」。
8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！
2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

『叄』 徐翔一審被判刑五年半是怎麼回事

因為徐翔單獨和和夥同他人合謀操縱相關上市公司的股票交易，被判操縱證券市場罪。

基本案情：

2009年至2015年，徐翔成立上海澤熙等一系列公司，通過信託計劃及合夥企業型私募基金的形式進行證券投資。在2010年至2015年間，徐翔單獨或夥同他人，先後與13家上市公司的董事長或者實際控制人合謀操縱相關上市公司的股票交易。

一審判決：

2017年1月23日，青島市中級人民法院對被告人徐翔、王巍、竺勇操縱證券市場案進行一審宣判，被告人徐翔、王巍、竺勇犯操縱證券市場罪，分別被判處有期徒刑五年六個月、有期徒刑三年、有期徒刑二年緩刑三年，同時並處罰金。

(3)黃光裕家族信託擴展閱讀：

徐翔案判定依據：

《刑法》第180條相關規定：

「證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的。」

而根據《刑法》第182條之相關規定：

「(一)單獨或者合謀，集中資金優勢、持股或者持倉優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的;

(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券、期貨交易，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的;

(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，或者以自己為交易對象，自買自賣期貨合約，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的;

(四)以其他方法操縱證券、期貨市場的。」

『肆』 黃燕虹的人物經歷

黃燕虹，黃光裕的最小妹妹，曾在國外讀書。丈夫張志銘是一個地道的北京人，於1993年加入國美，曾是黃光裕的司機，黃光裕看他踏實肯干，日漸委以重任，一直做到國美電器總經理，是僅次於黃光裕的第二號人物。黃燕虹和張志銘於1998年結婚。
黃燕虹1994年參加工作，加入了國美。黃燕虹最初在國美當一個出納，在財務方面她完全是自學成材。後來一步一步往上發展，1996年在總部當上財務部經理，1997年做過國美的高層行政管理人員，1997年以後做財務副總經理。
1999年國美新來了一位財務總經理，接管財務工作，黃燕虹歇了一陣。此後，她接手鵬潤家園的管理。黃燕虹她在代表公司談判時比較強硬，不輕易讓步。
2003年後，黃燕虹在國美任職期間，通過自己摸索，最終成為財務的高層管理者，國美前期的整個財務體系和人事管理體系都是她建立起來的。
2010年11月10日，國美對外發布公告稱：將在即將舉行的特別股東大會上，希望可以獲得股東批准，委任鄒曉春先生擔任執行董事，黃燕虹為非執行董事，任期3年，從股東特別大會結束起計。
2010年12月17日，黃光裕一方代表鄒曉春及胞妹黃燕虹正式進入國美電器董事會。至此，黃光裕控股的ShinningCrown將不會終止非上市門店管理協議，國美「分家」風險徹底解除。 受此利好消息帶動，國美電器股價全日大漲8%，收盤報3.08港元，全日成交1.86億港元。

黃燕虹1994年加入了國美，最初當一個出納，在財務方面她完全是通過自學，由於天生聰明，很快就掌握了財務方面的基本理論和實操經驗，後來通過個人努力發展及黃光裕的執意提拔，1996年在總部擔任財務部經理，1997年擔任國美的高層行政管理人員，同年擔任財務副總經理。
1999年國美新來了一位財務總經理，接管財務工作，黃燕虹接手鵬潤家園的管理。黃燕虹她在代表公司談判時比較強硬，不輕易讓步。2003年後，黃燕虹在國美任職期間，通過自己摸索，最終成為財務的高層管理者，國美前期的整個財務體系和人事管理體系都是她建立起來的。
國美電器股東特別大會投票結果任命黃燕虹為股東
在股東特別大會上進行投票的本公司股份總數約占本公司已發行股份總數67.73%。由於超過50%投票贊成第1、2及3項決議案，故所有該等決議案獲正式通過為本公司普通決議。
董事會宣布委任鄒曉春先生（「鄒先生」）為公司的執行董事，委任黃燕虹女士（「黃女士」）為公司的非執行董事，即時生效。
至此，公司董事會包括：執行董事陳曉先生、伍健華先生、王俊洲先生、魏秋立女士、孫一丁先生及鄒曉春先生；非執行董事竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生、王勵弘女士及黃燕虹女士；以及獨立非執行董事史習平先生、陳玉生先生及Thomas Joseph Manning先生。 黃燕虹指責陳曉為個人「私慾」改變國美電器發展方向，對於國美團隊「非常有信心」，堅信國美團隊能夠做出正確的判斷。
針對國美電器大股東黃光裕提出動議召開臨時股東大會罷免董事局主席陳曉，黃光裕二妹黃燕虹表示有信心這一動議獲得股東支持。黃燕虹通過書面形式接受財新采訪。她透露，已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見後認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。
「本次國美大股東提出重組董事局，確實是看到陳曉為了自己的私慾，改變了國美電器的發展方向，企業發展明顯滯後，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創始人，心急如焚。所以，我們必須及時重組董事局，把國美電器帶回到始終領導行業發展方向的正確的道路上來。」黃燕虹稱。 2010年8月4日19時30分許，身陷囹圄的國美電器大股東黃光裕，向國美電器董事會發出信函，要求舉行臨時股東大會，審議以下事宜：
第一，撤銷前股東大會給予董事會20%的增發授權；第二，撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務；第三，撤銷孫一丁公司執行董事職務，保留其行政副總裁職務；第四，提名鄒曉春和黃光裕二妹黃燕虹為公司執行董事。
鄒曉春對財新記者表示，黃光裕家族無意針對孫一丁，擬撤銷孫的執行董事職務，是想讓其脫離紛爭，專心管理工作，同時也是為了給大股東提名的執行董事人選讓位。
在黃光裕家族看來，陳曉是「去黃化」路線最大的推手，也是國美電器董事會和管理層中唯一的「外人」，其他人都追隨黃光裕多年，深受黃光裕信任，在爭奪控制權的關鍵時候，獲得這些高層的支持對黃光裕至關重要。
黃燕虹稱，撤消陳曉職務後，會提名新的執行董事，「如提名人選順利當選，國美董事局將按公司章程規定，重新選舉產生董事局主席。」
黃燕虹指稱，陳曉作為職業經理人，在國美電器的發展戰略上與大股東出現嚴重的意見分歧。
黃燕虹此言所指應為國美電器引入投資者一事。
2009年5月初，黃光裕個人案情較為明朗之後，從羈押地發回兩封親筆信。短短兩頁紙的信措辭明確，不留餘地——公司缺錢，可以降低股權，但不能放棄控制權。
一位看過這封信的資深PE高管對財新記者表示，「信寫得思路很清晰」，並感嘆「自己思路最清晰時也不過如此」，可見黃光裕的承受力「確實很強」。
但是，陳曉並未遵從黃光裕信中指示。一個月後，美資PE貝恩資本注資國美電器，購買15.9億元可轉債，有權轉為10.8%國美電器股權。在黃光裕家族看來，其實當時陳曉可以選擇的方案有很多，但是他一意孤行，接受了貝恩苛刻的注資合約。
「當時有眾多的國外投資者對國美此次融資非常有興趣，融資條件也比貝恩寬松很多，但陳曉以沒有時間談判為由，不接觸、不談判，才導致公司與貝恩簽訂了極其苛刻的融資協議。」黃燕虹在書面接受財新采訪時指責說。
貝恩方面要求改組董事會，並與以陳曉為首的國美電器管理層達成攻守同盟，逐步強化了對國美電器的實際影響力。特別是2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，用「金手銬」鎖定黃光裕舊部。
通過此舉，公司部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發行的3.83億股新股，行權價格為1.90港元。其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。
此前，高管無人享有國美電器股權。陳曉之所以擁有少部分國美股權，是因為此前他所掌商業連鎖永樂被國美收購所致。時任集團副總裁的王俊洲和魏秋立原本深受黃光裕信任，被委任可聯合代表黃簽訂有關文件，也在此後加入「去黃化」統一戰線。
對於股權激勵，貝恩和黃光裕兩方透露出來的信息截然相反，貝恩方稱黃光裕反對股權激勵，但黃燕虹稱，股權激勵是促進公司發展的手段之一，大股東一直在積極推動包括股權激勵在內的各種激勵措施。她還稱，「國美團隊20多年來一直很穩定，說明一直以來的激勵措施是有效的」。
陳曉、貝恩和國美電器高管統一戰線結成後，開始執行堅定的「去黃化」路線，特別是在今年4月黃光裕案一審期間，國美電器律師盡然將行賄罪名推給黃光裕個人，讓黃光裕家族嗅到了其中的危險。
2010年5月11日，作為大股東，黃光裕聯手杜鵑否決了國美電器董事會對貝恩三人非執行董事人選的提案。當晚，陳曉就臨時委任了被股東大會否決的三位董事人選。
由此，在黃光裕及家人看來，陳曉的反叛行為徹底暴露。但根據國美電器公司章程，陳曉帶領的國美電器董事會有權臨時任命董事人選，黃光裕暫時無可奈何。
黃燕虹稱，今年 7月19日，曾派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，企圖說服陳曉。
陳曉對於黃光裕的爭取態度決絕，斷然否定了黃家所有提議。陳曉6月初對媒體表示相信各方會回歸理智，而「即便出現最壞的結果，那魚可能會死，網是不會破的，因為過去的20個月國美電器已經度過了最危險的時刻」。
到8月4日晚，雙方仍無法達成一致意見後，所以黃家只能決定提請召開臨時股東大會放手一搏。
為應對黃光裕這一動議，8月5日上午，陳曉召集國美電器董事會成員開會商量對策，當天下午，在香港特區高等法院對黃光裕提起起訴，指稱黃光裕在2008年1月、2月前後回購公司股份中存在違反公司董事的信託責任及信任行為，以此尋求賠償。
根據上市公司規定，國美電器董事會當在21天內答復大股東召開臨時股東大會，即使不支持，動議股東也可再過21天自行召集。而據一位不願具名的律師分析，國美電器董事會發動的起訴在臨時股東大會召開前不會有結果，因為傳票難以送達到黃光裕手中，短期內無法開庭。

『伍』 國美股權與控制權之爭的解讀反思

（新京報社論）
近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭終於在昨日暫時落下帷幕。昨晚7時，備受關注的公司股東特別大會宣布結果，大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關於撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的議案均未能通過。
這樣的投票結果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多數股東最終作出了一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。黃光裕看起來是輸了一陣，但黃氏一方所言的「已經奪下了陳曉手裡的刀」也並非「精神勝利法」。因為增發授權被否決畢竟意味著在未來一段時間內，黃方仍將牢牢占據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的一代「梟雄」留住了今後在上市公司內部東山再起的最後本錢。
國美控制權之爭在我們這個轉型社會中的持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界，因而，這個事件是中國現代商業社會的一個經典案例。
從近兩個月來黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層各自的言行表現來看，黃氏家族身上似乎更多地體現了中國民間創業者的「無畏」傳統。他們一開始大打道德和民族品牌，試圖調動社會輿論。但從隨後的變化中看得出，他們的學習能力同樣是驚人的。而陳曉陣營的大多數應對手法，則更多地代表了一種順應國際上現代企業治理先進理念的大趨勢。海外投資分析機構及國際財經媒體為什麼幾乎一邊倒地奉勸股東投票支持現任董事會、反對大股東，這就是根源。在這類問題上，真正專業的分析者不會從泛道德化的角度考慮問題，他們關心的是誰更能帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。
陳曉曾經反復追問過一個異常到位的問題：既然黃光裕先生始終把他對企業的絕對控制放在首位，那麼國美為什麼還要上市呢？這個問題，放在大股東經常肆意圈錢、侵佔普通股民利益的國內市場上，尤其具有深刻的現實意義。此外，相比已經帶領國美走出困境、取得不錯業績的經驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。
然而，我們這么分析，決不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。事實上，可能國美這個已經在境外上市的公眾公司的確更需要陳曉這樣精明能乾的現代職業經理人，而我們這個國家和社會，無疑也非常需要創業家！
針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放過狠話——前者威脅「魚死網破」，後者則以「魚可能會死，但網不會破」反唇相譏。但從中國商業文明進步的立足點而論，我們不希望「網破」，更不希望「魚死」。值得慶幸的是，理性的投資人昨天已經作出了正確的選擇。（轉自新京報，版權所有，不得轉載） （知名財經評論員 葉檀 ）
陳曉離開國美，從開始便已註定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。
資本時代就是如此，以日後資產是否增值為惟一的博弈目標考量。這是市場理性博弈的必然結果，沒有人願意魚死網破。從這一點說，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性方向邁進了一步。
中國家族式的上市企業不可能允許職業經理人獨掌大權，更何況這個經理人還不被信任。陳曉離開，才能讓黃氏家族安心。
去年9月15日，貝恩資本實施了15.9億元「債轉股」，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之後貝恩資本宣布支持陳曉方。兩大股東的爭奪，將導致國美根基動搖，如果黃光裕方對董事會決議動輒投反對票，或者將未上市門店剝離出去重新成立公司，對於國美將是致命打擊。作為財務投資者、久經資本市場風雨考驗的貝恩資本顯然不希望看到這樣的情況發生。
黃光裕入獄之後，國美歷經三部曲：第一步由陳曉出面實行人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的慘劇。貝恩資本就是在這樣的背景下進入的；第二步通過黃陳之間的博弈，給貝恩資本與黃光裕之間畫出底線，雙方為了各自的利益絕對不會觸碰，如黃光裕方面的控股權與對公司經營的控制力，如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步陳曉出局，進入黃光裕方面與貝恩共同執掌的時代。
從國美的一連串博弈可知，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。即便張大中出任國美董事會主席，國美都不會因此打上張氏烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄事件的陰影，而張大中則帶領國美走上正常經營軌道，國美會就此走向常態化。
中國的企業很少因為職業經理人吃虧，只有在與投行簽署對賭協議、購買金融衍生品時，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛就是前車之鑒，牛根生不得不以萬言書請求國內企業家們的幫助，以免蒙牛落入外資之手。這次陳曉在前台與黃光裕方面博弈，最得益者是貝恩資本，他們讓貝恩資本以低價成為大股東，實行了債轉股，還為貝恩資本畫出了一條經營紅線。
國美事件的前後傳遞出中國的現實，市場規則在進步，可以做到人機分離保護企業生存權與投資者的利益，國美在香港上市利用相對完善的香港規則，幫了自己的大忙；但市場文化沒有變，職業經理人從大戶的管家向獨立品格轉變任重道遠。 摘要：其中，「國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄） 」該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜志上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》
三大啟示
在家族制企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美大爭使得一些企業所有者產生了觀望和憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業創始人的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。
1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了「所有與控制的分離」，公司實際已由職業經理組成的「控制者集團」所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致「兩權分離」。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。
在所有權與控制權兩權分離的公司制度下，沒有控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者成為首當其沖的問題，委託代理理論便應運而生。委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人；經營者是代理人，而代理人是自利的經濟人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機會主義的行為傾向。委託代理理論認為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權力進行尋租，從而損害所有者的利益。委託代理機制下的公司治理結構，要解決的核心問題就是代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，恪守信託責任。
經邦咨詢薛中行老師對此發表個人看法，企業創始人(企業家)一定要保持對自己企業的控制權。企業創始人作為締造者對企業的發展功勛卓著，其利益和訴求理應受到尊重。創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎「驅逐」了20年；當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。
為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什麼程度，都要佔據董事會或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手鐧。
2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。
若大股東「一股獨大」，無人能制衡，可能導致獨裁而損害全體股東的長期利益；反之，如果大股東股權比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東長期利益。
對於國美這樣一個上市公司來說，企業創始人若掌握公司50%以上的股權，所有權與控制權將會高度一致，沒有人可以挑戰創始人的權力；若股權比例下降到50%之下，企業創始人的所有權與控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人一言九鼎，而是由票選原則產生的董事會成員對企業日常經營進行重大決策。若企業創始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權與控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，若要在股東大會上通過自己的動議更會難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，若黃光裕的股權在未來數年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會的權力也會被剝奪，這也是為什麼黃光裕堅決反對國美增發新股的原因所在，發行新股可能攤薄黃光裕的股權比例，使得國美加速從股權比例上「去黃化」。
股權的安全邊際設置是需要企業創始人深刻領悟和運用的一門技術。在企業發展壯大過程中，企業創始人若要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達到50%的情況下，也應確保一致行動人的股份和自己的股份相加大於50%。
3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關系，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。
職業經理人應遵守最基本的商業倫理道德，加強自律。職業經理人應該自問：如果我背叛了企業所有者的利益，那麼之後誰還敢委我以重任？職業經理人要珍惜自己的名譽，名譽是其安身立命之根本，長期來講，職業經理人恪守職業道德，為企業發展盡心盡力，將贏得企業家們的歡迎和尊重，並不斷接到企業家們拋來的橄欖枝。在職業經理人自律上，唐駿可以看作一個榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市；在新華都，不僅助陳發樹在資本市場入主青島啤酒和雲南白葯，更是將旗下二級公司運作上市。唐駿功績不小，卻看淡權力，給自己明確的定位，宣稱「職業經理人永遠是老二」。

『陸』 國美黃光裕假釋出獄，他為什麼會進監獄

黃光裕，又名黃俊烈，廣東潮汕人， 出生於廣東省汕頭市潮陽區 (一說黃光裕早年曾用母姓，是為曾俊烈，至1991年後才改回黃光裕名 )，英文名Wong Kwong Yu。 ，1969年5月生，企業家，中國家電零售業連鎖模式的創始人，現代潮商代表人物之一。2004、2005、2008年三度問鼎胡潤百富榜之大陸首富，在2006年福布斯中國富豪榜亦排名第一。2013年，身陷囹圄的黃光裕仍以人民幣200億元資產，名列胡潤百富榜第39位。2019福布斯全球億萬富豪榜第1818名。

黃光裕，創業22年，鋪就零售網路。2008年11月19日黃光裕以操縱股價罪被調查，2009年4月有消息稱，因經濟問題接受調查的國美電器前主席、中國前首富黃光裕因不堪壓力，在北京的看守所內自殺，幸被警員及時發現，後康復。2009胡潤慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪並罰，決定執行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。2010年8月5日，國美電器控股有限公司公布，對黃光裕進行法律起訴。就其違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。