⑴ 泰禾回復深交所問詢：逾期債務達444.91億元，信託居多
在延期了兩次之後，7月7日晚間泰禾集團（000732.SZ）發布了關於對深圳證券交易所《2020年年報問詢函》的回復公告。
泰禾集團稱，截至2021年6月18日，公司已到期未歸還的借款為444.91億元，借款的金融機構類型包括信託、基金、銀行、四大資管以及境內外債券，以信託居多；預計負債計提金額47.82億元。
具體來看，2020年以來公司已到期未歸還借款情況如下：截至2020年10月23日，公司已到期未歸還借款金額為487.10億元；截至2020年12月31日，公司已到期未歸還借款金額為398.50億元；截至2021年3月31日，公司已到期未歸還借款金額為455.94億元；截至2021年4月30日，公司已到期未歸還借款金額為431.55億元。
關於已到期未歸還借款發生變動的主要原因，泰禾集團稱，因公司與部分債權人簽署框架協議、債務重組協議及展期續貸協議導致已到期未歸還借款金額下降；截至相關時間節點，公司尚有部分新增到期債務未與相關債權人達成展期協議導致已到期未歸還借款金額有所增加。
此外，截至6月18日，泰禾集團因被擔保人發生逾期導致公司需履行擔保義務的債務約為57.17億元。
對於解決方式，泰禾集團表示，目前，公司及各借款主體正在積極與相關債權人進行溝通，通過融資置換、債務展期、延期、分批還款等方式，針對逐筆債務協商出妥善的解決方案。上述事項被凍結的貨幣資金合計2.49億元，占公司貨幣資金總額比例為8.49%；被凍結的資產合計107.18億元，占公司總資產比例為4.94%；被凍結的凈資產合計49.52億元，占公司凈資產比例為24.68%。
泰禾集團認為，上述被凍結的資產和凈資產與集團總體量相比較小，不存在主要銀行賬戶被凍結的情況，不存在公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常等《股票上市規則》規定的被實施其他風險警示的情形。
泰禾集團表示，公司2021年內到期債務為318.66億元，其中一季度佔317.26億元，三季度佔1.4億元。按類型分，銀行貸款佔35.85億元，佔比11.25%；信託佔61.72億元，佔比19.37%；資產管理佔12.6億元，佔比3.95%；公司債佔208.48億元，佔比65.42%。截至2020年12月31日，公司尚未支付的應付利息為75.98億元。
對於債務還款資金的來源，泰禾集團稱，公司償債資金主要來源於所開發地產項目的銷售回款。在公司資產流動性方面，存貨占公司總資產的比例約 70%，主要為地產開發項目，截至5月底，公司持有的土地儲備中可開發建築面積約923.87萬平方米；其次，公司償債資金來源於公司的自持物業項目的變現。目前自持物業項目共計18個，涉及購物中心、LOFT、底商、寫字樓、車庫車位、地下 商業、室外步行街等多種業態，截至2020年底，這部分資產的公允價值共計約251億元，建築面積約89萬平方米，正在運營中的酒店有凱賓斯基、鉑爾曼、 洲際酒店，截至2020年底，賬面價值共計約28億元。
在借款利息資本化方面，泰禾集團披露的數據顯示，2020年借款費用資本化金額為83.88億元，而2019年為125.2億元，利息資本化率為8.38%，2019年為10.03%，借款費用資本化金額和利息資本化率均較2019年有所下降，主要原因是2019年度和2020年度公司償還相關金融機構借款，2020年平均有息債務為957.97億元，較2019年平均有息債務1172.7億元下降214.73億元，降幅為18.31%，同時，公司與相關金融機構進行了債務展期，展期後相應融資利率也有一定幅度下降，綜合影響導致2020年資本化利息及利息資本化率均較2019年有所降低。
值得注意的是，在此次的回復函中，泰禾集團對於萬科集團入股公司一事表示，「公司控股股東此次股份轉讓框架協議中設置了股份轉讓的先決條件，截至目前，上述協議中的相關先決條件尚未全部滿足。」
截至7日收盤，泰禾集團報2.35元/股，跌幅1.26%。
⑵ 【證券公司財務風險案例】
主要是根據一些財務指標進行風險控制 以下是粘貼的
第十八條 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低於人民幣2000萬元。
證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低於人民幣5000萬元。
證券公司經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低於人民幣1億元。
證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低於人民幣2億元。
第十九條 證券公司必須持續符合下列風險控制指標標准：
(一)凈資本與各項風險准備之和的比例不得低於100%；
(二)凈資本與凈資產的比例不得低於40%；
(三)凈資本與負債的比例不得低於8%；
(四)凈資產與負債的比例不得低於20%；
(五)流動資產與流動負債的比例不得低於100%。
第二十條 證券公司經營證券經紀業務的，必須符合下列規定：
(一)按託管客戶的交易結算資金總額的2%計算風險准備；
(二)凈資本按營業部數量平均折算額(凈資本/營業部家數)不得低於人民幣500萬元。
第二十一條 證券公司經營證券自營業務的，必須符合下列規定：
(一)自營股票規模不得超過凈資本的100%；
(二)證券自營業務規模不得超過凈資本的200%；
(三)持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%；
(四)持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外；
(五)違反規定超比例自營的，在整改完成前應當將超比例部分按投資成本的100%計算風險准備。
前款所稱自營股票規模，是指證券公司持有的股票投資按成本價計算的總金額；證券自營業務規模，是指證券公司持有的股票投資和證券投資基金(不包括貨幣市場基金)投資按成本價計算的總金額。
證券公司創設認購權證的，計算股票投資規模時，證券公司可以按股票投資成本減去出售認購權證凈所得資金(不包括證券公司贖回認購權證所支出資金)後的金額計算。
第二十二條 證券公司經營證券承銷業務的，必須符合下列規定：
(一)證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的10%計算風險准備；
(二)證券公司承銷公司債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的5%計算風險准備；
(三)證券公司承銷政府債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的2%計算風險准備。
計算承銷金額時，承銷團成員通過公司分包銷的金額和戰略投資者通過公司簽訂書面協議認購的金額不包括在內。
證券公司同時承銷多家發行人公開發行證券，發行期有交叉、且發行尚未結束的，應當按照單項業務承銷金額和對應比例計算風險准備。
第二十三條 證券公司經營證券資產管理業務的，必須符合下列規定：
(一)按定向資產管理業務管理本金的2%計算風險准備；
(二)按集合資產管理業務管理本金的1%計算風險准備；
(三)按專項資產管理業務管理本金的0.5%計算風險准備。
第二十四條證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務的，必須符合下列規定：
(一)對單一客戶融資業務規模不得超過凈資本的5%；
(二)對單一客戶融券業務規模不得超過凈資本的5%；
(三)接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%；
(四)按對客戶融資業務規模的10%計算風險准備；
(五)按對客戶融券業務規模的10%計算風險准備。
前款所稱融資業務規模，是指對客戶融出資金的本金合計；融券業務規模，是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。
第二十五條證券公司應當按上一年營業費用總額的10%計算營運風險的風險准備。
第二十六條中國證監會對各項風險控制指標設置預警標准，對於規定「不得低於」一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的120%；對於規定「不得超過」一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的80%。
一、財務風險量化管理的基本策略
借鑒國外券商風險管理的基本框架，結合中國證券公司的實際情況，本文提出幾點策略：（1）全面風險管理原則；(2)必須保證財務風險的可測、可控、可承受；（3）建立風險預算，實施風險預算管理；（4）以凈資本指標為核心識別和評估總風險，以風險價值（VaR）模型計量和管理金融資產的市場風險，以「壓力實驗」方法來作為VaR風險測度方法的必要補充；（5）規模經營與資產結構並重，業務發展與財務約束並重；（6）靜態指標與動態監測兼顧；（7）風險防範和經營風險相統一。
關於凈資本：目前我國證券公司凈資本計算規則與國際規則仍有一定的差距,需要進行完善,如特定長期負債如何計入凈資本問題、預計負債（如應訴事項的金額）核算不規范、資產管理業務的或有損失沒有扣減、對外擔保未完全扣減等。凈資本計算的真實和准確性非常關鍵，為實現凈資本指標的核心作用，下文提到的凈資本指標是在現有凈資本標准上考慮上述因素重新計算的金額。
關於VaR（Vaule－at－Risk）：VaR是指在正常的市場條件和給定的置信度內，用於評估和計量任何一種金融資產或證券投資組合在既定時期內所面臨的市場風險大小和可能遭受的潛在最大價值損失。其風險管理技術是對市場風險的總括性評估，它考慮了金融資產對某種風險來源(例如利率、匯率、商品價格、股票價格等基礎性金融變數)的敞口和市場逆向變化的可能性。VaR模型是近年來在金融市場發達國家(主要在歐美)興起的一種金融風險評估和計量模型，目前已被全球各主要銀行、非銀行金融機構(包括證券公司、保險公司、基金管理公司、信託公司等)、公司和金融監管機構廣泛採用。
關於「壓力測試」（stress testing）：VaR值的最大優點就是能科學准確地預測在正常市場波動下，券商所面臨的市場風險的大小。但是，VaR值方法也有缺陷，因為它無法預測到一些極端情形的出現，如股市的大起大落。所以，國外證券公司往往採用另外一種比較流行的市場風險管理技術—「壓力測試」方法來作為VaR風險測度方法的必要補充，以檢驗券商在特別不利的市場行情出現時，是否具有繼續生存的能力。實踐證明，壓力試驗特別適用於那些不規范的新興市場中的金融企業（如我國的證券公司）。
二、財務風險管理的指標體系設計
1．證券監管部門關於證券公司財務風險監控指標。
中國證監會在《證券公司管理辦法》及其他有關法規中規定了對證券公司的財務風險監控指標，主要指標見表1（適用於綜合類券商）。
表1 證券公司的風險監控指標
評價指標 計算公式 監管線
1．凈資本 ＝∑（資產余額×折扣比例）-負債總額-或有負債 低於2億元
2．凈資本增長率 ＝（期末凈資本余額/期初凈資本余額）-1 下降20％
3．凈資本負債比 凈資本/（負債總額－受託資金－代買賣證券款） 低於8％
4．凈資產負債率 ＝（負債總額－受託資金－代買賣證券款）/凈資產 大於9倍
5．流動比率 ＝（流動資產－受託資金－代買賣證券款）/（流動負債－受託資金－代買賣證券款） 小於1
6．客戶資金安全性指標 （代買賣證券款＋受託資金）－（客戶資金存款＋客戶結算備付金＋交易保證金＋受託資產） 大於0
7．權益類自營證券比例 權益類自營證券成本/期末凈資產 高於80％
8．撥付下屬機構占注冊資本的比例 期末撥付所屬資金/注冊資本 高於40％
9．對外擔保占凈資產的比例 期末對外擔保金額/期末凈資產 高於20％
2．內部全面風險管理指標體系。
我們認為，上述風險監管指標是非常寬松的，也不夠全面，達標非常容易，且沒有體現凈資本指標的核心地位，不能真正起到識別和評估風險的作用。證券公司需在上述監管指標的基礎上，根據上述風險管理策略，以凈資本指標（調整後）為邏輯起點和核心，按照風險可測、可控、可承受的原則，設計內部全面風險管理指標體系。證券公司內部全面風險管理指標體系可分為兩個層次。一是公司層次上的，反映整個公司整體風險狀況，見表2。二是各個業務部門的風險指標，作為二級指標，可進行實時監控。見表3。
表2 一級指標體系
評價指標 計算公式 預警線（區域）
一、資本充足性指標
1．凈資本額 =∑（資產余額×折扣比例）-負債總額-或有負債＋特定長期負債－應承擔的資產管理業務浮動虧損 低於凈資產的60－70％
2．凈資本增長率 =（期末凈資本余額/期初凈資本余額）-1 下降10％
3．凈資本相對指標1：凈資本率 期末凈資本/期末凈資產 低於60-70％
4．凈資本相對指標2：凈資本負債比 凈資本/（負債總額－受託資金－代買賣證券款） 低於20％
5．凈資本相對指標3：凈資本充足率 凈資本/（自營權益類證券凈額＋證券包銷金額＋非規范資產管理業務協議規模＋拆出資金＋買入返售證券＋其他風險資產） 15-20％
二、資產流動性指標
6．資產負債率 （負債總額－受託資金－代買賣證券款）/（資產總額－受託資金－代買賣證券款） 高於45-55％
7．流動比率 （流動資產－受託資金－代買賣證券款）/（流動負債－受託資金－代買賣證券款） 低於1.2
8．現金流量指標 經營活動現金流量/(流動負債－代買賣證券款－受託資金) 低於10％
三、風險資產規模指標
9．自營證券比例 權益類自營證券成本/期末凈資本 大於1倍
10．受託資金比例 承擔風險受託資金余額/期末凈資本 高於60-80％
11．或有負債比例 期末或有負債/期末凈資本 高於10-20％
四、財務績效風險指標
12．凈資產收益率 凈利潤額/（期初凈資產額＋期末凈資產額）/2 小於公司平均融資成本或低於同業平均水平
13．營業費用收入率 期末營業收入/期末營業費用 低於1.5
五、資產結構風險指標
14．長期投資比例 （期末長期投資余額—購買國債及金融債余額）/期末凈本 高於20-30％
15．固定資本比例 （期末固定資產凈值＋在建工程余額）/期末凈資本 高於30-40％
表3 二級指標體系
評價指標 計算公式 預警線（區域） 備注
一、承銷業務風險指標
1．凈資本包銷比例 證券包銷總金額/凈資本 高於60％ 監管線為60％
2．凈資本單項包銷比例 單項包銷總金額/凈資本 高於30％ 監管線為30％
3．承銷股票毛利率 承銷股票業務凈收入/承銷股票業務總金額 低於3％
4．項目收入費用率 項目費用合計/項目總收入 高於30％
5．失敗項目費用率 失敗項目費用/項目費用合計 高於10％
二、經紀業務風險指標
1．市場份額 當期股票基金交易量/兩市當期交易總額 低於上年度水平
2．客戶保證金挪用比率 挪用金額（含T+O）/客戶保證金總額 大於零
3．交易傭金率 當期交易傭金/當期交易量 （1）低於保本點傭金標准；或：（2）低於上年水平
4．客戶保證金變動率 期末保證金余額/期初保證金余額－1 低於-20％
5．三方監管風險指標 監管賬戶資產市值/融資金額 低於120％
6．經紀業務收入費用率 營業費用/營業收入 高於75％
三、證券自營業務風險指標
1．股票自營比例 自營股票成本/凈資本 高於80-90％
2．單只股票自營比例 持有單只股票成本/凈資本 高於20-30％ 監管線為不高於凈資產20％
3．單只股票市場份額 持有單只股票市值/該股票流通市值 高於10％ 監管線為20％
4．自營證券投資組合的VaR值 Var值 高於凈資本的20％
5、自營證券投資組合的壓力測試值 ST值 高於凈資本的50％
6．自營證券收益率 （差價收入＋期末浮動盈虧－期初浮動盈虧）/自營證券投入額 （1）低於資金成本；或：（2）低於市場指數增幅
7．自營證券浮動收益率 單只自營證券浮動盈利/自營證券成本 高於10％
8．自營證券浮動虧損率 單只自營證券浮動虧損/自營證券成本 高於7％
四、資產管理業務風險指標
1．受託資產率 期末受託資產余額/期末受託資金 高於70％
2．承擔風險資產管理組合的VaR值 Var值 高於凈資本的30％
3．承擔風險資產管理組合的壓力測試值 ST值 高於凈資本的50％
4．受託資產市場份額 所管理客戶資產投資於一家公司的證券的面值/該證券流通總量 高於10％ 監管線為10％
5．受託資產增值率 （本期實現增值額＋期末浮動盈虧－期初浮動盈虧）/受託資金金額 低於預期收益率
6．資產管理業務總或有損失占凈資本的比例 （期末已實現未結算虧損＋受託資產浮動虧損＋應付客戶收益）/期末凈資本 高於40％
7．受託資產損失率 （期末已實現未結算虧損＋受託資產浮動虧損）/期末受託資產 高於15％
五、資金營運風險指標
1．股票質押貸款比例 期末股票質押貸款余額/實收資本 高於15％ 監管線15％
2．資金拆借比例 拆入、拆出資金余額/實收資本 高於80％ 監管線為80％
3．債券回購比例1 債券回購資金余額/凈資產 高於50％
4．國債回購比例2 債券融資回購未到期余額/自有債券標准券總額 高於80％
5．現金留存比率 （期末現金余額＋銀行存款余額＋結算備付金）/期末凈資產 低於5％
當然，確定指標體系及其預警界限，難免帶有主觀意向，需在實踐中作進一步檢驗，並不斷進行修正和完善，使指標本身及其預警界限更科學、更合理。
三、財務風險指標的動態監測
證券公司的財務風險管理是一個復雜的系統,在建立全面風險管理指標體系基礎上，還必須建立風險監測系統, 這樣才能完善證券公司的風險量化管理。
（1）風險狀態設定：為綜合反映風險程度並方便進行處理，可將指標值統一映射為百分數范圍內表示的分數值。設定的風險狀態有四種，分別用安全、基本安全、風險、較大風險表示，對應的分數范圍：0-20、20-50、50-80、80-100，分數值越大，表示對應的風險越大。
具體做法為：對於每一個指標值，根據其在不同風險狀態的預警區域上限和下限以及對應的分數段范圍，按照線性映射函數：y=a2·[(x-b1)/a1]+b2，可以計算出相應的分數。（其中b1、b2分別表示某風險指標警界狀態的下限及所對應的分數段的下限，a1、a2分別為該風險指標警界狀態的上限與下限之差所對應的分數段的上限與下限之差，x為風險值，則y即為映射後的分數值。）
（2）風險監測框架：可以設計兩個層次的風險監測系統，把一級風險指標作為一個系統，對每項指標賦予相應的權重，根據上述映射方法計算每項指標的風險分數值，加權平均後可計算出公司綜合風險值；把二級風險指標作為一個系統，數據處理方法同上。公司綜合風險值與實時風險值是互補的，前者是定期、靜態的、綜合的，後者是動態的、具體的，在風險評估和管理上要結合使用。
⑶ 「明股實債「」是個什麼鬼
一、明股實債的界定
明股實債是一種創新型的投資方式，按照字面意思理解即為「表面是股權投資，實質上是債權投資。」其與傳統的純粹股權投資或債券投資的區別在於這種投資方式雖然形式上是以股權的方式投資於被投資企業，但本質上卻具有剛性兌付的保本約定。
基於對股權投資的權益性以及債權投資的穩定回報的追求，「明股實債」的投資模式作為一種創新投資業務被許多企業大量運用，其是投資方、融資方以及管理人各方利益訴求的集中體現。
首先，在「明股實債」的投資模式中，融資方一方面可以滿足自身融資需求，另一方面可以在賬目上擴大自身的股本金，不佔用授信額度。同時，此投資模式也可以有效降低資產負債比；其次，投資方一方面可以規避自身不存在放貸資質的法律規定，另一方面可以在較低風險前提下獲得相應收益；最後，資產管理公司（包括但不限於信託公司、券商資管計劃等）在「明股實債」投資模式中起到非常重要的通道作用，同時資產管理公司可以在這種交易模式中進一步擴大管理規模獲取相應的管理報酬。由此可知，「明股實債」的投資模式之所以可以實現，是各方利益訴求博弈的結果。
實踐中，資金缺乏方與其他融資性公司（主要是基金公司、資產管理公司、信託投資公司）通過新設公司或增資的方式簽訂明面上的《股權投資協議》獲得一筆出資資金，另外還配套補充協議（主要為《股權轉讓協議》）以實現一段時間後資金的退出。
明股實債具有以下典型的特點：
1、投資方要求固定的資金回報
在《股權轉讓協議》中，轉讓方和受讓方會約定資金回報，即股權受讓款包括受讓股權對應的原始出資（即股權本金）和股權遠期受讓股權維持費（即股權維持費）。其中，股權遠期受讓股權維持費計算方式一般為轉讓方轉讓其持有的標的公司股權所獲得的超出原始出資的收益款項，通常為當年未轉讓股權本金*投資收益率*未轉讓股權本金實際存續天數/360+當年已轉讓股權本金*投資收益率*當年已轉讓股權本金/360，並且維持費與本金不得發生混同和沖抵，否則需繳納一定的違約金。可以通俗地理解該資金回報為本金和利息，通常本金按照股權轉讓時的金額支付；利息按照約定分期支付，不與股權轉讓的金額和時間一一對應。該受讓款不因受讓方股權價值的任何不利變動而調整。
這些條款的安排和設計，基本鎖定了投資方資金的風險，在實現資金退出的同時獲得相應收益。
2、投資方不參與具體經營管理和分紅
投資方投入資金後，受讓方會進行工商設立/變更登記,投資方便成為受讓方的股東而具有股東權，按照《公司法》規定，投資方具有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。在《股權投資協議》中，雙方通常約定投資方不參與公司的經營管理和分紅，由受讓方控制和運營。若公司設立後/增資後的相關經營活動而需投資方承擔相應的股東責任，該部分損失向受讓方進行等額追償。同時，投資方不派駐董事會成員及經營管理者到受讓方，保持受讓方原有管理體系不變。
綜上，明股實債實質上是一種融資的途徑。
二、明股實債的法律架構和風險分析
「明股實債類融資工具由一系列契約締結合作多方的權利義務，其中資金方的權益保護很大程度上融合在合約條款中」[①]。從明股實債的界定來看，主要存在兩個法律文件：一個是股權出資協議，一個是股權轉讓（退出）協議。
股權出資協議安排資金的來源，一般會約定合作目的、出資額及比例、工商設立/變更登記、出資人的權利和義務、出資/增資過程中的稅費承擔、爭議解決方法。在這個過程中，可能會出現以下風險：
1、出資額及其所佔股權比例的定價風險。投資方出資額類似本金，本金越大，貨幣時間價值的基數越大，回報相應增加。簡言之，出資額的多少影響未來利率的高低。同時，出資額所佔股權比例大小，是否會影響原始股權結構，是否會影響實際控制權，都是雙方需要綜合磋商考量的因素。
2、出資不足風險。新公司法實行認繳制後，投資方由於資金壓力未能在規定期間足額繳納公司章程所規定的各自所認繳的出資額，則其他出資方會承擔相應的出資額補足責任；未按時出資一方除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股權轉讓協議，作為資金退出的安排，滿足投資方固定資金回報的要求。一般會規定受讓股權比例和時間安排、受讓價款的計算方式、雙方的權利義務等。在此環節可能出現以下法律風險：
1、退出不能的風險，資金能否安全退出有賴於受讓方經營成果。如果受讓方發生經營困難、資不抵債等情況，不能支付退出股權的購買款，則投資方不能順利實現資金的安全退出。
2、以出資額為限的賠償責任風險。如果受讓方不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，將進入破產清算的程序。由於工商部門的公開信息具有對外公示效力，投資方不能享有債權人的受償順位，只能在清償完其他破產債權後才能受償。因此，投資方面臨不能收回本金的風險，還可能承擔以出資額為限的賠償責任。
（1）法律風險
「明股實債」是介於「股權投資」與「債權投資」之間一種模糊的狀態，因此其法律地位尚不明晰。因此，在司法實踐中，「明股實債」如被認定為股權投資，則投資人不能主張還本付息，得不到定期收益；如果其被認定為借貸，但因約定的收益未被作為利息處理，以約定不明為由適用同期銀行貸款利率或者存款利率（通常是有過錯的情形下）；即使收益被作為利息處理，但是超過法定利率，超過部分被認定為無效，得不到預期收益。
(2) 信用風險
在「明股實債「的操作模式中，投資人的權益往往沒有設置相應資產的抵押、質押作為擔保。由於目前我國企業及個人信用體系尚未完善，因此一旦出現經營失衡等困難，很多企業會盡可能逃避債務，投資人即成為無辜受害者。
(3) 收益風險
「明股實債」模式存在的兩種收益風險：其一，在合同性質被認定為借貸性質後，投資人的預期收益無法實現，其高於銀行同期利率的部分不能得到法院支持；其二，在標的公司進入到破產清算程序時，股權投資是要劣後於債權進行受償，投資人需要承受股權本身所帶來的風險。
(4) 管理風險
在「明股實債」的交易模式下，投資方往往享有收益，但並不參與實際經營管理。這就會導致股東權的落空，投資方對標的公司缺乏有效監管。
三、明股實債交易結構設計及應用
交易結構是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關系的一系列安排。因此，通過交易結構的不同安排，可以將股權、債權以及「明股實債」做進一步的區分。
1、典型股權投資交易結構（下圖）
通過資產管理產品（資產管理計劃或者私募基金）進行股權投資的典型結構中，投資人通過投資資產管理產品取得標的公司股權，是較為常見的股權投資結構。在此交易結構中，在資產管理產品與標的公司之間往往是以增資協議或者投資協議形式體現，不會做特殊的分紅安排。
2、一般明股實債交易結構
「明股實債」的交易結構設計中，投資人通過認購資產管理產品獲得標的公司股權。此資產管理產品的管理機構通過與標的公司簽訂增資協議，與標的公司實際控制人（或者大股東）簽訂定期回購協議。在司法實踐過程中，此交易結構中如果並未對回購安排做出具體的附加條件，那麼被認為是」明股實債」的概率非常高。同時在司法實踐中，如果資產管理機構具有放貸資格（譬如信託），法院在認定時，一般傾向於認定合同有效。但是對於資產管理公司與標的公司之間收益的安排是要基於債權還是股權的不同做不同的判斷。
3、間接的明股實債交易結構
間接「明股實債「交易結構的設計通常在針對地方政府融資平台的一些項目中進行運用。在此交易結構中，投資人多是通過資產管理計劃以優先順序的角色進入到合夥基金中，地方政府融資平台以劣後級進入到此合夥基金中，此後有限合夥基金再將資金投入到標的公司中。同時，由於地方政府無法提供擔保，因此往往採用慰問函或者財政支持等手段為標的公司的收益提供兜底。
4、「明股實債「常見應用類型
（1）私募基金直接發放貸款：私募基金由於不具備放貸資質，因此常會借道「明股實債「以股權投資加回購方式完成債權投資行為。
（2）股權+債權方式：投資方以注冊資本平價或象徵性價格獲得目標公司一定比例的股權，然後其餘部分通過銀行委貸或直接股東借款的方式給目標公司發放貸款。這種在實踐操作中存有爭議，投資人認為依據國家稅務總局規定的「股東借款可以合理計入財務成本，不作為經營性費用在稅前扣除」，其合法性得到確認。但是在實踐中依然存在一定風險，不論是《貸款通則》或者最高院關於企業拆借合法性規制中，並沒有允許或者禁止股東與標的公司的拆借，因此這種做法沒有相應的法律支持。
（3）產業基金借道PPP：2015年4月21日國務院常務會議下發《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》鼓勵以產業基金形式入股提供項目資本金，為PPP融資提供切實可行的新舉措。投資人通過設立產業基金入股PPP項目公司的方式參與地方政府融資平台的融資，由政府或其他相關主體給予PPP項目公司收益保障。
（4）債轉股模式：債轉股模式並不是典型意義上的「明股實債「，因為在轉股時間到來前，實際上還是以債權形式存在。在實際交易結構設計中，首先將合同界定為增資協議，增資協議中約定佔有的股份，同時增資協議中約定一個過渡期，以此來迴避企業之間的資金拆借。
（5）基金內部的收益保障間接實現明股實債：如果直接與企業約定回購會有股權和債權的區別對待，但是借道產業基金內部優先劣後的安排，以劣後級保障優先順序來完成其債權的安排。
四、「明股實債」典型案例分析
1、甘肅世恆案（「對賭協議第一案」）
案情簡介：
2007年11月1日，蘇州工業園區海富投資有限公司（「海富公司」）作為投資方與甘肅眾星鋅業有限公司（後更名為「甘肅世恆有色資源再利用有限公司」，「世恆公司」）、世恆公司當時惟一的股東香港迪亞有限公司（「迪亞公司」）、迪亞公司的法定代表人陸波（也是世恆公司的法定代表人），共同簽訂了《增資協議書》，協議中關於業績對賭部分的內容為：
1、世恆公司2008年凈利潤不低於3000萬元人民幣；如果世恆公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權要求世恆公司予以補償，如果世恆公司未能履行補償義務，海富公司有權要求迪亞公司履行補償義務；補償金額的計算公式為「(1-2008年實際凈利潤/3000萬元)×本次投資金額」。
2、2010年10月20日前上市及相關股權回購約定。以世恆公司的凈資產年化收益率是否達到10％確定回購價格。
3、因世恆公司2008年度實際凈利潤僅為26858.13元，未達到《增資協議書》約定的該年度承諾凈利潤額。2009年12月30日，海富公司向法院提起訴訟，請求判令世恆公司、迪亞公司、陸波向其支付補償款1998.2095萬元。
判決要點：
（1）《增資協議書》中的約定，如果世恆公司實際凈利潤低於3000萬元，則海富公司有權從世恆公司處獲得補償，並約定了計算公式。這一約定使得海富公司的投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了世恆公司的經營業績，損害了公司利益和公司債權人利益，該條約定是無效的。
(2)迪亞公司對於海富公司的補償承諾並不損害公司及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，是有效的--綜合1、2兩點，即為與股東對賭有效，與公司對賭無效原則。
(3)認定為「明為聯營，實為借貸」，返還投資款沒有法律依據（僅可認定關於世恆公司補償的約定無效）。
2、寧波強人案（明股實債）
案情簡介：
2013年5月3日，葉罕嗣、葉忠真與新華信託公司簽訂《信託融資合同》。同日，葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司與新華信託公司簽訂《股權收益權轉讓合同》。上述兩份合同主要約定：為支持羅馬假日國際大酒店內部裝修工程，新華信託公司以設立集合資金信託計劃的方式募集信託資金1.6億元；新華信託公司受讓葉罕嗣、葉忠真持有的強人置業公司100%股權收益權並將信託資金劃付至監管賬戶；股權收益權轉讓期限2年，自前述信託計劃成立生效之日起計算；葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司均負有按約履行收益權回購、支付回購款本金及溢價款的義務。葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司均負有按約履行收益權回購、支付回購款本金及溢價款的義務。葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司若未按合同約定用途使用信託資金，新華信託公司有權提前收回部分或全部資金，並根據違約使用天數按日4‰計收利息，對未支付的回購溢價款計收復利；未按約支付收益權回購款的，新華信託公司有權要求限期清償，並可宣布全部債權進入處置期，並要求葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司另行按3%綜合融資利率支付損失補償款。其後，新華信託公司又分別與葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司簽訂《抵押合同》《股權質押合同》來對上述進行擔保。
因強人置業公司未按期支付相關費用，信託資金亦未完全用於《信託融資合同》約定的目的，新華信託公司向法院提起訴訟，提請判令葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司支付回購款本金、溢價款、處置期損失補償費、復利等並對抵押物、質押權利優先受償。
判決要點：
(1)根據各合同實際內容認定為借款合同。除合同中約定的利率超過中國人民銀行關於人民幣貸款利率規定的部分不受法律保護外，其餘內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。
(2)葉罕嗣、葉忠真及強人置業公司應按合同約定履行相應支付和擔保義務。
3、案例小結
（1）合同有效性認定：由以上兩個案例可知，在司法實踐中，並不以存在對賭協議或者補償條款就否定其股權投資的性質，即合同的有效性並不以對賭協議的存在而無效。但應注意不能與標的公司之間簽訂回購條款，會被認為損害公司和債權人利益被認定為無效。
(2) 按期分紅有效性認定：依據《公司法》第三十四條：全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的相關規定，以「明股實債「方式投資的投資人獲得股東身份後，在標的公司盈利前提下可以約定按期分紅。
(3)判令為債權的認定要點：首先，投資人享受固定收益，且此收益與公司的運營完全脫節；其次，投資人與標的公司約定定期回購；最後，投資人在標的公司中完全不行使股東管理權。
(4)被認為是債權的相應後果：認定為債權後，一方面投資人可以向標的公司主張還款。另一方面，在標的公司進入破產清算時投資人可以優先於股權進行清償。
五、金融機構如何做好風險防控
1、分階段性進行風險防控
首先，在項目選擇上，應格外注意PPP項目以及地方政府融資平台項目。由於根據財金（2016）32號文第五項規定：「要堅決杜絕各種非理性擔保或承諾、過高補貼或定價，避免通過固定回報承諾、明股實債等方式進行變相融資」，因此在對於「固定回報」和「明股實債」的邊界界定不明晰的情況下，項目選擇上要慎重考慮。至於對「明股實債」的一概封殺，則以當前情勢論，必將在很大程度上堵塞財務投資人進入PPP項目的通道，財政部和發改委的本意是否如此仍待斟酌。
其次，在「明股實債」存在的法律風險部分已經指出，合同之所以無效的前提是投融資雙方未達成一致而選擇司法程序的後果，因此，在結構設計上要雙方協調一致，避免之後的利益沖突。
第三，投資方可以通過委派董事、監事的方式參與標的公司的管理，從而加強監管，減少因資金濫用所導致的糾紛。
第四，確定恰當的條款和恰當的回購義務人，這里主要是避免公司承諾進行回購所導致的合同無效條件。
最後，增加其他的擔保措施，爭取優先受償權。
2、借鑒股權投資中的防控
「明股實債」雖然實質上是一種債權，但在股權投資中通過經營管理來加強風控是值得借鑒的。首先，董事會席位的保留，以此來規避標的公司經營不善所產生的負債；第二，保留作為股東所應享有的重大事項知情權；第三，公司管理層對於經營不善所產生的損失的賠償承諾或其他保障措施是對投資方利益保護的有效手段；第四，優先清算權，即標的公司進入清算階段後，投資方優先於老股東進行清算的權利；第五，共同出售權，為保障新的投資人的利益，在股權投資中都會設置老股東出賣股份時，保障新的投資人的股份也同樣被收購；第六，設置反稀釋條款來規制老股東通過低價引入新股東或者低價引入關聯方對其他投資者進行稀釋；最後，通過對賭條款的設置，來實現「明股實債」的退出。
六、明股實債的會計處理
明股實債投資方式主要涉及三方主體：投資方、被投資方和被投資方的原始股東。各方的會計處理很大程度上取決於「名股實債」投資方式的具體約定以及各方財務人員對「名股實債」投資業務的專業判斷：究竟是視為「股權投資業務」還是「債權投資業務」。
《企業會計准則——基本准則》規定，企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據。企業發生明股實債業務時，應根據投資協議的具體約定按照投資的經濟實質進行會計處理。
如果將投資行為界定為「股權投資」，其會計處理並無特別之處，且會計處理上有章可循、操作簡單。但實務中，也有財務人員將明股實債按「債權投資」進行會計處理。由於明股實債存在投資的法律形式和經濟實質上的差異，可能導致同一投資行為中的各方對同一行為定性和會計處理的不一致。
比如，明股實債中，如果是約定利息由被投資方的原始股東以溢價收購的方式在期限屆滿時支付，而非由被投資企業支付，則被投資企業通常將投資方的投資視為增資行為進行會計處理。同時，被投資企業的原始股東可能將投資方的投資行為視為增資行為，而不做任何的會計處理（可能因為持股比例的變化而由成本法轉為權益法或權益法轉為成本法），或者將未來的收購溢價部分作為或有事項（預計負債或或有負債）進行會計處理。但投資方可能按投資的經濟實質將明股實債按「債權投資」進行會計處理。
七、明股實債的稅務處理
2013年7月，國家稅務總局下發了《關於企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號，以下簡稱：41號公告），首次對符合規定條件的明股實債業務的稅務處理問題做出了規定。但在實務中，對明股實債如何處理仍然存在爭議。
41號公告將符合條件的明股實債投資，稱之為「混合性投資」，並首次明確了混合性投資業務的稅務處理規則：（1）對於被投資企業支付的利息，投資企業應於被投資企業應付利息的日期，確認收入的實現並計入當期應納稅所得額；被投資企業應於應付利息的日期，確認利息支出，並按稅法和《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第一條的規定，進行稅前扣除。（2）對於被投資企業贖回的投資，投資雙方應於贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。
混合性投資只有同時符合以下五大條件，才能被界定為債權投資：
（1）付息性特徵：被投資企業接受投資後，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；
（2）還本性特徵：有明確的投資期限或特定的投資條件，並在投資期滿或者滿足特定投資條件後，被投資企業需要贖回投資或償還本金；
（3）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；
（4）投資企業不具有選舉權和被選舉權；
（5）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。
41號公告雖然明確了混合性投資業務的稅務處理問題，但是，文件要求的條件比較嚴格，並非所有的信託融資模式都能夠適用41號公告。比如，實務中信託公司採用明股實債投資方式時，很少約定混合性投資要求的「投資期滿或者滿足特定投資條件後，被投資企業需要贖回投資或償還本金」的方式來收回投資，更常見的是約定由被投資方的股東回購信託股權，如平安信託入股葛洲壩房地產公司的股權約定由其股東葛洲壩集團回購。而且，投資協議中也可以通過約定由被投資企業的股東溢價回購的方式來獲取「利息」（利息等於投資成本價與溢價回購價的差額）。如果房地產企業信託融資中採用「固定收益+浮動收益模式」的信託融資，則不符合41號公告的條件。
明股實債投資被界定為債權投資，融資方其支付的融資回報由不能稅前列支的股息紅利變為可以依法稅前扣除的利息支出。投資方收取的利息性質的收入則要繳納營業稅。根據國稅發[1993]149號文件規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為貸款行為，應按「金融保險業」稅目繳納營業稅。因此，對企業以貨幣資金投資入股，但不參與被投資方的利潤分配、不承擔經營風險，只收取固定利潤，應該視為貸款，不論其在財務上如何處理，都應該將收到的固定利潤按金融保險業徵收營業稅（營改增後為增值稅）。
41號公告要求，對於被投資企業贖回的投資，投資雙方應於贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。當實際贖價高於投資成本時，投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回時確認為債務重組收益，並計入當期應納稅所得額；被投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期確認為債務重組損失，並准予在稅前扣除。當實際贖價低於投資成本時，投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期按規定確認為債務重組損失，並准予在稅前扣除；被投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期確認為債務重組收益，並計入當期應納稅所得額。
需要說明的是：債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。混合性投資贖回投資中，因債務人不是在發生財務困難的情況下的重組業務，嚴格意義上說不符合債務重組定義，但42號公告將其視為按債務重組處理。
國家稅務總局頒布的《金融保險業營業稅申報管理辦法》（國稅發[2002]9號）規定，「以貨幣資金投資但收取固定利潤或保底利潤的行為，也屬於這里所稱的貸款業務」，需要繳納營業稅。盡管國稅發[2002]9號文未明確將「贖回投資」規定為一種「收取固定利潤或保底利潤的行為」，但從規定的立法本意來看應該足以涵蓋。
而41號公告規定的是企業混合性投資業務「企業所得稅」處理的規則，並未涉及是否繳納營業稅的問題。這引發了有關41號公告從企業所得稅角度將「投資損益」界定為「債務重組損益」，是否影響營業稅角度對「投資損益」的性質界定的爭議。原理上，稅法對同一應稅行為的所得稅和流轉稅的定性應該一致。實踐中，由於所得稅和營業稅的征管分屬國稅和地稅部門，可能對此問題的定性出現不一致。未來期望國家稅務總局能對此問題做出明確和統一。
由於41號公告嚴格的適用條件，某種程度上41號公告僅統一了部分符合41號公告條件的明股實債的稅務處理問題。對於大量不完全符合41號公告的明股實債投資是否可以參照使用41號公告的原則仍然存在很大的不確定性，需要納稅人與稅務機關做充分溝通。並且需要注意，營改增擴圍至金融業，也將對明股實債稅務處理造成巨大影響，相關納稅人必須關注新政策的發布。