短期融資券法律意見書

⑴ 求解答：美特斯邦威企業背景介紹,企業外部環境分簡要報告,企業內部環境分簡要報告

上海美特斯邦威服飾股份有限公司
2009 年度第一期短期融資券募集說明書
本期發行金額 人民幣5億元
發行期限 365天
擔保情況 無擔保
信用評級機構 大公國際資信評估有限公司
信用評級結果 主體：AA-；債項：A-1
發行人：上海美特斯邦威服飾股份有限公司
主承銷商及簿記管理人：招商銀行股份有限公司
二零零九年十一月
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公司發行本期短期融資券已在中國銀行間市場交易商協會注冊，
注冊不代表交易商協會對本期短期融資券的投資價值作出任何評價，
也不代表對本期短期融資券的投資風險作出任何判斷。投資者購買公
司本期短期融資券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文
件，對信息披露的真實性、准確性和完整性進行獨立分析，並據以獨
立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。
公司董事會已批准本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔
個別和連帶法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募
集說明書所述財務信息真實、准確、完整。
凡通過認購、受讓等合法手段取得並持有公司發行的短期融資券，
均視同自願接受本募集說明書對各項權利義務的約定。
公司承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務，
接受投資者監督。
重 要 提 示
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目 錄
第一章 釋 義...........................................................................................................5
第二章 風險提示及說明...........................................................................................9
一、與本期短期融資券相關的投資風險................................................................9
二、與公司相關的風險............................................................................................9
第三章 發行條款.....................................................................................................15
一、主要發行條款..................................................................................................15
二、簿記建檔安排..................................................................................................16
三、分銷安排..........................................................................................................16
四、繳款和結算安排..............................................................................................17
五、登記託管安排..................................................................................................17
六、上市流通安排..................................................................................................18
第四章 募集資金運用.............................................................................................19
一、募集資金主要用途..........................................................................................19
二、公司承諾..........................................................................................................19
第五章 公司基本情況.............................................................................................20
一、公司基本情況..................................................................................................20
二、公司歷史沿革及股本變動情況......................................................................20
三、股權結構及控股股東的基本情況..................................................................25
四、公司內部機構設置及重要權益投資情況......................................................30
五、公司的內部控制制度......................................................................................36
六、公司的董事、監事及高級管理人員基本情況..............................................38
七、員工情況..........................................................................................................40
八、公司經營范圍和主要從事的業務..................................................................41
九、公司所在行業狀況..........................................................................................55
十、公司在所處行業的地位及競爭優勢..............................................................59
第六章 公司主要財務狀況.....................................................................................70
一、公司最近三年及最近一期的主要會計數據..................................................70
二、合並報表財務狀況分析..................................................................................77
三、公司有息債務情況..........................................................................................88
四、或有事項..........................................................................................................90
五、公司關聯交易情況..........................................................................................90
六、資產負債表日後事項中非調整事項及其他事項..........................................92
七、資產抵押及具有指定用途的資產情況..........................................................92
八、金融衍生品、大宗商品期貨、理財產品和海外投資情況..........................93
第七章 公司的資信狀況.........................................................................................94
一、對公司主體的評級報告摘要..........................................................................94
二、對本期短期融資券的評級報告摘要..............................................................95
三、跟蹤評級有關安排..........................................................................................95
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四、公司其他資信情況..........................................................................................96
第八章 擔保.............................................................................................................98
第九章 稅項.............................................................................................................99
一、營業稅..............................................................................................................99
二、所得稅..............................................................................................................99
三、印花稅..............................................................................................................99
第十章 公司信息披露工作安排...........................................................................100
一、短期融資券發行前的信息披露....................................................................100
二、短期融資券存續期內重大事項的信息披露................................................100
三、短期融資券續期內定期信息披露................................................................101
四、本金兌付和付息事項....................................................................................101
第十一章 違約責任和投資者保護機制...............................................................102
一、發行人違約責任............................................................................................102
二、違約事件........................................................................................................102
三、投資者保護機制............................................................................................103
四、不可抗力........................................................................................................104
五、棄權................................................................................................................104
六、本期短期融資券的償債保障措施................................................................105
第十二章 本次短期融資券發行的有關機構.......................................................106
第十三章 備查文件............................................................................................... 110
一、備查文件........................................................................................................110
二、查詢地址........................................................................................................110
附錄一：主要財務指標的計算公式....................................................................... 112
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第一章 釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
美特斯·邦威/美邦服
飾/發行人/本公司/公
司/總公司
指 上海美特斯邦威服飾股份有限公司
大公 指 大公國際資信評估有限公司
短期融資券
指 具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行
的，約定在1 年內還本付息的債務融資工具
注冊總額度 指 公司最高待償還短期融資券余額不超過10 億元
本期短期融資券 指 金額為5 億元，期限為365 天的「上海美特斯邦威服
飾股份有限公司2009 年度第一期短期融資券」
本次發行 指 本期短期融資券的發行
募集說明書 指 公司為發行本期短期融資券並向投資者披露本期短
期融資券發行相關信息而製作的《上海美特斯邦威
服飾股份有限公司2009 年度第一期短期融資券募集
說明書》
發行公告 指 公司為發行本期短期融資券而根據有關法律法規制
作的《上海美特斯邦威服飾股份有限公司2009 年度
第一期短期融資券發行公告》
發行文件 指 在本期發行過程中必需的文件、材料或其他資料及
其所有修改和補充文件（包括但不限於本募集說明
書及發行公告）
簿記管理人 指 負責實際簿記建檔操作者，即招商銀行股份有限公
司
簿記建檔 指 主承銷商作為簿記管理人記錄投資者認購短期融資
券數量和價格水平意願的程序
主承銷商 指 招商銀行股份有限公司
承銷團 指 由主承銷商根據《上海美特斯邦威服飾股份有限公
司短期融資券承銷團協議》組織的本期短期融資券
承銷商組成的承銷團
承銷協議 指 公司與主承銷商簽訂的《招商銀行股份有限公司與
上海美特斯邦威服飾股份有限公司關於短期融資券
主承銷協議》
承銷團協議 指 主承銷商與承銷團其他成員為本次發行簽訂的《上
海美特斯邦威服飾股份有限公司短期融資券承銷團
協議》
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余額包銷 指 本期短期融資券的主承銷商按照《招商銀行股份有
限公司與上海美特斯邦威服飾股份有限公司關於短
期融資券主承銷協議》的規定，在規定的發行日後，
將未售出的本期短期融資券全部自行購入
中央結算公司 指 中央國債登記結算有限責任公司
交易商協會 指 中國銀行間市場交易商協會
銀行間市場 指 中國銀行間債券市場
法定節假日 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日
（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣
省的法定節假日或休息日）
工作日 指 中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法
定節假日）
元 指 如無特別說明，指人民幣元
中國 指 中華人民共和國
Meters/bonwe 指 Meters/bonwe 品牌
ME&CITY 指 ME&CITY 品牌
美邦集團 指 美特斯邦威集團有限公司
上海美邦有限 指 上海美特斯邦威服飾有限公司，上海美特斯邦威服
飾股份有限公司的前身
邦威服飾 指 上海邦威服飾有限公司，已於2006 年9 月14 日注
銷
華服投資 指 上海華服投資有限公司
上海祺格 指 上海祺格實業有限公司，曾用名「上海祺格服飾有限
公司」，於2007 年11 月19 日更名為上海祺格實業有
限公司，華服投資的股東之一，持有華服投資30%
的股權
上海佳威 指 上海佳威投資有限公司
美邦企發公司/上海
企發
指 上海美特斯邦威企業發展有限公司，發行人全資子
公司
安永 指 安永大華會計師事務所有限責任公司
溫州集團 指 美特斯邦威集團有限公司，曾用名「溫州美特斯邦威
有限公司」
美邦銷售 指 上海美特斯邦威服飾銷售有限公司，發行人控股子
公司
上海美威 指 上海美威服飾有限公司，已於2009 年3 月10 日注
銷
溫州美邦 指 溫州美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
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廣州美邦 指 廣州美特斯邦威服裝有限公司，發行人控股子公司
沈陽美邦 指 沈陽美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
北京美邦 指 北京美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
重慶美邦 指 重慶美特斯邦威服飾有限責任公司，發行人控股子
公司
成都美邦 指 成都美特斯邦威服飾有限責任公司，發行人控股子
公司
西安美邦 指 西安美特斯邦威服飾有限責任公司，發行人控股子
公司
杭州邦威 指 杭州邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
杭州美邦 指 杭州美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
天津美邦 指 天津美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
濟南美邦 指 濟南美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
昆明美邦 指 昆明美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
福州美邦 指 福州美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
寧波美邦 指 寧波美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
南昌美邦 指 南昌美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
哈爾濱美邦 指 哈爾濱美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公
司
武漢美邦 指 武漢美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
南京美邦 指 南京美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
廣西美邦 指 廣西美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
長春美邦 指 長春美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
蘭州美邦 指 蘭州美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
深圳美邦 指 深圳美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
合肥美邦 指 合肥美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
米安斯迪 指 上海米安斯迪信息科技有限公司，發行人全資子公
司
蘇州美邦 指 蘇州美特斯邦威服飾有限公司，發行人控股子公司
上海邦購 指 上海邦購實業發展有限公司，發行人全資子公司
博物館 指 上海美特斯邦威服飾博物館，發行人全資社團法人
特許加盟 指 一種以特許經營權為核心的經營模式，公司通過與
具備一定資質的企業或個人簽訂特許經營合同，授
予其在一定時間和范圍內通過開設加盟店銷售公司
產品的權利，同時還授予其成為公司加盟商的資格，
實際經營中，加盟商直接運營加盟店，向公司直接
采購產品並以零售價向消費者銷售
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加盟店 指 由加盟商開設的獨立店鋪或專櫃，由加盟商自行負
責所有的店鋪或專櫃的管理工作並承擔相應的管理
費用
直營店 指 由公司及下屬子公司自行開設的獨立店鋪或專櫃，
公司及下屬子公司負責所有的店鋪或專櫃的管理工
作並承擔所有的管理費用
面料供應商 指 為成衣生產提供面料的面料生產企業
輔料供應商 指 為成衣生產提供輔料的輔料生產企業
成衣廠 指 將面料和輔料縫制加工成成衣的成衣生產企業
供應商 指 面料供應商、輔料供應商和成衣廠的統稱
Euromonitor 指 總部設在倫敦的全球消費市場調查研究權威機構
CTR 指 央視市場研究股份有限公司，市場資訊及研究分析
服務提供商
CMT（來料加工） 指 由公司自行完成面、輔料采購，再由面、輔料供應
商負責將面、輔料運至成衣廠並由成衣廠進行成衣
加工的生產組織模式
FOB（包工包料） 指 由成衣廠負責所有的面、輔料采購和加工的生產組
織模式
IFOB（異向指定） 指 在公司認可的面、輔料供應商范圍內，由公司核定
面、輔料采購價格上限，再由成衣廠意向選擇面、
輔料供應商進行合作的生產組織模式
CFOB（定向指定） 指 由公司指定特定的面、輔料供應商生產成衣所需的
面、輔料，再由指定的成衣廠向特定面、輔料供應
商采購後進行成衣加工的生產組織模式
訂貨單位 指 加盟商和銷售子公司
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第二章 風險提示及說明
投資者在評價和購買本期短期融資券時，應特別認真地考慮下述各項風險因
素：
一、與本期短期融資券相關的投資風險
1、利率風險
本期短期融資券的利率水平是根據當前市場的利率水平和短期融資券信用
評級由機構投資者招標確定。受國民經濟運行狀況和國家宏觀政策等因素的影
響，市場利率存在波動的不確定性。本期短期融資券在存續期限內，不排除市場
利率波動的可能，利率的波動將給投資者投資本期短期融資券的收益水平帶來一
定的不確定性。
2、流動性風險
本期短期融資券發行後將在銀行間債券市場上進行交易流通，但在轉讓時存
在一定的流動性風險，公司無法保證本期短期融資券在銀行間債券市場上的交易
量及活躍性。
3、償付風險
在本期短期融資券的存續期間，如果由於不能控制的市場及環境變化，公司
不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能使本期短期融資券不能按期得到償
付。
二、與公司相關的風險
1、財務風險
（1）未來資金支出較大的風險
公司計劃未來投資營銷網路建設項目和信息系統建設項目，上述項目總計投
資額約28 億元，其中建設投資約為26 億，流動資金約需要2 億元，2008 年企
業上市募集資金約13.35 億元，募集資金不足部分用自有資金補足。盡管公司目
前資金狀況良好，但不排除公司在未來一段時間面臨一定的現金壓力，存在一定
的風險。
（2）資金流動性風險
公司的產品全部通過外包進行生產，與供應商簽訂不同形式的合同，一般約
定預付0-20%的貨款作為訂金，待成衣廠交付的成衣在公司辦理ERP 正式入庫
後再分次支付剩餘金額。由於現階段經濟不景氣，如果上游供應商收緊信用，增
加訂金比例，而下游景氣度下降，無法及時支付貨款，公司將面臨資金緊張局面。
公司近三年的總資產，總負債呈逐年上升趨勢，資產負債率持續下降。但總
負債中流動負債佔比較高，2006 年-2009 年9 月流動負債占總負債的比例分別為
100%，100%，89.95%和86.93%，主要原因是公司通過銀行短期借款的形式獲取
發展所需的資金，短期債務較多。
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（3）應收賬款周轉率風險
2006-2008 年應收賬款周轉率分別為21.09、29.55 和15.2。2008 年應收賬款
周轉率有所下降，主要原因是由於公司對一批優秀代理商增加了信用支持，從而
導致應收賬款規模增大。從宏觀經濟金融環境、生產經營狀況和上下游產業的經
營狀況等方面綜合分析，良好的盈利及經營活動現金流為短期償債提供了穩定的
保障，公司的短期償債能力良好，但並不排除未來宏觀經濟金融環境發生變化，
休閑服零售市場景氣程度降低，資金回籠速度減緩的可能性，從而導致公司短期
償債能力受到影響。
（4）物業抵押的風險
截至2009年9月30日，公司以擁有的房屋及建築物（2009年9月30日賬面價值
為466,560,030元）和土地使用權（2009年9月30日賬面價值為33,575,558元，上述
物業是公司總部的所在地），以及位於丹東和杭州兩處的房屋及建築物（2009年9
月30日賬面價值為19,703,902元）作抵押給農業銀行，為於2008年6月起至2011
年6月止形成的最高余額為30,000萬元的債務提供擔保。公司的票據貼現借款是
以公司所擁有的南昌房屋及建築物（2009年9月30日賬面價值為168,848,645元）
作為抵押，取得民生銀行150,000,000元票據貼現借款額度。如果公司不能按期償
還前述銀行借款，則抵押權人有可能依法行使抵押權處置該等物業以抵償公司未
清償的債務，從而對公司的正常經營造成不利影響。
（5）為加盟商提供借款的風險
公司在經營過程中，出於拓展銷售渠道、提升加盟商實力等考慮，為部分加
盟商提供了借款，用於加盟店的房屋租賃以及店鋪裝修等。公司為加盟商提供借
款的行為，不符合《貸款通則》及中國人民銀行的相關規定。2008 年3 月31 日
後公司不再以此等形式向加盟商提供資金支持，對於之前發生的加盟商借款將在
合同到期後清理完畢。截至2009 年9 月30 日尚有未收回加盟商借款余額220 萬
元。
另外，公司對加盟商的支持為簽訂對《房屋租賃合同》進行補充的《三方協
議》，即由出租方，公司和加盟商簽訂協議，由公司為加盟商墊付一定時期的租
金給出租方，然後由加盟商按月向公司支付租金。截至2009 年9 月30 日，公司
為加盟商墊付的資金余額為2,351 萬元。如加盟商違反「租賃合同」的約定，或加
盟商未按時向公司償還墊付的租金，原租賃商鋪由公司繼續租賃使用，租賃條件
不變。上述情況請參見法律意見書。如果加盟商由於銷售不理想，不願繼續承租
店鋪而停止交租，公司繼續使用處於同樣地段的該店鋪也可能面臨同樣的經營問
題。
2、經營風險
（1）行業競爭激烈的風險
公司所在的休閑服行業競爭激烈，國內休閑服零售的國內與國際品牌眾多，
市場格局分散，截至2008 年底，以Meters/bonwe、班尼路、真維斯、以純、唐
10
獅和森馬為代表的主要休閑服品牌合計佔有休閑服零售市場份額的為4.87%。除
此以外，Levi』s、Lee、Etam、Jack & Jones、Only、Vero Moda 和進入中國不久的
ZARA、H&M、UNIQLO 也是行業內的主要競爭品牌。雖然公司目前在國內休
閑服零售業內擁有比競爭對手更高的市場佔有率，但隨著市場的不斷細分，來自
國內外競爭品牌的競爭壓力仍將持續甚至加大，該等情況可能導致公司的產品售
價降低或銷量減少，從而影響公司的經營業績。
（2）宏觀經濟波動風險
自2007 年7 月份開始的次貸危機於2008 年8 月份演變成為席捲全球的百年
不遇的金融危機，全球經濟正受到金融危機的巨大沖擊。作為全球第四大經濟體
的中國在這次金融危機中也未能倖免。公司所經營的大眾消費品銷售業務雖相對
其他行業所受影響有限，且中國經濟正處於逐漸復甦階段，宏觀經濟波動對公司
的經營仍有一定的負面效應，從而對公司的盈利能力產生不利影響。
（3）業務迅速擴張和目標店鋪緊缺的風險
公司新品牌ME&CITY 的設立、推廣以及公司兩個品牌的店鋪擴張的可行性
分析是基於對當前經濟發展水平及發展速度、市場環境、行業發展趨勢、消費者
消費習慣等因素，並結合公司多年的經營經驗做出。如果未來市場環境發生突變，
行業競爭加劇，店鋪選址不當，對消費者偏好的掌握不夠准確等情況發生，都將
會給企業的經營帶來較大影響。
另外，企業需要面對來自其他零售業對店鋪資源的爭奪。店鋪對零售業而言
是最根本的銷售渠道，因此優質的店鋪資源不僅是國內市場上眾多休閑服生產企
業爭奪的對象，同時也是其他類服裝零售企業、電子消費品連鎖企業、食品零售
企業和餐飲企業等的爭奪對象。國內休閑服零售業整體而言也處在競爭激烈的大
環境之中。公司不斷增加的產品款式種類也對店鋪面積提出了更高的要求。如果
無法獲得足夠的店鋪資源，將會影響公司未來的業務發展。
（4）供應商控制和采購成本增加的風險
公司自身不進行生產，全部產品依賴外包。盡管公司對產品供應商有一套嚴
格的甄選機制和質量控制體系，但是公司產品的質量和產量，仍受面、輔料供應
商提供原料的品質以及成衣廠的生產質量、生產速度及管理水平等因素的影響。
隨著公司規模的擴張和新品牌的推出，若沒有足夠的合格成衣廠為公司提供服
務，可能出現產品供應不足或質量不能達到公司要求的情況，將對公司的經營產
生不利影響。
公司從多家面料供應商、輔料供應商及成衣廠等采購商品，近期國內原料、
勞動力及物流價格等基本穩定，使公司采購成本得到有效的控制，但不排除未來
各項成本增加的風險，從而導致公司經營成本上升，影響公司的毛利率水平。
（5）產品運輸、倉儲及信息管理系統的風險
公司的產品運輸主要依賴於第三方物流企業。由於物流企業數量較多，使公
司對其進行管理存在一定的難度，一旦某個物流企業出現疏忽或失誤，可能導致

⑵ 容資券定義

人民銀行稱，在銀行間債券市場引入短期融資券是我國融資方式的重大突破，是金融市場建設的重要舉措。在銀行間市場發行短期融資券，對拓寬企業直接融資渠道、改變直接融資與間接融資比例失調、疏通貨幣政策傳導機制、防止廣義貨幣供應量過快增長、促進貨幣市場與資本市場協調發展、維護金融整體穩定具有重要的戰略意義。1

5月26日，華能國際、振華港機、國航股份、五礦集團、國家開發投資公司等5家企業，按照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序提交備案材料後,在銀行間債券市場向合格機構投資人成功發行了7隻短期融資券，總面額共109億元。工商銀行、中國銀行、建設銀行、光大銀行分別擔任了7隻短期融資券的主承銷商，農業銀行、中信證券等8家金融機構參加了承銷團。

7隻短期融資券分布在3個月、6個月、9個月、1年四個期限品種，經過此次發行，短期融資券的利率期限結構初步確定，其中一年期短期融資券的參考收益率為2.92%。與同期限貸款利率相比，本次發行為發行人節約財務成本超過2.66億元,支持了優質企業的改革和發展。

首批發行短期融資券的5家企業的行業背景符合當前宏觀調控的形勢，貫徹了中央「區別對待，有保有壓」的政策要求，支持相關行業優勢企業降低財務成本、提高競爭能力，有利於緩解「煤電油運」和原材料行業的瓶頸制約。2

從以上的報道可以看出，從中國人民銀行2005年5月24日公布並實施《短期融資券管理辦法》，到5月26日華能國際等五家企業成功發行7隻共109億元面額的融資券，中間只是僅僅的3天時間，無論是從發行速度還是機構投資者的認購熱情，市場的反應可以說是十分熱烈，而且從我國企業的融資現狀考慮，會越來越多的企業選擇這樣的一種融資方式，發行融資券的願望很高。作為央行推出的一種新的企業融資方式，它有很廣闊的前景，那麼我們有必要對企業短期融資券進行法律上的分析。

首先，還是簡略地分析一下允許企業發行短期融資券的現實意義：

2004年1月31日《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》經明確指出，「在嚴格控制風險的基礎上，鼓勵符合條件的企業通過發行公司債券籌集資金，改變債券融資發展相對滯後的狀況，豐富債券市場品種，促進資本市場協調發展」。這為公司債券市場的下一步發展指明了方向。這是因為我國以銀行間接融資為主的融資結構決定了貨幣政策的傳導機制還主要是依靠信貸傳導途徑，貨幣政策傳導受商業銀行行為的影響很大，這就使得央行的貨幣政策的傳導到發揮對經濟的調節作用要經過一個很長的過程，中間有一個時滯，而且由於銀行各種「經濟人」的利己性選擇，可能最終使貨幣政策不能真正發揮作用，無形中放大了潛在的金融風險。我國融資現實的情況是，根據央行2004年貨幣政策執行報告,在目前中國的融資結構中,銀行貸款所佔比重為82.9%,國債為10.8%,企業債為1.1%和股票為5.2%，3這一融資結構對於目前處於改革關鍵時刻的銀行業是相當不利的,最終有可能將風險傳遞到對整個經濟的影響上。而同時，截至2004年底，銀行間債券市場參與者已達5354家，其中商業銀行231家，信用社665家，證券公司95家，保險機構63家，基金361隻，一般企事業機構2755家，一個開放的、具有較大規模的合格機構投資者市場已經形成。同時，銀行間債券市場已經建立起一套相對完善的管理制度框架和登記託管結算體系，以及運行平穩的發行、交易和結算系統，這為發展公司債券奠定了良好的市場基礎。2004年，商業銀行在銀行間債券市場成功地發行了次級債券，鐵路建設債券進入流通，這些非國家信用等級債券的引入，不僅豐富了銀行間債券市場的投資品種，也為公司債券大規模進入銀行間債券市場作了有益的嘗試。在這種情況下，在銀行間市場引入短期融資券的條件基本具備，面向合格機構投資人發行短期融資券是以貨幣市場發展促進金融整體改革的重要政策措施。大力發展直接融資市場，使企業融資更多地通過市場進行。中央銀行可以通過調節貨幣市場資金供求來影響貨幣市場利率，從而直接影響企業融資成本及投資行為。在保持貨幣政策信貸傳導機制不變的同時，增強市場傳導機制的效能。

短期融資券的相關法律分析：

（一）短期融資券的性質中國人民銀行2005年5月23日《短期融資券管理辦法》第三條本辦法所稱短期融資券（以下簡稱融資券），是指企業依照本辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易並約定在一定期限內還本付息的有價證券。

短期融資券是企業債券嗎？《中華人民共和國公司法》第一百六十條：本法所稱債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。對比央行給出的短期融資券的定義：是指企業依照本辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易並約定在一定期限內還本付息的有價證券。有兩處的不同：依據的法律程序和發行的市場不同，短期融資券依據的是「本法」即《短期融資券管理辦法》，而公司債券的則是「法定程序」，並沒有具體的規定；發行的市場不同，短期融資券的發行市場是銀行間債券市場，公司債券則沒有具體規定發行市場。那麼可不可以這樣認為：短期融資券是公司債券的一種？我不能給出一個絕對是還是不是的答案，但我們可以從以下幾個主要方面看二者的區別：

1 對發行主體的公司資格的要求不同：短期融資券只要求是在中華人民共和國境內依法設立的企業法人；公司法上要求發債公司是股份有限公司的凈資產額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低於人民幣六千萬元。也就是說理論上講發行短期融資券沒有有最低凈資產額的要求。

2 對余額管理的要求不同：待償還短期容資券余額不超過企業凈資產的40％；公司債券的要求是累計債券總額不超過公司凈資產額的40％。可以這樣理解，發行短期融資券不受公司累計債券總額的影響。

3 內部批准程序不同：《公司法》第一百零三條第一款第九項：（股東大會）對發行公司債券做出決議。第一百六十三條：股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會指定方案，股東會作出決定。而《短期融資券管理辦法》第十五條規定企業申請發行融資券應提交董事會同意發行融資券的決議或具有相同法律效力的文件。發行融資券並不需要股東大會的同意，也可以這樣說融資券應該不是公司債券，因為如果融資券是債券則應該由股東大會同意。

4 外部審批程序不同：短期融資券由中國人民銀行實行備案制，即符合發行條件的公司將要求的相關材料報送中國人民銀行，由其根據規定的條件和程序向企業下達備案通知書，並核定融資券的最高余額，實行的是備案制。而發行公司債券，發行規模由國務院確定，國務院證券管理部門負責審批公司債券的發行，實行的是審批制。二者的審定機關不同，核定的程序不同。

5 期限和交易市場不同：短期融資券的期限為不超過365天，企業債券則沒有這一強制性規定，實際操作中發行企業債券的期限很少有小於一年的。短期融資券的發行和交易只在銀行間債券市場進行，從性質上講屬於「公募」（public replacement）；企業債券可以公募也可以私募（private replacement）,交易在依法設立的債券交易場所進行，目前基本是在滬、深證券交易所進行。

6 上市交易的條件和審核程序不同：企業債券在銀行間債券市場上市交易必須符合《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》相關規定，經中國人民銀行審核後才可以在銀行間債券市場進行上市交易；而短期融資券的上市交易則沒有這方面的規定，第二十三條融資券在債權債務登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓。

從以上的分析可以看出，短期融資券和企業債券存在一定的差別，特別從發行的內部批准和內部審批程序的不同，因為企業的董事會並沒有批准發行企業債券的權利，人民銀行也沒有批准企業發行企業債券的權利，而發行短期融資券只需要企業內部的董事會批准，外部是經過人民銀行備案，可以得出短期融資券不是企業債券。

那麼短期融資券是一種什麼性質的有價證券呢？筆者認為是一種無擔保、標准化，可交易的短期貸款契約。企業向銀行間債券市場發行記載有發行人名稱、面額、期限、利率、開始/終止日期等要素的短期融資券構成向市場投資者的貸款要約，投資者予以認購，構成對這種要約的承諾，發行人和投資者之間成立貸款契約。

（二） 短期融資券的相關合同關系

1 承銷合同關系：中國人民銀行2005.5.23日《短期融資券承銷規程》第十七條規定企業不的自行銷售融資券，也既是說企業發行融資券必須和承銷機構簽定承銷協議，由承銷機構幫助其在銀行間債券市場發行融資券。第三條規定：本規程所稱融資券承銷業務，是指由符合條件的金融機構，依照協議包銷或代銷企業發行融資券的行為。第九條：承銷機構承銷融資券應與發行人簽訂承銷協議。承銷協議的內容應當具體明確，詳細約定承銷活動當事人的權利和義務。

承銷機構承銷短期融資券的方式有：代銷、余額包銷和全額包銷三種方式。採用不同的承銷方式，承銷機構和發行人之間的合同權利、義務有細微的差別。包銷是指承銷商對證券的全部或部分負有購買義務的承銷。全額包銷是指承銷商按照承銷協議全部購買證券，然後再向投資者發售。而余額包銷是指承銷商只負責對售後剩餘的證券自行購入的承銷方式。在代銷中，承銷商只負責幫助發行人在市場上銷售有價證券，並把銷售款項存入指定賬號或在承銷結束時轉入發行人賬號，並要求發行人給付成承銷傭金，承銷人不承擔發行風險。在余額包銷和中全額包銷中，承銷人承銷人購買全部或部分有價證券，將證券發行款項或購買有價證券的價款給付於發行人，並承擔發行風險。

《短期融資券承銷規程》中還規定了承銷機構的相關權利和義務，如向發行人調閱與發行有關的尚未公開的法律文書和文件，對發行人的不規范行為要求整改的權利等，和督促發行人進行信用評級、對其發行輔導、核實相關材料信息披露及代理投資者追償的義務。

發行人承擔給付承銷機構發行傭金，並在發行結束時接受承銷機構尚未銷售完畢的有價證券（代銷時）。

2 發行人與投資者之間合同關系：前文已經說明，短期融資券是一種標准化的貸款合同，所以他們之間受貸款合同基本原則的約束。短期融資券的發行人有按約定得到貸款的權利和按期還息、到期還本付息的義務。投資者有按期交付發行人相應款項的義務和到期收回本金和利息的權利。《短期融資券管理辦法》第二十五條規定：發行人應當按期兌付融資券本息，不得違反合同約定變更兌付日期。第二十六條發行人應當在融資券本息兌付日5個工作日前，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付和付息事項。

由於短期融資券是一種標准化、可交易的不記名有價證券，與貸款合同相比，在債券人轉讓其債權時並不需要履行告知債務人的義務。待融資券期限屆滿時債務人只須對持券人進行償付。實際上，由於短期融資券是在企業間發行、上市和交易，並由中央結算登記公司予以登記結算，在融資券期限屆滿時，發行人將兌付資金足額劃入代理兌付機構的帳戶，由代理兌付機構對持券人進行兌付。

（三）短期融資券發行、上市、交易相關法律問題：《短期融資券管理辦法》第二十三條：融資券在債權債務登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓。短期融資券只能面向銀行間債券市場的機構投資者發行，並在銀行間債券市場進行交易活動。而且根據《短期融資券管理辦法》第十五條、第十六條的規定，由中國人民銀行負責對發行企業的備案材料進行審核，對符合要求的材料在受理之日起20日內，向企業下達備案通知書，並核定發行融資券的最高余額。中國人民銀行負責審核的文件包括企業發行融資券的備案報告、企業董事會同意文件、主承銷商推薦函（附盡職調查報告）、融資募集說明書、信用評級文件、經審計的會計報表審計意見、律師的法律意見書、有關償債計劃及保障措施、用以支付融資券本息的現金流分析報告、承銷協議，其中發行企業董事會及其董事、法定代表人對備案報告、融資券募集說明書和償債計劃及保障措施所披露信息的真實性負責，承擔因虛假陳述而引起的法律責任，因為無論把短期融資券看做標准化的貸款合同還是像有人認為的企業債券，虛假陳述都會構成合同欺詐或締約過失責任。構成犯罪的由司法機關追究其刑事責任。

那麼什麼是銀行間債券市場呢？1997年上半年，股票市場過熱，大量銀行資金通過各種渠道流入股票市場，其中交易所的債券回購成為銀行資金進入股票市場的重要形式之一。1997年6月，根據國務院統一部署，人民銀行發布了《中國人民銀行關於各商業銀行停止在證券交易所證券回購及現券交易的通知》（銀發[1997]240號），要求商業銀行全部退出上海和深圳交易所市場，商業銀行在交易所託管的國債全部轉到中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央結算公司）；同時規定各商業銀行可使用其在中央結算公司託管的國債、中央銀行融資券和政策性金融債等自營債券通過全國銀行間同業拆借中心（以下簡稱同業中心）提供的交易系統進行回購和現券交易，這標志著機構投資者進行債券大宗批發交易的場外市場——銀行間債券市場的正式啟動。

《中國人民銀行法》的第四條第四款規定，中國人民銀行履行監督管理銀行間債券市場的職能。第三十一條中國人民銀行依法監測金融市場的運行情況，對金融市場實施宏觀調控，促進其協調發展。中國人民銀行履行監督管理銀行間債券市場的職能。人民銀行作為銀行間債券市場的主管部門，負責制定市場管理辦法和規定，對市場進行全面監督和管理，擬訂市場發展規劃和推動市場產品創新等。

中國人民銀行是融資券發行的備案機關，而且同時有是銀行間債券市場的主管機關，第六條：規定融資券對銀行間債券市場的機構投資人發行，只在銀行間債券市場交易。融資券不對社會公眾發行。也就是說企業融資券的交易流通只能在銀行間債券市場進行，所以中國人民銀行同時又是融資券交易流通的主管機關。發行人在其融資券發行完成並且債券、債務關系登記完畢的次日，在銀行間債券市場機構投資人之間進行流通，而不必如《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》規定的債券申請上市交易必須符合的條件和應提交有關文件經中國人民銀行審核後才可以在銀行間債券市場進行交易。根據《短期融資券交易規程》的規定，銀行同業拆借中心為短期融資券交易提供報價、交易和信息服務，這些活動同時接受中國人民銀行的監管，交易品種包括現券買賣、質押式回購、買斷式回購和中國人民銀行認可的其他交易品種。

（四） 短期融資券的信息披露和監督管理

《短期融資券管理辦法》第二十九條規定，發現人應按有關規定向銀行間債券市場披露信息。披露信息的內容包括融資券存續期間公司企業的財務信息，可能影響融資券投資者實現其債權的重大事項。對重大事項的判斷標准，《短期融資券管理辦法》第三十二條第二款給出可六項標准：

（一） 發行人的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二） 發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（三）發行人發生超過凈資產百分之十以上的重大損失；

（四）發行人作出減資a、合並、分立、解散及申請破產的決定；；

（五） 涉及發行人的重大訴訟；

（六） 法律、行政法規規定的其他事項

承銷機構應按規定督促協助企業披露有關信息；為融資券的發行、交易提供專業化服務的承銷機構、信用評級機構、注冊會計師、律師等專業機構和人員應盡到謹慎勤勉義務，保證所出具的文件含不得含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對發行人未按有關規定披露信息，或者所披露信息有虛假記載，由中國人民銀行區分不同的情形，給予相應的處理：停止該企業繼續發行融資券，警告，罰款；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告，處以罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。而且有違反其他法律、行政法規的行為的按照相應的處罰、處分。承銷機構未按規定履行義務的，停止該承銷機構從事融資券業務。為融資券的發行、交易提供專業化服務的承銷機構、信用評級機構、注冊會計師、律師等專業機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，其將不能再為融資券的發行和交易提供專業化服務；給他人造成損失的，應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

⑶ 短期融資券

中國人民銀行有關負責人就《短期融資券管理辦法》答記者問

今天，中國人民銀行頒布了《短期融資券管理辦法》，中國人民銀行有關負責人就《短期融資券管理辦法》的相關問題回答了記者提問。

問：什麼是短期融資券？

答：短期融資券是指中華人民共和國境內具有法人資格的非金融企業，依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序，在銀行間債券市場發行並約定在一定期限內還本付息的有價證券。

在銀行間債券市場引入短期融資券是金融市場改革和發展的重大舉措。短期融資券市場的健康發展有利於改變直接融資與間接融資比例失調的狀況，有利於完善貨幣政策傳導機制，有利於維護金融整體穩定，有利於促進金融市場全面協調可持續發展。

問：在銀行間債券市場引入短期融資券的政策背景是什麼？

答：當前是中國金融市場發展的重要機遇期，也是中國貨幣市場發展的重要機遇期。貨幣市場的發展對於改變直接融資與間接融資比例失調、疏通貨幣政策傳導機制、防止廣義貨幣供應量過快增長、維護金融整體穩定都具有重要的戰略意義。如何抓住重要機遇期，促進貨幣市場持續快速健康發展是關系金融整體改革和發展的重大問題。

中國貨幣市場發展面臨的主要挑戰是發展不均衡的挑戰。這包括兩個方面的不均衡：一是貨幣市場各子市場發展不均衡。同業拆借和債券回購市場規模相對較大，短期國債和短期政策性金融債券存量相對較小，融資性商業本票和大額可轉讓定期存單尚不存在。二是貨幣市場產品、參與者、中介機構和市場規則體系發展不均衡。貨幣市場各子市場在發展中遇到的問題大多數根源於貨幣市場發展的不均衡，如果僅針對這些問題採取局部性的改革措施，將很難從根本上解決上述問題，有的時候甚至會帶來新的問題。

貨幣市場參與者、貨幣市場產品和貨幣市場運行規則，這三個既相互聯系，又相互制約的要素之間的矛盾運動是貨幣市場發展的原動力。貨幣市場的全面均衡發展表現為：參與者市場化程度提高、金融產品日益豐富、運行規則不斷完善。但是，貨幣市場三要素的發展不可能「齊步走」，在特定的階段，某方面要素的發展必然要快於其他要素，並且帶動其他要素的發展。我國貨幣市場的發展現狀表明，產品創新是推進我國金融市場整體發展的重要突破口。通過加快金融產品創新步伐，帶動市場規則體系完善，促使參與者市場化程度提高，是現階段發展我國貨幣市場的重要發展政策。面向銀行間市場機構投資人發行的短期融資券是一種貨幣市場工具。目前，在銀行間市場引入短期融資券的條件基本具備，面向合格機構投資人發行短期融資券是以貨幣市場發展促進金融整體改革的重要政策措施。

問：為什麼說發展短期融資券市場有利於完善貨幣政策傳導機制？

答：按照貨幣政策傳導機制理論，貨幣政策的傳導既有通過銀行信貸渠道的傳導，也有通過市場利率變化的傳導。目前，我國以銀行間接融資為主的融資結構決定了貨幣政策的傳導機制還主要是依靠信貸傳導途徑，貨幣政策傳導受商業銀行行為的影響很大。完善商業銀行治理結構、提高經營水平，使其行為對貨幣政策操作產生正反饋效應，是加強貨幣政策傳導的重要手段，但實現這種轉變還需要相當長的時間。

目前比較現實的做法是加強貨幣政策的市場傳導效能，即大力發展直接融資市場，使企業融資更多地通過市場進行。中央銀行可以通過調節貨幣市場資金供求來影響貨幣市場利率，從而直接影響企業融資成本及投資行為。在保持貨幣政策信貸傳導機制不變的同時，增強市場傳導機制的效能。

問：為什麼說發展短期融資券市場有利於維護金融整體穩定？

答：直接融資與間接融資相比，具有市場透明度高、風險分散、有利於金融穩定的特點。債務人違約是市場經濟的常態，是市場競爭優勝劣汰的必然結果。當企業違約時，貸款由於透明度很低，難以對企業形成有效的市場壓力，企業風險直接轉化為銀行風險，不良貸款累積轉化成金融體系的風險，最後需要由中央銀行來處置。

短期融資券與短期貸款相比，一是信息透明度高，發行過程及債券完全兌付前有嚴格的信息披露、信用評級貫穿始終，違約事實也會公之於眾，市場約束力較強，有利於減少約束不足導致道德風險的惡意違約，減少企業風險向銀行風險轉化的概率；二是風險分散，短期融資券的投資者眾多，風險責任分散，加上短期融資券可以在二級市場流通，發行人信用狀況的變化可以通過二級市場價格變化和債券在不同投資者間轉手由較多的時間和較多投資者加以消化，降低了單一投資者的風險，減少了風險積聚並向系統風險轉化的可能性，有利於金融穩定。

問：為什麼說發展短期融資券市場有利於資本市場與貨幣市場的協調發展？

答：短期融資券作為企業的主動負債工具，為企業進入貨幣市場融資提供了渠道。與一般企業相比，好的上市公司治理結構相對完善、信息披露相對透明，具有成為短期融資券發行主體的優勢。優質上市公司發行短期融資券，能夠有效地拓寬融資渠道、降低財務成本、提高經營效益，還可以通過合格機構投資人市場強化對上市公司的外部約束，有利於改善上市公司作為資本市場微觀基礎的素質，有利於資本市場的長遠發展。

在證券公司已被批准發行短期融資券的基礎上，新興的企業短期融資券市場拓寬了證券公司的業務范圍，為證券公司開展新業務，提高盈利能力創造了良好條件。短期融資券還為基金等新興機構投資人的發展創造了有利環境，基金規模的擴大就是資本市場發展的有機組成部分。

與此同時，在銀行間市場引入短期融資券豐富了貨幣市場工具，將改變直接債務融資市場中，長短期工具發展不協調的問題，改變政府債券市場與非政府債券市場發展不平衡的問題。綜上所述，發展短期融資券市場有利於資本市場與貨幣市場的協調發展。

問：《短期融資券管理辦法》的主要內容有哪些？

答：《短期融資券管理辦法》屬於人民銀行部門規章，主要規定短期融資券管理的基本原則、監管框架、一級市場和二級市場的核心規范、信息披露的基本要求、主要監督管理措施等內容。

《短期融資券管理辦法》的主要規定包括以下幾個方面：一是明確中國人民銀行依法對短期融資券的發行和交易進行監督管理，發行短期融資券須報中國人民銀行備案。二是明確短期融資券只對銀行間債券市場機構投資人發行，不對社會公眾發行。三是規定短期融資券採取備案發行的方式。四是規定短期融資券的發行規模實行余額管理，期限實行上限管理，發行利率不受管制，短期融資券在中央結算公司無紙化集中登記託管。五是規定發行人應進行信用評級，應聘請注冊會計師進行審計，應聘請律師出具法律意見書。六是明確了發行人的信息披露規范。

問：短期融資券市場框架的設計如何體現市場化原則？

答：在促進短期融資券市場發展過程中，首要的問題是堅持市場化取向的原則，並將此原則貫穿在促進市場發展的各個環節。在市場准入方面，堅持弱化行政干預，市場能解決的問題一定要交給市場解決，把風險識別和風險承擔的職責交給投資者，把信息揭示的職責交給專業評級機構和中介服務機構，堅決讓行政部門從對發行人的實質判斷中擺脫出來。在發行方式上，堅持採用代銷、包銷、招標等市場化發行方式，發行利率通過市場競爭形成。在市場發展進程方面，堅持市場發展必須遵循客觀規律，注意循序漸進。

問：《短期融資券管理辦法》對發行人有哪些信息披露要求？

答：《短期融資券管理辦法》明確規定了在人民銀行統一監督管理下的信息披露規則，明確規定了包括發行信息披露、持續信息披露、重大事項臨時公告、超比例投資公告、違約事實公告在內的整套信息披露制度，並逐一落實了監管責任、信息披露媒體和操作流程。信息披露行為在人民銀行的統一監管之下，重要信息在「中國貨幣網」和「中國債券信息網」同時公布，銀行間債券市場參與者可以很便捷地獲取發行人披露的信息並進行分析。

對於披露虛假信息的行為，《管理辦法》明確規定了停止發行人發行短期融資券、停止中介機構從事相關中介業務、承擔連帶賠償責任等多種處理措施。2002年以來，人民銀行已經在部分進入同業拆借市場的證券公司和財務公司中進行了統一信息披露規范的工作，取得了在銀行間市場進行信息披露工作的經驗。人民銀行將嚴格按照《短期融資券管理辦法》和相關文件的規定，繼續加強信息披露監督管理工作，改進信息披露內容要求，繼續完善信息披露的監測分析工作機制。

問：如何正確看待短期融資券的信用風險問題？

答：信用風險是短期融資券市場發展過程中面臨的核心問題，必須正確看待和處理。

首先，我們應該認識到信用風險的客觀性，要發展非政府債券市場，信用風險問題就不可迴避。因此，不能期待短期融資券是一個沒有信用風險的金融產品。如果信用評級機構已經給出了正確的標識、投資者有承受的能力和准備，發行時並不違反發行規則，那麼出現部分短期融資券違約的風險就是正常的，是市場允許的。在直接融資方式下，這種風險是在公開、公正、公平的情況下由眾多投資者分擔，而不是集中到銀行體系，不透明，形成潛在的金融風險。

其次，信用風險應主要通過市場化手段由市場加以消化和解決。如果短期融資券採用行政審批的方式，主要依靠管理層對發行人資質的嚴格審查來防範，就會抑制市場的發展。

第三，引導不同性質投資者以不同方式應對信用風險。市場中有機構投資者和個人投資者，前者風險意識和風險承受能力相對較強，後者在風險判斷、風險承受能力上較弱。管理層在投資人市場准入上應區別對待，將信用風險的沖擊減少到最小，先期只允許合格的機構投資者參與短期融資券，對個人投資者鼓勵其通過基金、集合理財產品等間接投資短期融資券市場。

⑷ 新加坡基金會的法律意見書怎麼出具

樓主你好！
新加坡出具法律意見書首先要注冊一家新加坡基金會，提供新加坡基金會注冊紙證書、注冊紙、章程包括項目白皮書。
新加坡法律意見書包含哪些內容：

1、白皮書合規：證明從事的項目是符合新加坡條例的；防止MAS（新加坡金融管理局）調查；上交易所時需要用到；
2、token非證券化證明：證明所從事項目是非證券化的、目前有因涉及證券化的被MAS關停。做好後到MAS報備，防止MAS的調查。
3、私募銷售條款合規：證明在上交易所之前所從事的私募和銷售是合規的；
4、公募條款合規：相當於上交易所之後對廣大投資者所做的一個承諾，增加投資者的信心；

⑸ 企業發行短期融資有什麼程序呢

所謂短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業，依照規定的條件和程序版在銀行間債權市場發行並權約定在一定期限內還本付息的有價證券。
1、發行企業的債項評級原則上應達到A-1，對企業性質、發行規模均不設門檻限制；
2、企業應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。發行文件至少應包括發行公告、募集說明書、信用評級報告和跟蹤評級安排、法律意見書、企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表；
3、企業在債務融資工具存續期內，企業須按要求持續披露年度報告、審計報告以及季度報告，並按交易商協會的要求進行其他信息的披露。
4、中國人民銀行規定的其他條件。
企業短期融資券發行程序：
1、企業確定發行項目的主承銷商；
2、主承銷商企業提交發行材料准備清單；
3、主承銷商組織各中介機構共同完成盡職調查、組織注冊材料的編寫工作；
4、企業與主承銷商簽署《承銷協議》；
5、主承銷商向交易商協會提交包括短期融資券發行募集說明書、發行公告、評級報告、法律意見書等在內的全套注冊文件；
6、交易商協會核查，企業獲得注冊，並擇機在銀行間債券市場完成發行。

⑹ 短期融資券管理辦法

第一章總則第一條為進一步發展貨幣市場，拓寬企業直接融資渠道，規范短期融資券的發行和交易，保護短期融資券當事人的合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》及相關法律、行政法規，制定本辦法。第二條本辦法適用於中華人民共和國境內具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在境內發行的短期融資券。第三條本辦法所稱短期融資券（以下簡稱融資券），是指企業依照本辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易並約定在一定期限內還本付息的有價證券。第四條中國人民銀行依法對融資券的發行、交易、登記、託管、結算、兌付進行監督管理。第五條發行融資券應當符合本辦法規定的條件。第六條融資券對銀行間債券市場的機構投資人發行，只在銀行間債券市場交易。融資券不對社會公眾發行。第七條融資券的發行和交易應遵循公開、公平、公正、誠信、自律的原則。第八條發行融資券的企業應當按規定真實、准確、完整、及時地進行信息披露。第九條融資券的投資風險由投資人自行承擔。第二章發行、登記、託管第十條企業申請發行融資券應當符合下列條件：
（一）是在中華人民共和國境內依法設立的企業法人；
（二）具有穩定的償債資金來源，最近一個會計年度盈利；
（三）流動性良好，具有較強的到期償債能力；
（四）發行融資券募集的資金用於本企業生產經營；
（五）近三年沒有違法和重大違規行為；
（六）近三年發行的融資券沒有延遲支付本息的情形；
（七）具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；
（八）中國人民銀行規定的其他條件。第十一條企業發行融資券，均應經過在中國境內工商注冊且具備債券評級能力的評級機構的信用評級，並將評級結果向銀行間債券市場公示。
近三年內進行過信用評級並有跟蹤評級安排的上市公司可以豁免信用評級。第十二條對企業發行融資券實行余額管理。待償還融資券余額不超過企業凈資產的40%。第十三條融資券的期限最長不超過365天。發行融資券的企業可在上述最長期限內自主確定每期融資券的期限。第十四條融資券發行利率或發行價格由企業和承銷機構協商確定。第十五條企業申請發行融資券應當通過主承銷商向中國人民銀行提交下列備案材料：
（一）發行融資券的備案報告；
（二）董事會同意發行融資券的決議或具有相同法律效力的文件；
（三）主承銷商推薦函（附盡職調查報告）；
（四）融資券募集說明書（附發行方案）；
（五）信用評級報告全文及跟蹤評級安排的說明；
（六）經注冊會計師審計的企業近三個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文；
（七）律師出具的法律意見書（附律師工作報告）；
（八）償債計劃及保障措施的專項報告；
（九）關於支付融資券本息的現金流分析報告；
（十）承銷協議及承銷團協議；
（十一）《企業法人營業執照》（副本）復印件；
（十二）中國人民銀行要求提供的其他文件。第十六條中國人民銀行自受理符合要求的備案材料之日起20個工作日內，根據規定的條件和程序向企業下達備案通知書，並核定該企業發行融資券的最高余額。第十七條融資券發行由符合條件的金融機構承銷，企業自主選擇主承銷商，企業變更主承銷商需報中國人民銀行備案。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。企業不得自行銷售融資券。承銷方式及相關費用由企業和承銷機構協商確定。第十八條企業應在每期融資券發行日前5個工作日，將當期融資券的相關發行材料報中國人民銀行備案。第十九條企業應在融資券發行日前3個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期融資券的募集說明書。募集說明書必須由律師出具法律意見書。募集說明書的內容應當具體明確，詳細約定融資券當事人的權利和義務。第二十條融資券採用實名記賬方式在中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央結算公司）登記託管，中央結算公司負責提供有關服務。第二十一條融資券發行結束後，發行融資券的企業（以下簡稱發行人）應在完成債權債務登記日的次一工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網向市場公告當期融資券的實際發行規模、實際發行利率、期限等發行情況。中央結算公司應定期匯總發行公告，並向中國人民銀行報告融資券的發行情況。

⑺ 平安銀行是否有 短期融資券承銷資格

短期融資券承銷業抄務是指由我襲行作為主承銷商，協助具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行約定在1年內還本付息的債務融資工具。詳情請聯系您的客戶經理咨詢。
應答時間：2020-06-30，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

⑻ 短期融資券與中期票據

短期融資券與中期票據

短期融資券是什麼？中期票據是指什麼？下文是相關的知識，歡迎大家閱讀與了解。

一、短期融資券、中期票據簡介

短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。

中期票據，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。據統計，近期發行的中期票據的存續期限在2年-5年不等。

短期融資券/中期票據發行的基本要點：

1、短期融資券/中期票據的發行人為依法成立且合法存續的非金融企業法人;

2、發行對象為全國銀行間債券市場的機構投資人，主要包括商業銀行、保險公司、基金管理公司和證券公司及其他非銀行金融機構;

3、發行價格以市場為基礎，採用簿記建檔集中配售的方式確定，主要受到主承銷商議價能力、企業信用評級水平、企業規模大小等因素影響;

4、企業發行短期融資券/中期票據所募集的資金應用於符合國家法律法規及政策要求的企業生產經營活動，並在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在短期融資券/中期票據發行存續期內變更募集資金用途應提前披露;

5、發行規模不能超過企業凈資產的40%。

二、發行程序

1、發行人內部批准發行計劃。

擬發行短期融資券/中期票據的企業(以下簡稱“發行人”)按照企業章程規定的程序審議通過發行短融券/中期票據的決議或者取得上級部門的批准。

2、發行人確定中介機構。

發行短期融券/中期票據，需要聘請的中介機構包括：承銷商、律師事務所、會計師事務所和信用評級公司。根據交易商協會的規定，辦理短融券/中期票據業務的中介機構應當經交易商協會注冊登記，取得辦理短融券/中期票據業務的資格。

各中介機構的主要職責為：承銷商負責承銷工作，協助發行人製作募集說明書;律師事務所需要出具法律意見書和律師工作報告;會計師事務所出具發行人最近三年會計報表的.審計報告;資信評級機構出具的信用評級報告。

發行人確定發行短融券/中期票據的各中介機構，並與各中介機構簽訂專項合同。

3、准備注冊申請文件。

召開中介協調會，確定工作計劃安排時間表。中介機構各盡其職，開展盡職調查工作，企業給予積極配合。各中介機構按照工作計劃時間表規定的期限出具各項文件。

4、提出注冊申請。

企業發行短期融資券和中期票據應當在交易商協會注冊。

交易商協會設注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發行注冊。

注冊委員會下設辦公室，負責接收、初審注冊文件和安排注冊會議。

企業通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：

(1)債務融資工具注冊報告(附企業《公司章程》規定的有權機構決議);

(2)主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書;

(3)企業發行債務融資工具擬披露文件;

(4)證明企業及相關中介機構真實、准確、完整、及時披露信息的其他文件。

5、交易商協會注冊委員會審核申報文件，並決定是否接受注冊。

交易商協會注冊委員會通過會議形式審查申報文件，表決是否接受注冊。對於接受注冊的企業，交易商協會出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在注冊後2個月內完成首期發行。企業如分期發行，後續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

6、發行和募集款項交割。

發行人通過主承銷商在中國貨幣網、中國債券信息網上公布《短期融資券募集說明書》、《短期融資券發行公告》等發行文件。

短融券/中期票據發行通常採用簿記建檔、集中配售的方式。承銷團成員繳付申購款項到指定賬戶。主承銷商在本期發行金額在扣除相關承銷費用後全部劃入發行人的指定賬戶。

7、到期兌付

發行人將按發行文件的規定到期還本付息，履行兌付義務。

三、短期融資券、中期票據融資的優勢

1、融資成本低

利率市場化定價，一般低於銀行同期貸款利率1-2%左右，且發行期內不受銀行利率浮動的影響。若一次發行5億人民幣的金額，一年可為發行人企業節省數百萬元的融資成本。

2、發行門檻降低

企業發行短期融資券/中期票據的硬性條件只有3項：(1)是中國境內注冊的具有法人資格的非金融企業;(2)發行額度不超過發行人企業凈資產的40%;(3)所募集的資金應用於符合國家法律法規及政策要求的企業生產經營活動，並在發行文件中明確披露具體資金用途。並不強制要求提供各種形式的擔保，且沒有盈利水平和凈資產收益率方面的要求，大大降低了企業直接融資的准入門檻。

3、融資便利快捷

採用注冊制使得發行程序及申請手續相對簡單，准備時間短，企業工作量小，不像公司債、企業債，需要證監會、發改委等部門的層層審批。

從花費的時間來說，由於備案材料相對簡單，完成一個完整的發行過程約花費4、5個月時間。

4、一次籌集資金數額大

短期融資券/中期票據的一次申請額度可按不超過企業凈資產40%的比例申請(若企業已經發行過其他債券且未清償的，申請額度應當扣除該部分的待償還債券余額)。發行短期融資券的企業大多為企業集團，企業凈資產規模大，一次性融資金額大，根據近期發行的30家短融券/中期票據統計，一次性融資額最低為3億元，最高的可達到100億元，這種融資規模是其他融資方式不可比擬的。

5、能提高企業的信譽，提升企業形象。

企業能成功發行短期融資券/中期票據，表示投資者對企業信用的認同，這將有利於增強企業信譽度和在資本市場上的知名度，有利於以後企業再融資。

⑼ 企業發行短期融資券的條件

1、具有穩定的償債資金來源，最近一個會計年度盈利；

2、流動性專良好，具有較強的到期屬償債能力；

3、發行融資券募集的資金用於本企業生產經營；

4、近三年發行的融資券沒有延遲支付本息的情形；

5、具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；

6、其他軟條件。

(9)短期融資券法律意見書擴展閱讀：

企業的資金來源主要包括內源融資和外源融資兩個渠道，其中內源融資主要是指企業的自有資金和在生產經營過程中的資金積累部分；協助企業融資即企業的外部資金來源部分，主要包括直接融資和間接協助企業融資兩類方式。

直接協助企業融資是指企業進行的首次上市募集資金(IPO)、配股和增發等股權協助企業融資活動，所以也稱為股權融資；間接融資是指企業資金來自於銀行、非銀行金融機構的貸款等債權融資活動，所以也稱為債務融資。

隨著技術的進步和生產規模的擴大，單純依靠內部協助企業融資已經很難滿足企業的資金需求。外部協助企業融資成為企業獲取資金的重要方式。外部協助企業融資又可分為債務協助企業融資和股權協助企業融資。