融資稀股協議

Ⅰ 公司融資協議股權融資，應該怎麼寫

法律分析：公司股權融資協議書包含以下內容：

1、首部：寫明雙方的基本信息；

2、正文：針對融資金額、融資方式、融資期限、雙方的權利與義務、違約責任以及爭議解決的方式等作出詳細約定；

3、尾部：由雙方簽字蓋章，註明日期。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第八十三條 營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益用出資人權利造成法人或者其他出資人損失的，應當依法承擔民事責任。營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

Ⅱ 第54問：A、B、C輪融資,優先稀釋誰的股份對股權架構有什麼要求

大部分公司在上市前,都會經歷A、B、C多輪融資,而股權融資就意味著要給投資人股份。

這個案例中甲總和小乙的股權如果要分給投資人丙總10%,那麼應該稀釋誰的股權呢?

一般企業都是同比例稀釋現有股東的股權。

案例中的丙總融資300萬元,占股10%,那麼甲總和小乙的股權都要等比例稀釋,也就是按100%-10%=90%這個比例稀釋。

融資後甲總的股權就變成了60%×90%=54%,

小乙的股權變成了40%×90%=36%,

甲：乙：丙＝54%：36%：10%

但也不排除有特定股東的股權協議里有不能稀釋其股權的規定。

為了保證創始人對公司的控制權,盡量不要稀釋公司創始人的股權。

當然,公司在進行融資的過程中也可以實行相關制度,與投資人簽訂相關協議,如 實行AB股制度 ,並不會改變稀釋股權的比例,只會影響控制權。也就是說,雖然稀釋了股權給第三方股東,但是釋放的控制權可能很小。

股權的構架在融資之前一定要調整好,以免在股權被不斷稀釋的情況下導致企業創始人失去公司控制權。

股權架構做不好,容易使創業者失去其一手打拚的公司,那麼應該如何避免這種情況發生呢?

1.企業創始人一股獨大

企業創始人的股權最好能夠大於67%,確保擁有絕對控制權,使公司行動統一,有助於提高工作效率。

其他作為公司合夥人的股東可以分配10%~20%的股權,合夥人在一個問題的決策上還可以提不同意見,一個企業應該有不同的聲音,而且公司發展離不開合夥人的資源和能力。

但是 股東在分配股權時一定要遵循一個控股原則,就是2+3<1的法則, 即公司的二股東與三股東的股權加起來不超過企業創始人的股權,這是一個重要法則。

2.預留期權池

公司要預留出5%~20%的期權池（用來激勵團隊和吸引人才）

因此企業的股權結構大致為,企業創始人50%~60%+期權池5%~20%+合夥人10%~20%。

盡量不要出現創始人50%、合夥人40%、其他小股東各佔5%的股權結構

我有個客戶是一家經貿公司的大股東,占股50%。因為跟合夥人有點矛盾,結果二股東聯合幾個小股東與他抗衡,最終導致公司散夥創業失敗。

類似這樣的慘痛教訓放眼商界比比皆是。我們要吸取教訓,在設計股權結構時一定要保證企業創始人的絕對領導權,這樣創始人就可以把控公司未來的發展方向,使企業長久地發展下去。

3.設定聯合創始人的股權成熟期

現在很多創業公司會有好幾個聯合創始人,為保護公司利益,設定合夥人的股權成熟期顯得尤為重要。

一般情況下,在職不滿一年的創始人離職,不應該繼續持有公司的股權,而且公司不應該回購其股權。

股權成熟期限般規定為四年,滿一年後每加一年成熟25%,如果中途離職,那麼只能帶走其成熟的股權。這樣就有效防止了公司利益受到巨大損失,且合理地分配了公司合夥人的利益。

總之,股權布局要從「娃娃」抓起,也就是在公司創立之初,創始人就要運籌帷幄。唯有如此,在公司面臨融資、股權被稀釋時,創始人才能把控住公司的控制權。

創業有的時候必須以終為始，尤其是在股權設計方面， 先把分手的情況以及處理方案思考清楚，列到協議裡面去，這樣確保未來減少麻煩。  記住一點，每個人都會離開企業，哪怕創始人也一樣，退休了，干不動了也得離開。

所以老闆做股權激勵還有一個目的，就是讓自己更好的，更早的能夠脫離企業，並且企業依舊能夠自行運轉。

Ⅲ 股權轉讓融資協議書怎麼寫

法律分析：一、轉讓方和受讓方；二、股權轉讓價格及支付方式、支付期限；三、本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價後即可獲得股東身份；四、債務承擔；五、違約責任；六、本協議變更或解除；七、爭議解決約定；八、本協議自將以雙方簽字之日起生效。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第三十五條 「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

Ⅳ 創業公司融資，股權是如何一步步被稀釋的

很多人並沒有意識到，他們在加盟公司時拿到的期權比例，並非最終公司上市時手中持有公司股份的比例。隨著公司的不斷壯大，外部融資會不斷稀釋大家的股份。究竟最後能拿到多少公司股份，很大程度上取決於公司的融資和期權池。 首先，創業者需要理解融資和股權轉讓的區別。

融資是企業融資，企業引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權成為公司的新股東（即「增資入股」）。

而創始人轉讓出自己手裡的公司股權，其實質是股東的套現，股權轉讓的收益歸屬於股東個體而非公司，除非，該股東又將轉讓收益作為新的注冊資金再次投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。

融資時，企業注冊資本增加，且原股東股權計稅成本不變；股權轉讓時，企業注冊資本不變，且原股東股權計稅成本調整。

融資帶來的股權稀釋

通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。

典型的情況下，企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段：

• 初期 ：股東自己出注冊資本金

• 天使輪：改革發展，天使投資人「看人下菜碟「

• A輪：經過基本驗證，具有可行性

• B輪：發展一段時間，公司還可以

• C輪：在前面的基礎上繼續發展，看到上市的希望

• IPO：發展壯大，投資人要套現離場，大家都覺得該上市了。

第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權。接下來，公司的商業模式初步取得成效時，VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間，同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進一步擴大，數目通常在2000萬-4000萬。當然了，公司要繼續發展壯大投資人們才會給錢。這時候，公司一般出讓10%到15%的股份。最後，公司進一步擴大，如果達到年營業收入2000萬以上，PE或其他戰略投資者會進一步投C輪，數額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權。

為了留住老員工和吸引新員工，公司會設立期權池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權池占據一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因為心裡清楚，公司其實是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權，公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。

一個簡易的稀釋案例

例如：甲乙二人建立了企業A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時公司的股權結構為：



老員工和舊股東的期權稀釋過程

每一次新一輪的外部融資進來後，隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手裡的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手裡期權的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資後加入時拿到了1%的期權，但是公司在A輪融資後，他手裡的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。

即便是公司創始人，經過了多輪融資和期權池調整後，最終手裡剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市後可能手裡只有20%-30%的股份。

為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少，創始人們可以採取特殊的股權設計，以起到類似Google，Facebook的」雙層股權結構」的效果，保證自己對公司的發展占據主導。

如果公司資金鏈有問題，財務總是不順暢，那麼公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。

風險越大，收益越大

期權的稀釋在員工的工作Offer上也能體現。以一個中級軟體工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時，能夠拿到手的期權比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時公司有5-20個員工），那麼他大約拿0.27%的期權；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時公司有20-50個員工），則他會拿到0.084%的期權。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權。可以看到，即便是同一個職位，越往後加入公司，能拿到的期權越少。這是因為，除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外，越往後加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。「風險越大收益越大」，似乎是一個社會中普遍通行的法則。

捨得捨得，有舍才有得

公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關鍵人才，且吸引了優秀的人才加入公司，長遠來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負面效應不小。

小結

一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進一步做大做強，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續的市值增加帶來的收益會遠高於出讓的那一小部分股份的價值。換句話說，讓出一小塊蛋糕，然後換取整個蛋糕的一步步做大。

Ⅳ 私募股權融資協議中有哪些核心條款

1、業績對賭條款
2、一票否決權
3、反稀釋條款
4、股權回購條款
5、共同出售權
6、強賣權
7、優先購買權
8、陳述與保證

Ⅵ 公司融資協議股權融資，應該怎麼寫

一、什麼是股權融資? 股權融資是指企業的股東願意讓出部分企業所有權，通過企業增資的方式引進新的股東的融資方式。股權融資所獲得的資金，企業無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業的贏利與增長。 二、股權融資方案範本? 合同編號：_________ 甲方：_________ 乙方：_________ 鑒於甲方正在就_________項目(以下簡稱「目標項目」)進行(股權/債權)融資，經雙方友好協商，達成如下全程融資 合作協議 ： 第一條合作事項：甲方委託乙方就目標項目進行全程融資。 第二條甲方對項目融資的最低要求和承諾： 1.融資額度：_________萬元。 2.融資期限：_________年 3.投資方可控股(是/否)，可占股權比例_________%。 4.若是固定回報(或貸款)融資方式，甲方願意支付的年回報利率最高_________%。 5.甲方承諾並保證可用自己或他人的如下資產或權證對本次融資做 抵押 或 質押 。 (1)_________。 (2)_________。 (3)_________。 6.按照甲方 公司章程 的規定，甲方應召開股東會或董事會就融資一事作出同意的書面決議，並給予現 法人代表 以相應授權，股東會或董事會決議正本應交乙方一份留存。股東會或董事會應在正式投資(融資或合作)協議簽訂後三日內批准該項協議。若甲方法人代表不能親自負責與項目融資相關的事宜，請公司給有關人員授權，明確授權范圍，發給 授權委託書 ，以方便該人士的談判和有關活動。該授權書正本給予乙方一份留存。 第三條乙方的權利與義務 1.乙方有權在甲方的要求范圍內自主與投資商溝通和談判; 2.乙方有權按雙方協議約定收取顧問服務報酬; 3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項，則乙方不能擅作主張，應書面徵求甲方意見，待甲方正式回復(傳真或正式文本)後，乙方再向投資方作出相應答復。 4.乙方的主要工作： (1)成立項目專項融資小組，指派小組負責人，以全程負責該項目的融資; (2)到項目方實地考察，並進行審慎調查; (3)根據審慎調查情況，制定該項目的融資策略與融資實施進度計劃; (4)製作項目商業計劃書; (5)精心挑選切合的投資商; (6)與投資商進行初步溝通和答疑; (7)組織重點投資商到項目方實地考察; (8)協助甲方與投資商等的談判; (9)負責起草相關的投資協議(草案)，公司章程(草案)，股東會決議(草案)，董事會決議(草案)。 (10)協助甲方安排簽約儀式。 (11)對新公司的組織安排提供建議。 5.乙方應每周就目標項目融資進展書面向甲方進行匯報。 第四條甲方的權利與義務 (1)甲方有權獲得按協議約定的相應高質量服務; (2)甲方有權詢問並監督乙方在目標項目上的工作進展，乙方應如實詳細回答。 (3)甲方應如實向乙方告知本協議附件事項，不得隱瞞或虛報; (4)甲方應按乙方要求熟練准備有關針對投資者的提問，不得有誤; (5)甲方應對乙方在融資過程中提出的問題和要求在2日內作出書面正式回復; (6)甲方應配合乙方與投資者的談判，不得無故推遲或拒絕; (7)甲方應友好、周到地接待重點投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當地政府部門有關領導參加接見事宜。甲方應承擔相應的正當考察費用(包括乙方陪同投資商的差旅費，若投資商要求承擔其來回的正當交通費，甲方也不應拒絕)。 (8)甲方應按協議要求向乙方支付相應服務費用。 第五條協議期限：自雙方簽訂融資服務協議之日起至_________年_________月_________日止，因甲方原因導致時間的耽誤則相應期限順延。若在時間到期後，融資工作已進入實質性關鍵階段，則經甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補充協議進行明確。 第六條費用支付 1.該項融資服務費用總額按實際融資額的_________%，由甲方向乙方支付。費用支付方式： (1)首付 定金 ，在雙方簽訂全程融資合作協議和 保密協議 後2日內，甲方支付_________元前期融資服務費定金。 (2)在首筆融資資金到達有關帳戶後7日內，甲方向乙方支付扣除首付定金後的其餘款項。 2.甲方按乙方要求將費用劃至乙方指定帳戶： 帳戶名：_________， 帳戶號：_________。 第七條雙方承諾 (1)乙方應本著誠信、專業、高效的職業精神為乙方提供優質的服務; (2)甲方為所提供的一切資料負責，並保證其真實性、完整性和合法性; (3)甲方不應要求乙方做出有違強國家和行業法律、 法規 的事情。 第八條違約條款 (1)若乙方收了費用後，無故不履行融資相關義務，則甲方有權要求乙方按已經支付金額的雙倍返還 違約金 。 (2)若在協議期限內，融資沒有成功，甲方也提出終止協議，乙方應無條件向甲方退回已支付定金的50%，協議終止。因甲方原因造成融資工作合理推遲，則協議期限應相應順延。若甲方要求推遲的時間過長，乙方有權單方終止本協議。 (3)若甲方不履行誠信義務，向乙方和投資者隱瞞、虛報相關資料和數據，則乙方有權提前終止服務協議，並要求甲方支付首付定金兩倍的違約金。 (4)若因甲方原因導致融資工作不能繼續進行、投資商資金不能到位，如甲方 破產清算 ;因種種原因甲方中途放棄本協議(如其它資金到位，被收購等)等，則乙方有權要求甲方繼續履行本協議，若甲方拒絕繼續履行，則乙方有權單方面終止本協議，並要求乙方支付首付定金兩倍的違約金，同時保留要求賠償的權利(包括但不限於因甲方違約造成乙方在投資商領域失信於人的信譽損失等)。 (5)若甲方不按本協議約定支付相關款項，則自應支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付 罰金 。 第九條甲方和乙方的選擇權 在簽約後的一個月時間內： (1)甲方的選擇權：甲方可以終止本協議，並以書面的方式通知乙方，甲方已經向乙方支付的費用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因 合同終止 導致的前期投入等相關損失。本協議提前終止。 (2)乙方的選擇權：若乙方通過一定時間的工作後，發現感興趣的投資商較少，則乙方有權終止服務，並書面通知甲方，但乙方應全部退回甲方已經支付的定金，甲方亦不應向乙方索賠。本協議提前終止。 應該怎麼寫。這類融資協議應具體的書寫融資的具體用途和公司股權的融資權益。這類融資是通過出讓自身公司股權的方式進行相應的融資的，相關的融資者對今後一段時間內的公司發展也較為關心，所以比較明確。