上市公司董事會的特別規定

1. 根據公司法和證券法的規定,對上市公司組織機構有哪四個方面的特殊規定

規定一、上市公司設立董事會秘書
規定二、上市公司設立獨立董事
規定三、增加了股東大會的特別決議事項
規定四、增設關聯關系董事的表決權排除制度

2. 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定

公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

上市目前而言回，我國關於上答市公司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。

3. 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定

目前主要是證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
全文：

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：
一、上市公司應當建立獨立董事制度
（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行
（一）上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
對於本《指導意見》發布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發布實施起一個月內報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。
（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於本《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用
（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
（四）如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

4. 上市公司組織結構的特別規定有哪些

上市公司的組織機構主要是包括決策機構，執行機構以及監督機構，具體來說包括股東大會，董事會經理還有監事會。

5. 請問上市公司副總經理試用期轉正需要董事會批准嗎還是總經理批准就行。試用期期限有特別規定嗎

不需要。
沒有哪一家上市公司董事會公告過表決通過副總經理的轉正。

但是副總經理的任命是董事會表決的，通過了就表明這個副總經理被任命了。任命之後試用一年之後的轉正與否的權利，實際上相當於董事會已經授權給總經理了。

6. 上市公司股東大會規則的規則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因並公告。

2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見並公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。

(6)上市公司董事會的特別規定擴展閱讀

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

7. 股份有限公司組織機構的特別規定

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
上市公司設立獨立董事。
上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
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8. 上市公司的董秘具體處理哪些事務，需具備哪些知識

一、 中國董事會秘書制度設立的歷史沿革
董事會秘書作為高管人員在中國公司設置，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股的漸進過程。最初出現是深圳，1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》專條規定，董事會設秘書，秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。
1994 年，國務院頒布了《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1994 年8月，國務院證券委員會和國家體改委發布了《到境外上市公司章程必備條款》，專章規定公司設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會委任，主要職責是保管文件、向國家有關部門遞交文件、保證股東名冊妥善設立、確保有關人員及時得到有關記錄和文件。
1996 年3月，上海市證券管理辦公室、上海證券交易所發布了《關於 B 股上市公司設立董事會秘書的暫行規定》，要求 B 股公司必須設立董事會秘書，董秘為公司高管人員，明確提出任職條件和職權，旨在規范上市公司行為，提高董事會工作效率，保護投資者利益。1996 年8月，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（試行）》，明確所有獲准上市的公司必須聘任董事會秘書，強調董事會秘書為高級管理人員，同時提出五條任職條件，九條職權范圍，六條任免程序，以及三條法律責任，基本確認了董事會秘書制度的框架。
1997年 3 月，上海證券交易所、上海市證券管理辦公室聯合發布了《關於建立上市公司董事會秘書例會制度並進一步發揮董秘作用的通知》，強調建立董事會秘書例會制度，涉及董事會秘書的人選配備、工作條件及職責許可權等方面，該通知對支持和推動董事會秘書工作，提升上市公司董事會秘書地位及促進上市公司規范化運作有重要意義。1997 年12月，中國證監會發布《上市公司章程指引》，專章列示「董事會秘書」條款，要求所有上市公司都必須配備董事會秘書，作為上市公司的「根本法」真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。
2001年，深滬證券交易所修訂的《股票上市規則》中都肯定董事會秘書為高管人員，並對董事會秘書任職資格、職責、任免作出更詳盡的規定。
2004年，滬深證券交易所修訂的新版《股票上市規則》中進一步強調了董事會秘書在上市公司中的高管資格和相關職責，增加了董秘職權范圍的規定，董秘有權要求公司董事、監事和其他高級管理人員對其工作予配合與支持；新《規則》對董事會秘書任職資格提出更高的要求，並明確規定上市公司不得無故解聘董事會秘書，規范了公司在董事會秘書出現空缺、不能履行職責等特殊情況下的應對措施。新《規則》表明，董事會秘書的任命並不只是公司內部的事情，董事會秘書成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年修訂後的《公司法》第124條從法律意義上正式確定了董事會秘書的職責，同時規定了董事會秘書為上市公司高級管理人員。
二、上市公司董事會秘書的法律地位
新《公司法》出台之前，根據中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定，上市公司均應設立董事會秘書，董事會秘書屬於公司組織機構的一部分，作為上市公司高級管理人員，負責處理董事會執行職權所產生的事務，但缺乏規范性，很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位。大型國有企業改制後的上市公司，董事會秘書的地位和收入大多與部門中層管理人員相當，很難發展為盡職的高管人員，更無法實現披露、協調及監管聯絡的治理職能。
新《公司法》關於第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，第124條「上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜」；第十三章「附則」規定「高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員」。從法律意義上第一次確認了董秘的地位。
三、上市公司董事會秘書的任職資格與任免程序
證券類法規對董事會秘書任職資格和任免程序的規定不斷深入和細化，1997年《上市公司章程指引》規定董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，經專業培訓合格，由董事長提名，董事會委任，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由。
在此之前，1996年8月上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還對董事會秘書任職的年齡和學歷作了具體規定。1999年4月，中國證券監督管理委員會發《境外上市公司董事會秘書工作指引》也具體規定董事會秘書應具有大學專科以上學歷，具有3年以上從事金融或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經歷等。
2004年深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》明確董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，強調擁有董事會秘書資格證書，董事會應在董事會秘書空缺期間指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責，不得無故解聘董事會秘書。這說明上市公司董事會秘書的任免已不再僅是公司內部事務，對空缺應急機制的規定，標明董事會秘書作為上市公司必設機構的重要地位。
由此可以看出董秘與其他高管的三點不同：
1、任命：由董事長提名，董事會委任，這一點和公司總經理的任命是一樣的，而不同於其他高管（其他高管都是總經理提名）；
2、董事會閉會期間，相關事務由董秘負責；
3、董秘的任職需要資格的認定，遭到解聘可以申訴，辭職需要向社會公告，在一定程度說明董秘不僅僅是上市公司內部一員，他具有一定的社會性。
四、董秘的處境——風險相伴、弱勢群體
在研究上市公司董事會秘書的作用之前，我們需要對董秘的處境做粗略分析，結合他們的行為方式，我們可以推測董秘為完成職責所面臨的難題和渡過難關需要的素質。
在人們的印象中，董秘不需承擔盈利任務，只需按時完成信息披露、不出差錯即可；只有年報披露期間和有融資任務期間比較忙，其它時間可以自由支配；有充分的時間和條件接觸資本市場最新動態，提前了解有利或不利的各項信息；自身擁有監管部門和中介機構的許多資源……總而言之，董秘的工作是非常理想的。
實際情況如何呢？董秘的職業風險不可忽視。在「伊利事件」中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，張顯著並不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最後一個。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司(包括已退市公司)因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，並且這18位董秘在處分之後無一例外地被撤換。無從得知這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是「不得已而為之」的被動違規，多少是「心甘情願」的主動違規。但是，董秘的職業風險由此可見一斑。特別是隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的暴露問題的時候，董秘無法逃脫被調查和質疑。
既然上市公司董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節，他的工作體現了上市公司與非上市公司在規范運作方面的主要區別，那麼他們為什麼不向公司董事會和管理層傳達規范運作要求，並督促執行呢？原先在於董秘是上市公司管理層中的弱勢群體。
我國《公司法》在修訂前中沒有董秘的職位定位的規定，是造成董秘的風險較大的直接原因。雖然深滬交易所的上市規則明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防範董秘的職業道德風險。由於制度的缺陷導致董秘這一崗位存在「先天不足」。中國證券市場上確實出現過董事會秘書實質控制上市公司的情況，但僅僅是極個別的一兩家。相當多上市公司的董秘實質上不能進入公司高管行列。主要體現在董秘的行政職位上：董秘有專職和 「兼職」，專職董秘的權力最小，因為沒有接觸公司的其它部門、獲知更多信息的平台，發言權也最差。在「兼職」董秘中，兼任公司董事、副總經理、總經理、副總裁、附屬企業負責人的是少數，大多數主要是兼任董事會辦公室主任、相關部門(證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司計劃處等)負責人、總經理辦公室主任、董事長助理等。由擔任董秘職位而升至公司實際意義上的高管還只是少數現象。從北京轄區上市公司分析，只有一家上市公司董秘升職為總經理，少數幾家公司董秘在公司中擁有比較重要的領導地位，其它最多是副總。
在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環境往往取決於大股東的意識及態度, 而不少上市公司的管理層並不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層「行使職權」的障礙。而董秘所從事的溝通、協調，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經常處於一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。
董秘地位的尷尬，使得他們在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定製約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處於職責大於權利的地位，難以完全達到中國證監會及深滬交易所賦予的權利。
五、上市公司董事會秘書的職責
在《上市公司章程指引》所列明的董事會秘書主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理等。1996年8月，上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還特別指出董事會秘書要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程。在董事會作出違反有關規定的決議時，及時提出異議並如實向國家管理部門及交易所反映情況。
2004年，深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》強調了董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責，如與證券監管機構之間的溝通聯絡、公司與投資者關系的協調、促使董事會依法行使職權、協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律規則等。
新《公司法》在第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，對上市公司董秘的職責做出了規定：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
目前實施的《股票上市規則》主要規定了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。
1、與監管部門的溝通聯絡
主要內容是負責公司和相關當事人與證監會、交易所和地方證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證監管部門可以隨時與其取得工作聯系。具體而言，董秘要就監管部門提出的問題做出解答，並將監管部門提出的要求和最新的監管精神傳達給上市公司管理層和董事會。
這使董秘處於矛盾的兩個方面：作為上市公司，側重生產經營的發展和公司利益的維護，降低運營成本；而證券監管部門側重於維持整個市場的「三公」原則，要求上市公司達到證監會提出的各種規范性要求，遵守證券市場的游戲規則。兩者存在著必然的沖突。只有在雙方交流充分且有效的情況下，才能使證券市場健康發展和公司效益最大化的共存成為可能。這就要求董秘必須掌握溝通協調的技巧和具備很強的專業知識。對外溝通監管部門，匯報公司業務發展，解答提出的問題（需要熟悉公司情況）；對內傳達監管要求（需要掌握相關的政策法規）。
2、負責處理公司信息披露事務
督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
按照信息披露義務的履行過程，可分為證券發行信息披露和持續性信息披露。證券發行信息披露包括招股說明書、配股說明書、發行新股說明書、可轉換證券、上市公告書等；持續性信息披露包括臨時性報告和定期報告。臨時報告主要強調及時性和對上市公司股票價格可能造成的重大影響，定期報告包括年報、半年報等，主要反映一定時期內公司的經營成果、財務狀況、法人治理的評價等。
董秘在熟練掌握信息披露的基本原則（真實、准確、完整、及時、披露前保密等）外，還需告知信息披露義務人的各自義務，並督促其遵守。信息披露義務人包括證券發行人（上市公司自身，嚴格遵守信息披露的基本原則；履行保密義務；禁止內幕交易或配合他人操縱證券交易價格）、董事會（作為上市公司信息披露的法定主體，承擔上市公司應承擔的所有責任）、董事會成員（履行保密義務；不得內幕交易或配合他人操縱證券交易價格；保證信息披露內容的真實、准確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；並就其保證承擔連帶賠償責任。
公司在信息披露時，在合理的范圍內要盡可能滿足投資者的需求。舉例：有些信息是專業投資者需要的，比如公司資本性支出計劃，就是說公司計劃用多少錢，這個數字可能是隨時變化的，但因為可變性及無法准確預測，在強制性披露中並不合適披露，但機構投資者會提出來，公司可以把大概的計劃告訴他們，而且，這種披露可以告訴所有的股東，而不僅僅是機構。有些計劃，一些公司會選擇不說或者說得很含糊，但也可以選擇披露出來，同時也會把其中的不確定性告知投資者。比如房地產行業中，萬科是最早披露每年開、竣工明細計劃的公司，雖然有些計劃可能因為種種原因不能實現，但解釋清楚，投資者會充分理解。
實際操作中，如何掌握披露的尺寸，個人經驗是第一位的，在董秘的素質中將要提到。
3、協調公司與投資者之間的關系
包括接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料
董秘在協調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期(不定期)組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，採用路演等手段加強與公眾溝通，特殊情況時需要危機攻關；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調研員。
初期董秘更多的是接聽散戶的電話，解答問題，偶爾會有持股量比較大的個人股東來公司實地察看或參加公司股東大會。這個時期，投資者關系並不重要。北京比較有意義的例子是安泰科技，2001年起在公司網站設立股東論壇，董秘在裡面回答股民的問題，介紹最新的發展情況（不過更多的意義在於給股民安排了一個因股票被套而發泄怨氣的場所）。
隨著機構投資者的不斷壯大，特別是基金的發展，投資者關系越來越為上市公司所倚重，服務對象也發生了根本性的改變。
擔當投資者與公司管理層之間溝通橋梁的董秘，在公司中也不再只是扮演被動的傳聲筒角色（電話中解答股民的問題），而必須走出去，主動向投資者通報公司的最新動向，推介公司股票，同時了解投資者的需求，並在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。
關於機構投資者的作用，在現階段的股權分置改革中有充分體現。機構持倉較多的上市公司，在溝通難度上要大大小於散戶為主的公司，舉例：同仁堂500家機構，中關村則是24萬散戶。
由於現在上市公司董秘們對機構的拜訪愈見頻繁，為了與投資者加強聯系，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要，否則投資者會覺得董秘只是在需要時才進行溝通，並產生反感。因此，有些董秘在每次公司發布公告或有重大舉措出台前後，也會通過郵件與投資者聯系，收集各方意見。在南方，有些上市公司（比如：深萬科）董秘已經開始邀請外部投資者參與公司例會，為管理層就資本市場的變化、投資理念等話題作演講。
少數特大型國有企業改制而來的上市公司，例如中國石化，在發行A股的同時，還在香港市場或美國市場發行股票，需要經常性參加一次境內外券商或投行組織的路演，這樣的活動中，除了一天出席八、九個小組會外，還需與重點客戶一對一地溝通；而國內大型公司（如長江電力）即使僅僅發行A股，年報、中報發布後，公司也會舉行大型的機構投資者推介會，北京、上海、深圳這些重點城市少不得要走上一圈。這些活動，是機構投資者了解公司的必要條件。在股權分置改革完成後，「全可流通」的概念出台，屆時投資者關系將更為重要，對於控股股東而言，不僅僅是股票能否賣出好價格的問題，也是遭到惡意收購時尋求盟友的手段。延伸工作：董秘還要善於藉助新聞媒體提升公司形象。由於董秘是上市公司對外信息披露的唯一窗口，所以有不少公司讓董秘同時兼管媒體關系。媒體的范疇包括了傳統媒介（報刊、雜志、電視）和網路。董秘需要關注這些媒體對公司的評論，並及時做出反應，與媒體進行及時有效的溝通。長安汽車就曾經因為網路質疑業績真實性而被迫停牌，並發布澄清公告。當時包括21世紀經濟報道、南方周末等有影響力的全國性報刊都轉載了這篇質疑文章，對公司的不利影響可想而知。本次股權分置改革中，上海金豐投資也因為一家新興雜志公開質疑其股改方案並召集小投資者投反對票，致使股改方案未獲通過。對於那些處於行業領先位置或掌握公共壟斷資源的上市公司來說，還有一個特殊點，就是公司對一些新聞的看法備受關注，為此，掌握公司喉舌部門的董秘，必須熟悉行業與政策的走向，花時間研究市場與行業的變化。對內統一口徑，為公司管理層提供對外發言參考。
對於經營問題很多、風險很大的上市公司，則需要進行危機公關，以期渡過難關。中關村在2004年初曾有過，召集記者招待會通報公司情況，為年報公布後的「摘帽」打下輿論基礎。
4、督促上市公司規范運作
促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所和證監局報告；協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施，同時向交易所報告。
《上市規則》的規定比較生硬，在實際工作中，只要不出現極端情況，董秘通常都會採取比較溫和的方法

9. 上市公司對董事資格審查條件

上董事會成員一般是由大股東任命並且經股東大會通過才生效的，特別是法人股東，會任命某個人做代表成為董事會成員，當然成為董事會成員還有些法律條件，這個很多職位都有要求。
你所說的大量買進公司股票實際上首先是成為該公司的股東，如果份額足夠大就能夠在股東大會上有足夠的發言權，也可以任命自己進入該公司董事會，例如有些控股的自然人股東擔任董事長一職。
當然，不是所有上市公司都能通過購買股票來成為大股東而進入董事會的，有些上市公司的流通股票只佔公司總股本的很小一部分，那樣的上市公司能否通過購買流通股而達到該目的就成問題了。。

董事候選人除應符合公司法的相關規定外，還應符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監會行政處罰；
（二）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（三）未處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。

另外，如果這家上市公司搞的是「累積投票制」，不一定要大股東才能選出董事。

董事一般來說，是股東大會選舉出來的，所以當董事最重要的是得到股東支持。
這又有幾種辦法，一個乾脆就是大股東自己的人，大股東在會上提名投票，這種人就比較容易當上董事。
第二個就是自己買股票，自己做了主要股東，自己提名投票，強行當董事，也是個辦法。
此外還有第三個辦法，大多數成熟的資本市場都有獨立董事一說。獨立董事跟香港的太平紳士似的，主要靠社會地位高、市場聲望好、行業背景深，即使不是大股東的人、自己也不持股，這種人也有希望當上市公司的董事。但是獨立董事在流程上仍然需要股東提名，所以也不能和股東關系搞差了。