股東行為的認定

① 公司法中關於名義股東與實際股東的詳細解釋。

名義股東，又稱掛名股東，有時還叫人頭股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設立公司，實際上並不出資，公司注冊資本均由他方投入，該不出資一方即為名義股東。

實踐中，某些公司投資人由於種種原因，不願意以自己的真實身份參與公司，但為了通過投資享受公司經營收益，就以另一人的名義冠名於公司，使另一人成為公司形式意義上的股東，投資人自己則在幕後實際享有股東權利。在這種情況下，該投資人即是實際股東，另一人則為名義股東。

根據我國民法通則和公司法的有關規定，出資人的姓名和名稱並不是公司取得法人資格必須的明示條件，故記載於公司登記機關的股東姓名或名稱並無創設股東資格的效果;公司設立登記具有創設公司法人資格的功能，但就股東資格而言，工商登記並非設權程序，只具有對善意第三人的證權功能，因而是宣示性登記。

因此，審判實踐中，在名義股東與實際股東並存的情況下，對股東資格的認定既要堅持法律的原則性規定，又要考慮具體的事實情形，綜合分析，形式與實質兼顧。

也就是說，實際股東與名義股東並存時，在有第三人存在的情況下，為了維護交易安全的需要，應優先保護善意第三人利益，採用形式主義規則，以體現股東姓名或名稱的宣示性登記所產生的法律後果；但是，民事法律行為以當事人的意思表示為要素。

意思表示由外部行為表示和內部行為意思構成，當外部表示與內部意思不一致時，則要以「真意主義」來考量，因此，在不涉及第三人利益的情況下，為了追求真實，實現權利義務平衡，應當採用實質主義規則。

(1)股東行為的認定擴展閱讀

最高人民法院《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十五條規定：「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」

② 股東身份的認定規則有哪些

股東名冊只是公司出具和控制的股權證明形式，易出現不規范的隨意行為，實踐中有的公司甚至不設股東名冊，因此。

③ 認定股東資格的基本原則是如何的

股東作為企業重要的角色，也需要根據法律的規定進行。那麼在股東資格認定上就要依照法律的規定進行，這樣才能合法。那麼認定股東資格的原則是什麼呢?對於這個問題小編整理了以下內容為您解答，希望對您有所幫助。
認定股東資格的基本原則是如何的
(一)形式化證據是通過一定的證據外觀和載體予以識別的證據，是指具有法律效力的文件並通過一定程序予以公示的證據：
1、形式化證據包括公司章程、公司股東決議、股東名冊、工商登記等;
2、形式化證據不包括出資協議書、出資證明書、股份轉讓協議書等未經法定程序公示的證據;
3、各種形式化證據發生沖突時，原則上應當堅持公司章程優先適用原則。
(二)實質性證據是指投資者通過出資行為而取得的證據：
1、出資證明;
2、事實出資行為等。
《中華人民共和國公司法》
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
大家看完之後就清楚了吧，這也是目前比較重要的常識問題，對於認定股東資格有著重要的幫助。因此，對於企業來說也需要從法律的角度上來進行處理這件事情，才能符合法律的規定。如果您有其他問題，歡迎咨詢專業律師。

④ 股東資格認定的標准和條件

(1)當實質性證據與形式化證據發生沖突時，應優先適用形式化證據來認定股東的資格。實質性證據不具有形式化證據的特徵和證明功能，只是證明某個主體有出資行為，而實際出資並不當然取得股東資格，故只有在特定情形下才作為認定股東資格的證據。如實際出資者與在公司章程或股東名冊上記載的股東不一致就股東資格發生爭議時，應堅持以公司章程或股東名冊記載為准確認股東資格。
(2)在對內關系，即股東資格的爭議發生於公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權的效力，應當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據;如果公司章程記載與股東名冊記載的內容發生沖突，原則上應堅持公司章程優先適用的原則處理，因為公司章程為社團的自治性憲章，而股東名冊只是經公司章程確認的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。
(3)在對外關繫上，工商登記是對抗第三人最主要的證據。公司設立時，全體股東須共同簽署公司章程並經工商登記，在設立登記中記載有股東名稱或姓名的人可以對抗公司、其他股東和第三人而主張其具有股東資格。同樣，善意第三人完全可以僅以工商登記來認定出資人或受讓人的股東資格，而不考慮其他形式條件或實質條件。這主要是為了保護善意第三人，從而保護交易的安全。

⑤ 公司股東資格認定有哪些方式及效力等級

您好，股東資格的證明方式及效力等級
(一)股東資格確認的原則
1、公示與外觀原則
公司法特別強調公示主義和外觀主義的貫徹。所謂公示主義，是指公司應將與交易相關的重要事實、營業及財產狀況以法定的形式予以公開，使交易相對人周知並免受不測之損害。所謂外觀主義，是指以行為的外觀為准，確定行為所生之效果。外觀主義的目的在於保護善意第三人，維護交易秩序的穩定。
對於公司內部而言，股東資格是否存在取決於股東之間的真實意思表示及認繳出資的行為;但對於公司以外的第三人在與公司交易時，通常是通過公司的外觀特徵來了解公司的狀況，並作出相應的決策，因公司外觀特徵不真實而產生的交易成本和風險不應由相對人承擔。根據公示主義和外觀主義，公司應當進行商事登記，其目的在於產生公示效力，「即凡經登記的內容，應當推定其具有相應的法律效力，善意第三人根據根據登記事項所為的行為，應當有效。」[7]因此，在確認股東資格時，既要考慮當事人的真實意思表示，更要考慮公司對外的形式性和公示登記的情況。
2、公司維持原則
公司維持是指應確保公司作為健全組織體的存續和發展。可以說，這是貫穿於整個公司法的基本精神。[8]現代經濟生活中，公司作為一種典型的社團，所涉及的利益主體多，法律關系也十分復雜，其有效存續和健康運行是整個市場經濟穩定、有序發展的基礎。因此在認定股東資格時，應當盡可能保持公司內外部各種法律關系的相對穩定，瑕疵能夠不正的應當允許其不正，能夠認定有效的不輕易使之無效。這也就要求我們對股東的資格不應當輕易否定，能夠肯定的盡量予以肯定。
3、利益平衡原則。
股東資格確認涉及公司、股東和公司債權人等多方主體的利益，其中債權人與公司之間的關系屬於交易制度范疇，股東與公司之間的關系屬於公司制度范疇。公司具有獨立法律人格，以其自身財產對外承擔責任。股東以其投資承擔有限責任，而對債權人言，能作為其債權擔保的，只是公司本身的財產，而這些財產又依靠股東組成的管理機構進行運作和處理。因而對於公司財產，相對於債權人而言，股東更有優勢。在確定股東身份時，就有必要綜合平衡各方利益，要注意保護善意第三人和弱勢方利益。認定股東資格要平衡各方利益，既要維護交易制度，又要維護公司制度，使兩種制度的功能都得以充分實現。
4、自由與強制相結合原則
公司法是具有強制性，「既具有組織法又有行為法特徵。」公司法的強制性體現了國家的意志和對經濟生活的干預。其原因在於公司的設立不僅涉及公司的設立者、內部股東或當事人的利益，更涉及公司以外的第三人、相對人或債權人的利益，為了保障這些外部主體的利益和社會交易的安全，必須將公司法的一些制度和規則強制化。同時公司法作為私法，意思自治和契約自由原則是其基礎，當事人可以改變或變通某些法律規定，公司章程的規定和當事人之間的約定可以排除法律的使用，股東協議或章程優先。因而在股東身份認定中，應注意將私法自由與公法強制相結合。
5、禁止規避法律原則
我國《公司法》以及其他有關法律、法規對投資領域、投資主體、投資比例、股東人數等方面存在一定的限制，如黨政機關及其公務員不得經商辦公司，有限責任公司的股東不得超過50人，中外合資企業、外商獨資企業的投資方向受限，等等。在公司設立和經營的過程，有些出資人可能基於某種利益考量通過規避法律的來謀取經濟利益。公司對現代的經濟生活意義巨大，其行為不僅對公司內部產生影響，也有可能影響到公司外部。因此，在認定股東資格時應當對這些規避法律的行為加以規范和制裁，為市場經濟的良好運行創造條件。
(二)股東資格的認定標准
股東是向公司出資或者認購股份並記載在公司章程或股東名冊上的人。由此可見，股東資格的確定需要符合兩個條件：一是向公司出資或者認購公司股份;二是股東姓名或者名稱被記載在公司章程或股東名冊。前者是認定股東身份的實質要件;後者是認定股東身份的形式要件。根據我國法律的規定，在認定股東資格時應綜合考慮實質要件和形式要件等方面。不能僅以其中一個實質或形式要件來認定。
1、實質要件
就實質要件而言，股東資格的取得必然是基於對公司的出資，未出資者不能取得股東資格，公司作為資本型企業，股東出資是其成立的基礎，因此，股東向公司出資是取得股東資格的基礎條件。對股東資格的認定首先要看該股東是否實際向公司注入資金。實際注入資金的方式可能不同，在有限責任公司設立時，是股東所認繳的出資;在繼受取得股東資格的情形，對公司資金的注入是由原股東完成的，這種先注入的資金因為繼受行為而轉換為繼受人注入的資金。