『壹』 如何發起設立民營銀行
(一)發起人資質問題
在中國銀監會《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》(2013年第1號令)中,銀監會對境內非金融機構發起設立中資商業銀行的法人要求滿足十大項積極條件、不能存在七大項消極條件。在參與設立發起民營過程中,咨詢組發現,民營企業在發起人資質方面,主要存在以下幾個方面問題:一是企業核心主業屬於房地產、鋼鐵、礦業等波動較大,且政策不鼓勵的行業;二是企業部分財務指標不符合發起人資格,如不滿足最近連續三個會計年度盈利、資產負債率偏高(最高不能超過70%)、權益性投資余額占凈資產比率偏高(最高不能超過50%);三是公司治理結構不規范,財務不透明,還未建立三會一層的治理結構,部分企業沒有上市或發行過債券,沒有近三年經過審計的財務報告。
(二)股權結構設計問題
在設計股權比例的時候,為了攜手合作,主發起人開始均要求持有相同比例的民營銀行股權。在監管部門要求實現股權制衡和股權差異化之後,各主發起人均想爭奪控制權,爭奪第一大股東地位,認為如果成為第一大股東,就能有效地控制民營銀行未來的經營和發展,存在把民營銀行當成自己家私有銀行的錯誤認識。
在股權比例設置時,應該體現監管部門的股權制衡原則,控制權由幾個大股東分享,通過內部牽制,使得任何一個大股東都無法單獨控制銀行的決策,達到大股東相互監督的股權安排模式,既能保留股權相對集中的優勢,又能有效抑制股東對民營銀行利益的侵害。在確定由誰擔任第一大股東時,要重點考慮如下三個因素:
(1)企業規模與風險承受能力。從已通過審批的五家民營銀行來看,第一大股東的總資產、凈資產、收入、利潤等四項指標均明顯高於第二名股東,總資產和營業收入一般都達到甚至超過百億量級,體現了股權大小與企業規模、風險承受能力的匹配性。
(2)公司治理規范性和財務透明度。在已審批的合格股東中,騰訊是上市公司,正泰集團、均瑤集團等雖不是上市公司,但都在資本市場發行過債券,披露過募集說明書,並定期披露財務審計報告、信用評級報告,治理結構較為規范,財務透明度較高,有利於延伸監管。
(3)社會聲譽和知名度。在已批準的合格股東中,正泰集團、騰訊、均瑤集團等都成立較早,經營年限長,是社會知名企業,歷年來都在當地民營企業500強中名列前茅,社會聲譽好,知名度高,有利於提升社會公眾對民營銀行的信心。
(三)特色定位、差異化競爭問題
銀監會要求擬設的民營銀行要與現有的大型國有銀行、股份制銀行、城商行等錯位競爭,要有特色化定位,實現可持續發展。如對於阿里巴巴、騰訊等互聯網企業,可以設計互聯網+直銷銀行模式,農業企業可設計服務「三農」、推進農業產業化和現代化的定位,而其他民營企業多為加工製造企業,較難設計具有特色的定位和發展模式。」
(四)自擔風險制度設計問題
銀監會在民營銀行試點五項原則中,要求試點方案中設計自擔風險制度,這雖然能對民營銀行起到增信的作用,但從另一方面看,民營銀行作為股份制企業,股東只以出資額為限承擔有限責任,而自擔風險制度安排要求股東承擔了無限連帶責任,較難讓發起人的股東同意這種安排,同時如果發起人是上市公司,讓上市公司股東都承擔這種責任,合理性、合法性有待商榷。
在我國存款保險制度還未出台的情況下,如何設計能讓發起人和監管部門滿意的賠付額度和比例也是一個較大的問題。
(五)制定風險處置與恢復計劃問題
在五項試點原則中,銀監會同時要求擬設民營銀行制定風險處置與恢復計劃,俗稱「生前遺囑」。一是制定風險處置與恢復計劃是銀監會今年才要求制定的,目前僅有安信信託、陝國投等幾家企業公告了相關的細則,對風險處置與恢復計劃的框架、內容等要求還不明確;二是對於還未成立的民營銀行,「還未出生,先設計死」在一定程度上有些強人所難。
(六)與政府部門溝通協調問題
推動發起設立民營銀行,需要得到當地政府的大力支持,同時按照目前的試點情況,一般一個省份只能獲得一個試點名額,在與同省份內其他有意發起設立民營銀行的企業競爭時,怎樣體現優勢是個較大的問題。發起設立過程中需要當地政府金融辦、銀監局和人行的支持和指導,要爭取建立起一個聯席會議制度或者成立推動民營銀行發起設立的協調工作小組。
(七)發起設立民營銀行申請材料的專業性問題
按照目前的要求,民營銀行申請籌建期間需要把未來民營銀行要面對的各類風險想明白,並把風險應對措施和預案寫清楚,按「向死而生」的原則,制定好風險處置與恢復計劃(俗稱「生前遺囑」)以及自擔剩餘風險的制度安排。只有做好了最壞的打算和各種可能的准備,才能被允許設立民營銀行。但銀監會還未制定民營銀行的籌建審批指引和文檔模板,如何編寫符合要求的籌建申請材料是個較大的難題。
根據經驗,整個編寫工作量基本上跟兩家主發起人做一次IPO差不多,各項材料一般是三冊(指兩個主發起人的情況,如果是多個主發起人則冊數更多),加起來大約有1000頁的份量,一般至少需要四個人全職參與、加班加點的編寫兩個月左右。大部分發起設立民營銀行的企業對銀行領域還比較陌生,對論證設立民營銀行的可行性和必要性,怎樣進行市場定位、制定發展戰略規劃、編制財務預測、設計內控體系等一系列工作一籌莫展,一般需要聘請具有銀行業從業經驗的人才和具有申請籌建民營銀行相關的經驗的第三方咨詢機構進行協助。
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