⑴ 持有多少股算是中小股東啊
一般來說持股小於來5%的都是,因為源一旦達到5%的界限就稱為舉牌,需要特別公告,而且有資格推舉自己的人進入董事會參與日常經營決策,而其他中小股東只能在股東大會上行使投票權。
理論上，沒有區別，分紅、參與公司經營決策、剩餘索取權。
實際上，大股東利用控股權控制公司，暗中損害小股東的利益。在這種意義上，兩者有不同的作用。
⑵ 中小股東維護自身權益的方法有哪些
中小股東在公司經營過程中，可行使以下權利維護自身利益：
1.查閱公司會計報告及賬簿
2.公司盈餘分配訴訟（股東分紅權）
公司股利分配屬於公司自治范疇，可以約定不按出資比例分配。但如果分配方案得到股東會批准通過，而公司不予執行，則股東可以起訴公司要求分配股利。
3.召開股東大會
中小股東認為有必要召開臨時股東會的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以自行召集和主持股東會會議。
3.對外轉讓股權
當中小股東與公司發生利益沖突時、或者認為公司前途不好時，自己不願意再做該公司股東時，就可以通過轉讓自己所持股份的方式來結束與該公司的關系。根據股權轉讓的相關規定，股東轉讓全部或者部分股權時，其他股東應當購買該轉讓的股權，不購買即購買，除此之外別無選擇。
4.行使退股權——依法請求公司按照合理的價格收購其股權的權利
A.當出現公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
B.公司合並、分立、轉讓主要財產的；
C.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
股東可以基於上述事由，請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
5.股東代表訴訟——以自己的名義維護公司和自己合法權益的權利
中小股東可以行使股東代表訴訟的權力，在董事、監事、高管或者他人侵犯公司合法權益時，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
6.決議無效、撤銷之訴——（股東直接訴訟）
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
7.損害賠償之訴——（股東直接訴訟）
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。」
8.請求人民法院解散公司和要求清算的權利
當公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
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⑶ 美國中小投資者權益保護論文
摘要：保護投資者特別是中小投資者的合法權益是資本市場穩定發展的前提，中小股東的權益得不到有效保護問題已成為我國當前資本市場和整體經濟發展的重大障礙。應通過完善公司內部治理機制、完善投資者保護法律制度、加強證券監管體系和提高中小股東的自我保護意識等措施維護中小股東的合法權益。
關鍵詞：上市公司中小股東權益保護
保護投資者特別是中小投資者的合法權益是資本市場穩定發展的前提。我國證券市場經過十幾年的發展，取得了較大的成績，但對中小股東權益的保護與陌方發達國家相比還存在很大差距，保護水平較低，侵害行為不斷發生。中小股東在受到侵害之後權益得不到有效保護，使投資者的信心受到嚴重打擊，制約了證券市場的健康有序發展。因此，需要積極採取措施維護中小股東的合法權益。
一、上市公司中小股東權益被侵害的原因
(一)公司內部治理結構不完善
我國上市公司對中小股東的侵害主要來源於控股股東。據統計，即使股權分置改革全部完成，我國上市公司第一大股東平均持股比例依然超過40％。在這種特殊的股權結構下，容易形成內部人控制，董事會、監事會也往往被控股股東操縱而不能發揮其應有的作用。
1．股東大會制度不健全。股東大會是公司的最高權力機構，公司日常的重大經營事項都由股東大會決定．是中小股東參與公司經營管理、維護自身利益的重要渠道，是實現剩餘控制權的重要途徑。但在我國，股東大會很容易被控股股東操縱，中小股東很少參加股東大會，在修改公司章程，選舉和罷免董事、監事，處理公司資產和業務等方面，控股股東可以一票否決，股東大會從一個民主決策機構演變為控股股東合法轉移上市公司利益的。
2．董事會缺乏獨立性。董事會產生於股東大會，股東大會受控於控股股東，因此，董事會成為控股股東的代言人。由於控股股東的特殊地位，董事長兼總經理的為數不少，控股股東利用對公司的控制權從上市公司轉移利潤，從事掠奪和侵害中小股東利益的活動。另外，董事會人員結構不合理，獨立董事比例過小，且難以發揮應有的作用。獨立董事大多數由控股股東提名，且半數上市公司未設專門委員會，獨立董事行使職權缺乏支撐的平台，只是一種擺設。
3．監事會監督不力。監事會是公司內部專門行使監督權的監督機構，由股東代表和適當比例的職工代表組成，主要負責檢查公司財務和對董事、經理違反紀律、法規的行為進行監督，在公司治理中處於和董事會並行的地位，直接向股東大會負責。監事會可以在中小股東無法行使「用手投票」機制期間保證董事會的決策和行為符合廣大股東的利益，是保證控股股東與中小股東之問權力制衡的關鍵之一。但現實中，大部分監事都是由控股股東委派的，代表控股股東的利益，很難起到監督的作用。我國《公司法》也未賦予監事會行使職權時所需要的提起訴訟的權利。據調查顯示，目前我國上市公司的監事會雖然在功能設置上比較完善，但卻是我國公司法人治理結構中職能發揮最差的一個環節。在我國證券市場發展史上，還未出現過監事會因對董事會不信任而單獨組織股東大會的情況。在此制度背景下，監事會難以有效保護股東利益。
(二)法律制度不完善
法律制度不完善主要表現在訴訟方式不合理，索賠困難。另外對違法者量刑太輕，處罰太少，違法成本低，不足以遏制違法動機。
根據相關法律規定，原告可以採取單獨訴訟或共同訴訟方式起訴，對於人數眾多且確定的共同訴訟可以採取代表人訴訟方式。證券市場投資者人數眾多且地域分布廣泛，單個投資者難以同強大的對方當事人相抗衡，單獨訴訟和共同訴訟都存在許多不便之處。而人數確定的代表人訴訟因許可權范圍狹窄、效力僅具有問接擴張力、只對向法院登記的權利人有效、代表人產生方式單一、只能由登記的權利人推選產生等缺陷也不適合證券市場民事賠償案件的特點。投資者在權益受到侵害時提起的訴訟許多都被上市公司用少量好處打發，達成庭外和解，即使有人勝訴，由於訴訟方式的限制，訴訟結果也不能使所有同期受損的投資者都得到補償。流通股股東的分散性、訴訟機制的缺乏使投資者索賠極其困難。
(三)證券監管體系不健全
我國目前的監管模式尚未成熟，許多方面還存在不足(1)證監會的監管角色沖突，監管缺乏獨立性。在我國，證監會承擔了監管證券市場和發展證券市場的雙重職責，必然會帶來監管功能的紊亂。同時，證監會直接受政府領導，也會導致其在監督行為上獨立性差。(2)缺乏對監管主體的約束。現行的集中型管理模式最大的缺點就是權力的集中導致官僚主義和監管非效率。監管主體得不到有效監督，很可能發生監管主體的「偷懶」行為，如果監管主體利用權力尋租，監管客體就容易對監管主體實施賄賂並取得成功，導致監管主體與監管客體之間的串謀。(3)監管執行力度弱，處罰力度過輕。我國證券市場存在的一個突出問題就是執法不嚴。不僅監管部門力度不夠，《公司法》、《證券法》執行起來也軟弱無力。在查獲了上市公司的違法行為之後，往往只是進行通報和經濟處罰，以罰代刑，未實質性引入刑事處罰。對於違法者來說，罰款的金額與其獲得的收益相比是不值一提的，違法者違法成本很低，造成違法屢禁不止。法律對於違法者姑息縱容，相反對於受到巨額損失的中小股東來說，法院卻以種種理由不予受理。
(四)中小股東自身的原因
中小股東受到侵害除了制度因素及保護措施不到位之外，也有中小股東自身方面的原因。(1)中小股東的「不作為」我國中小股東持股比例過低，分布極其分散，對公司信息的了解處於劣勢，行使權利的成本過高，即便是股東大會的決議涉及到切身利益，出於「理智的冷漠」和「搭便車」心理，他們也很少參加股東大會，行使股東權利。因此，絕大多數中小股東怠於行使法律賦予的各項權利，給控股股東的侵害行為打開方便之門。(2)中小股東投機性強，投資盲目。我國中小股東數量眾多，整體素質偏低。他們投資於上市公司的主要目的就是為了在二級市場上獲取股票買賣價差，他們幾乎不懂金融知識，不懂股票的實質，不注重股票的內在價值，把股市當作賭場，期望在股市上一夜暴富，憑小道消息進行股票買賣，不進行基礎分析，大多數存在盲目的從眾心理，普遍以投機的心態炒作，因此，很容易被控股股東、莊家以及證券中介機構欺騙，成為股市操縱的最終受害者。他們在市場中追漲殺跌盲目操作的行為既加劇了市場的風險，又助長了操縱市場等違規行為。
二、上市公司中小股東權益保護的制度建議
(一)完善公司內部治理機制
完善公司內部制衡機制主要是通過規范股東大會、董事會、監事會運作規則，真正發揮其應有作用來實現。「會」的三種權力應相互監督、相互制衡。
1．完善股東大會制度。股東大會決議要能夠體現全體股東的意志，維護公司的利益，在對控股股東進行權力限制或義務增加的同時保護中小股東的權益。可以限制控股股東的表決權，明確規定一個有效的投票權持股比例，超過部分的投票權將受到限制，這樣也有利於上市公司股權的分散，形成合理的股權結構。
2．充分發揮獨立董事的作用。在董事會建設方面，要突出和完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用。第一，要促使董事會的結構更合理。合理確定獨立董事的比例，建立獨立董事佔多數的董事會結構，強化獨立董事在董事會決策中的地位和作用。第二，增強獨立董事的獨立性。要修改完善現有的獨立董事提名方法，增加中小股東選擇獨立董事的機會和權利。獨立董事引入是為了監督控股股東及其代理人的行為，那麼獨立董事的人選就不能由控股股東選擇，否則獨立董事的作用就會大打折扣。可以考慮成立獨立董事協會，由獨立董事協會統一向上市公司派遣獨立董事，保證其在經濟、身份上的獨立性，真正發揮獨立董事的作用。第三，強化獨立董事的問責制度，使獨立董事認真地履行自己的職責，站在公司和全體股東利益的立場上發表意見。
3．充分發揮監事會的作用。監事會的設置應傾向於保護股東的權益，保障監事會獨立、有效地行使監督職權。加大監事會的權力，強化監事會對公司財務的檢查監督作用，如允許監事會直接聘請會計師而不需要股東大會和董事會的批准。(1)明確監事會的職責。監事會有權在法定職權范圍內獨立行使監督檢查權，不受股東、董事、經理的干涉和制約，這就要求為監事會行使監督權提供法律保障和經濟保障。(2)保證監事會的經濟獨立。我國《公司法》第五十七條規定：「監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔」。法律雖然賦予了監事會各項職權，但是實施監督所必需的費用仍由公司承擔，而公司由控股股東控制，因此監事會的費用仍控制在控股股東手中，經濟上的不獨立使得監事會仍然受制於控股股東，因此無法達到有效的監督效果。可以附加一些規定，如公司必須留出一定數額的監事會專項經費，或規定公司不得拒絕支付監事會的日常監督活動費用等，防止控股股東通過限制監事會的費用支出而使監事會受制於控股股東，達不到有效的監督效果。(3)提高監事會成員的素質，增強監事會的權威性。建立監事資格認證制度，促使上市公司選擇素質好、威望高的人擔任監事。
(二)完善投資者保護法律制度
保護證券投資者利益應首先從法制完善和基本制度建設著眼。中小股東權益法律保護應從以下兩方面加以完善：
1．合理設定民事賠償責任。首先，要有各項具體的規定。如受害人如何確定、賠償金額如何計算、違法行為主體依據何種原則承擔民事法律責任等技術性問題都需要明確，以保證民事法律責任得以有效執行。其次，增強可操作性，保證其能夠得到有效的執行。這就需要建立有效的訴訟制度，使權益遭到損害的所有投資者都能夠得到賠償，這樣既保護了投資者的權益，又增加了違法成本。可以借鑒美國的「集體訴訟」制度。所謂集體訴訟是指全體股東利益受到損害時，一名股東提起的民事訴訟結果可以適用於全體股東。證券市場侵權案最突出的特點是受侵害者眾多，個人投資者在精力、時間、經濟上都沒有能力單個提起訴訟，集體訴訟則可以彌補這一缺陷，節約各種成本。
2．實行「辨方舉證」。在我國的司法實踐中，舉證責任一般在控方，控告某人有罪要有真憑實據。我國證券市場上普遍存在的欺詐行為具有相當的隱蔽性，證券欺詐者在市場中通常處於明顯的優勢地位，特別是內幕交易和市場操縱行為。而作為控方的中小股東很難去調查取證，難以提起訴訟，即使是證監會也只能有選擇地對典型事件進行調查，這也是我國目前市場操縱行為盛行的原因。刑法中通行的「無罪推定」原則在證券市場監管中會造成對證券市場欺詐者的庇護，如果在證券監管中運用「有罪推定」原則，由被監管者承擔舉證的責任和義務，不僅能大大降低監管機構的監管成本，而且能極大地提高監管效率。「辨方舉證」需要經歷一定的時間和程序，難以在短期內生效，但一旦推行，對股票市場的規范將會起到巨大的作用。
(三)建立完善的證券監管體系
1．重塑證監會的監管者角色，加強監管獨立性。證監會應該作為一個獨立控制的行政執法委員會從國務院獨立出來，只對全國人大負責，不受國務院及其他行政部門的干涉，這樣可以消除政府作為國有資產管理人和證券市場主辦人對證監會過多的管制和政策支配，進而強化證監會的監管地位。賦予證監會在現行法律框架內獨立實施監管的權力，減少以致避免對證監會的不合理行政干預。
2．加強對信息披露的監管。我國的證券市場是典型的信息不對稱市場，因此，建立完善的信息披露制度，通過信息披露的強制性義務保證市場交易過程中信息的對稱性，造就「公開、公平、公正」的市場，為中小股東權益保護提供良好的環境。其中，對信息披露的有效監管應從加大執法力度、提高信息造假成本來人手。
(四)增強中小股東的自我保護意識
1．要加強證券知識的學習。投資者只有加強學習，熟悉和掌握相關知識，才能主動介入對證券市場其他參與主體的監督中，從而保護自身合法權益不受侵害。公務員之家
2．投資中發現問題要及時舉報。監管部門限於人力、物力，不可能對市場上的所有違法犯罪線索都能及時掌握。中小股東在掌握了相關的證券投資知識之後，可以經常關註上市公司的財務報表，及時發現問題。中小股東的訴訟成本高昂，但可以及時向監管部門或執法機關舉報，避免更多的中小股東受到侵害。
3．充分了解、行使法律賦予的各項權利。要了解法律賦予自身哪些權利，在權利受到侵害的時候可以採取什麼方式維護自身權利，加強維權意識。
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達到規定的表決權才具有表決的效力，小股東當然要聯合起來才可能具有表決力
⑸ 我國公司法對中小股東的保護及完善之策，不少於300字。論述題。
股東權益保護是公司治理的核心問題,對中小股東利益的有效保護更是公司制度公平與效率的前提。是突出公平的價值理念,還是彰顯效率,成為現代法治 面臨的兩難選擇。在現實中大股東為了追求私利,屢屢侵害中小股東的權益,嚴重破壞市場秩序的事件更是層出不窮。我國舊公司法關於中小股東權益保護的一些規 定缺乏可操作性,中小股東權利的內容和董事義務規定不全面,股份公司回購制度不完善,也沒有確立股東訴訟代表制度。十屆全國人大常委會第十八次會議於 2005年10月27日表決通過、2006年1月1日開始施行的《公司法》彌補了舊公司法關於中小股東權益保護的不足,在實體和程序方面都賦予了中小股東 一系列的權利,如首次確立了股東派生訴訟制度、完善了累積投票制、代理投票制、規定股東誠信義務等,這些法律規定對保護中小股東權益都提供了法律依據。但 是,新《公司法》中的一些保護機制仍然存在著缺陷和漏洞,需要進一步補充和完善。 一、中小股東權益保護的意義 在公司制度發展 初期,為了鼓勵投資、聚集資金、加快經濟的發展,確立了資本多數決的原則。該原則對平衡股東之間的利益有著重要的意義。它強化了大股東的地位和責任,減少 大股東的投資風險,對提高公司的運行效率和決策具有重要的作用。但是,公司不僅是股東盈利的工具,也是股東進一步投資發展的平台和載體。在公司中,誰的出 資份額多,誰就可以控制股東會,誰控制股東會誰就控制了公司,誰就可以運用公司的全部資源。為此,在公司中存在大股東和中小股東之間的博弈,存在大股東侵 害中小股東的情況。中小股東處於弱勢地位而使其權益經常受到侵害。侵害主要來源兩個方面:第一,不稱職的管理層造成的損害,這種損害是所有股東都要承受 的,少數股東當然也會受其害;第二,大股東利用控制地位損害中小股東的利益而增加自身的利益。而在現實中,大股東利用其控制地位損害中小股東權益的事件屢 見不鮮。保護中小股東權益已經十分必要,從國外的立法趨勢上看,越來越多的國家開始加強中小股東權益的保護,有關中小股東權益保護的相關制度和立法也日益 完善。 二、我國《公司法》對中小股東權益保護的基本規定 我國關於中小股東權益保護的相關規定主要體現在《公司法》中, 2006年1月1日開始施行的《公司法》在中小股東權益保護方面,建立了一套相對比較完善的制度體系,對中小股東權益的保護具有重要意義。 (一)股東大會召集請求權和召集權 我 國《公司法》第101條規定,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,應當在2個月內召開臨時股東大會。第102條規定,股東大會會議由董事會 召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,有副董事長主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事 會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股 東可以自行召集和主持。可見,我國關於股東大會的召集請求權和召集權的規定中,有關規定是比較完善的。但是關於臨時股東大會的召集請求權的規定有不足之 處:一是沒有規定少數股東持有10%股份的持股期限。二是持有公司股份10%以上的股東請求公司董事會召集臨時股東大會而董事會予以拒絕時,少數股東是否 享有自行召集權沒有做出規定。鑒於此,我國公司法應做出具體規定,對持有公司10%以上股份的股東的持股期限加以規定,以防止少數股東濫用權利;當董事會 在法定期限內拒絕或者怠於召開的,股東可以請求法院允許自行召集,以切實保護中小股東的權益。 (二)股東提案權 股東提案權是 指股東在股東大會召開前或召開期間通過法律規定的方式向股東大會提交請求大會決議的事項。股東會議有權對公司的重大事項做出決議,但通常都是被動的,因為 相關事項的議案或者方案都是由董事會事先准備好的,在股東會議上只能是或者接受或者否決。為了彌補這一缺陷,法律通常都會賦予股東提出臨時提案的權利。 《公司法》第103條第2款規定:「單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收 到提案後2日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權范圍,並有明確議題和具體決議事項。」該條是關於股東 臨時提案的規定,這無疑對中小股東是有利的,為中小股東的臨時提案權提供了法律依據。但是關於未被採納的提案如何處理,我國的《公司法》未做規定。因此, 我國《公司法》應進一步規定提案未被接受的,可以保留,根據該提案的支持情況,在隨後的幾年內可以重新提出。 (三)股東知情權 我 國《公司法》關於有限責任公司股東的知情權規定在第34條:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報 告。股東有權要求查閱公司會計賬簿。股份有限公司股東的知情權規定在第98條:股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。可見,我國公司法關於股份有限公司的股東知情權中沒有規定股東的復制權,也沒有賦予代寫論文像 有限責任公司股東那樣有查閱公司會計賬簿的權利。股份有限公司,尤其是上市公司中小股東眾多,而且能力有限,信息缺乏,很容易盲目投資,導致利益受損。因 此,應賦予中小股東以廣泛的知情權,擴大其信息渠道,引導理智選擇,做出正確的投資決策。雖然我國公司法和證券法規定了股份有限公司,尤其是上市公司履行 廣泛的披露義務,但是披露義務畢竟代替不了股東的知情權。因此,我國公司法應賦予股份有限公司股東復制權和查閱公司會計賬簿的權利。 (四)股東股份回購請求權 我 國《公司法》第75條規定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權: 1·公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利。2·公司合並、分立、轉讓主要財產的。3·公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散 事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。可見,我國《公司法》對異議股東回購請求權的適用條件是非常嚴格的。五年不分配利潤,已經與中小股東 投資獲利的初衷相違背,而且還是連續五年盈利,這種要求過於苛刻,而且很難界定。這對中小股東的保護是非常不利的。因此,我國應通過司法解釋對認定五年連 續盈利的標准做出規定。 三、我國《公司法》中小股東對大股東權力制衡方面規定的不足及其完善 下面分別就我國《公司法》關於中小股東對大股東的權力制衡方面規定的不足及其完善進行分析。 (一)股東誠信義務 股 東的誠信義務具體應包括兩方面的具體內容:一是注意義務,指公司中的管理者應盡到應有的注意,盡最大可能避免公司利益受損;二是忠實義務,是指公司中的管 理者應將公司利益放在第一位,不能為了謀取自己的利益而損害公司利益。我國公司法對股東的誠信義務進行了規定。《公司法》第148條規定:「董事、監事、 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵 占公司財產。」第150條規定:「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責 任。」第21條規定:「公司的董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。」我國公 司法對誠信義務的規定存在著缺陷,一是對誠信義務內容的規定側重於忠實義務,而對注意義務,除了原則表述外,沒有涉及具體內容;二是對誠信義務的規定在司 法上缺少可執行的檢測標准。 我國雖然引進了股東誠信義務這一制度,但是具體內容規定過於泛化,可操作性不強。筆者建議我國應效仿英美法系,確認一些判例,提高我國公司法對誠信義務規定的可操作性,並在實施細則或者其他補充規定中,進一步明確規定控制股東對公司及中小股東的誠信義務。 (二)累積投票制 累 積投票制可以確保少數股東將代表其利益和意志的代表選入董事會和監事會,防止大股東全面操縱董事會,矯正直接選舉制度弊端,從而在一定程度上平衡了小股東 與大股東之間的利益關系。我國《公司法》第106條規定:「股東大會選舉董事、監事,可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。」可 見,我國《公司法》關於累積投票制採取的是任意性規范,並且將是否採取累積投票制的決定權交給股東大會,或者由章程事先規定,這實際上是將是否採用累計投 票制的決定權交給了控制股東。因此,我國《公司法》應採用強制立法,以免公司發起人或者大股東利用章程排斥累積投票制的運用,以切實保護中小股東的權益。 (三)表決權代理 表 決權代理,是指享有表決權的人按照一定的要求授權另外的人代替其進行投票。表決權代理在一定程度上有利於中小股東主動行使權利,為中小股東提供了集合力量 對抗控股股東的途徑。我國《公司法》第107規定:「股東可以委託代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權范圍內行使表決 權。」但是我國公司法關於表決權代理的規定比較簡單,如關於表決權代理人的資格、人數都沒有細致的規定,這就使得一些公司通過公司章程將代理人限定為股 東,而現實中股東之間聯系較少或者根本不聯系,如果將代理人限定為股東,就增加了股東選定代理人的負擔,表決權代理也就很難實際操作。此外,我國公司法只 規定了股份有限公司的表決權代理,而沒有規定有限責任公司的表決權代理。因此,我國《公司法》應對表決權代理人的資格、人數應當細化,同時應當配備統一的 授權委託書,以利於中小股東委託代理人進行代理投票。也應盡快規定有限責任公司的表決權代理制度。 (四)股東表決權排除制度 股 東表決權排除制度,指當某一股東與股東大會所討論的決議如果有某種的利害關系時,該股東或其代理人就不能對該決議按照其持有股份而行使表決權的制度。表決 權排除制度有助於事先預防大股東濫用表決權,從而間接保護中小股東的權益。我國《公司法》第16條規定:「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須 經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。」《公司法》第125條規定:「上市公司 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。」可見我國公司法關於股東表決權排除制度 只限定在擔保事項和關聯交易上,范圍過窄,不利於中小股東利益的保護。因此,我國公司法應擴大股東表決權排除制度適用的范圍,如與股東利益相關,可能影響 公正表決的事項等。
⑹ 國美中小股東該怎麼保護自己權益
國美和黃光裕「拉大鋸、扯大鋸」式的斗爭又掀起了第二個小高潮。這次，國美對黃光裕因內幕交易所造成損失提起民事損害賠償，據了解，這次涉及的股東人數多達13萬人，也就是中國人每1萬人里就有1人是本案的潛在原告。在此，博友裴律師結合《公司法》談談中小股東的權益如何保護。
一、 累積投票制
第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
裴律師解讀：現行《公司法》突破了原來「資本多數決原則」的界定。就有限責任公司而言，雖然規定了股東按照出資比例行使表決權的原則，但同時允許以章程排除該原則。也就是說，如果章程規定了允許股東不按出資比例行使表決權，小股東就有可能獲得多於其持股比例的表決權，再說的直白一點兒，就是為了中小股東選人方便。
二、 知情權
第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
裴律師解讀：《公司法》賦予有限責任公司小股東的一項關鍵權利，而且對於這項權利的行使，也規定了保障程序，即一旦查帳權遭到拒絕，則股東有權請求法院要求公司提供查閱。
三、 股東直接訴訟
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
裴律師解讀：該條款規定了股東訴權，在大股東或者董事會違反法律、法規或者公司章程的情況下做出的決議，股東可以根據此規定實施相應的救濟措施。
四、解散公司請求權
《公司法》第一百八十三條明文規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
裴律師解讀：在大股東和董事會為了各自的利益明爭暗鬥的同時，往往不惜犧牲公司利益作為籌碼，可小股東勢單力薄，很難在夾縫中生存。因此，面對奄奄一息的公司，為公司實施「安樂死」說不定才是挽救公司的唯一途徑。
作為受害的中小股東，關心的不是高層之間的恩怨情仇，而是自己的那點「本兒錢」。作為中小股東，更應該熟悉法律、運用法律去維護自己的權益，必要時應及時請專業人士提供法律服務，以便真出現問題的時候能夠從容應對。
拉大鋸，扯大鋸，姥姥家，看大戲……
⑺ 論公司法對中小股東權益的保護
我國《公司法》對中小股東權益的保護 在我國的司法實踐中，股東的權益，特別是中小股東的權益，受到非法侵害的現象時有發生，股東的權益亟需加強。因此我國現行《公司法》主要是通過兩個方面為中小股東的合法權益提供法律保護，一方面是直接對中小股東相關權益的保護規定，另一方面是對大股東權益進行限制的規定。
一、對中小股東相關權益的保護規定如下：
（一）通過股東會或股東大會行使公司權力的權利
1、通過對股東會首次會議的召集和主持權特殊情況的規定，彌補召集和主持可能會出現的紕漏
根據《公司法》第四十一條：董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第一百零二條：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。前者是指有限責任公司，後者是指股份有限公司。當某些董事會或監事會被大股東控制後，在法定期限內拒絕或者怠於召開的,股東可自行召集和主持,從而保護中小股東的權益。 2、賦予股東臨時會議的提議召開權，讓中小股東的聲音更能得到關注
根據《公司法》第四十條：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第一百零一條：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。無論是有限責任公司還是股份有限公司，兩者都希望通過這一政策能鼓勵中小股東積極地行使其權利，在必要時聯合起來請求召開臨時會議，表達自身的意願，維護自身的利益。 3、表決權代理的確立，有利於中小股東主動行使權利
《公司法》第一百零七條規定：股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。表決權代理在一定程度上有利於中小股東主動行使權利,為中小股東提供了集合力量對抗控股股東的途徑。 臨時提案權臨時提案制度的設立，大大提升了中小股東話語權 （二）獲取公司信息的權利
1、賦予股東知情權，使中小股東更加了解公司的運作
根據《公司法》第三十四條第一款：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東的知情權是行使其他權利的前提條件，因此讓中小股東了解公司運作必須賦予其知情權。令第一百六十六條規定：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。賦予股東知情權，使中小股東對公司內部事務有充分了解，使其能真正參與公司運營，免受大股東濫用權利來保護自身合法權益。
2、賦予股東查閱公司會計賬簿的請求權，讓中小股東及時知道公司經營狀況
《公司法》第三十四條第二款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司,尤其是上市公司中小股東眾多,而且能力有限,信息缺乏,因此,賦予中小股東查閱權,擴大其信息渠道,引導理智選擇,做出正確的投資決策。同時也利於公司
⑻ 中小股東怎樣參與公司治理
一般而言，作為股東，參與公司治理主要是通過兩種方式：一是通過參加專股東大會行使表決權屬；二是通過行使股東應有的監督權，監督公司董事、經理、甚至監事的工作表現。具體來說：
1、你可以參加股東大會，對股東大會的各項決議如董事、監事的選任、公司股利分配方案等等作出自己的決定，這就是股東的表決權。
2、為防止董事會結黨營私、濫權舞弊，你可依法採取事前的預防措施（如表決權、董事解任請求權和董事的違法行為停止請求權），亦可採取事後的救濟措施。當然，實施這類預防措施和救濟措施的基礎是股東必須對公司有關經營活動中的信息具有知悉權。
有時候關於港股/投資/A股的知識或者入門常識，易闊每日財經的投資者學堂有非常詳細的解釋
⑼ 企業如何保護中小股東的利益
針對目前中小股東的權益不時遭到大股東侵害的現實，新增加了一些重要規定：（1）賦予股東查閱公司會計賬簿、查閱並復制公司財務會計報告和有關材料的權利，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱（第34條）；（2）公司連續五年盈利且符合分配紅利的條件，卻不向股東分配利潤的，以及公司合並、分立、轉讓主要財產等情形下，對股東會的決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其持有的股份；股東不能與公司達成股權收購協議的，可以向人民法院起訴（第75條）。
「中國人常有的現象，就是合作設立企業後很難共處。多人合作的時候情況還好，兩三個人合作的時候，一做長了，心理上就有一種排斥一種慾望，或者沖動，把公司多割一塊到自己名下，我多控制一點是一點，所以股東之間以大欺小的情況太普遍，尤其是兩三個人的有限公司，發展到一定階段的時候大股東把門一關不讓小股東進來。大股東一手遮天，其他的零散小股東毫無辦法，只好出奇招，出現了很多可笑的事，比如搶公章。」甘培忠教授告訴《中國經濟周刊》，「人家也是投資的主人，但過去小股東去起訴沒有法律依據，法院很少受理，通常直接駁回，助長了這種現象的猖獗。」
「新《公司法》就是本著保護中小股東利益的原則對他們的權益進行維護，對大股東的權力進行制約，一切都是為了公司的利益最大化。掌握一部分股份的股東可以要求監事會起訴侵權的董事給與公司賠償，如董事不從，股東可直接起訴到法院。還有比如兩股東分歧比較嚴重，公司內形成了僵局，別扭鬧翻天了，公司運作不下去了，股份轉出去又沒人要，最後的辦法就是可以通過法院介入把公司進行司法解散，這也是保護股東利益的一個手段。」