『壹』 論述我國上市公司並購中存在的資產評估問題
資產評估進一步服務上市公司並購重組的問題
在中國上市公司並購重組的歷史實踐中，資產評構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為並購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。今年以來，電子信息（手游）、文化傳媒、環保等輕資產公司的並購重組估值引起市場的廣泛關注，並購重組中面臨的大量新情況和新問題對資產評估提出了更高的要求，如對價支付手段對估值的影響，對賭條款對估值的影響，一些典型新興業態的估值，上市公司海外並購估值等，均給評估工作提出挑戰。為此，評估機構需要採取有效的應對措施：
（一）進一步提升估值方法應用的市場化程度
提升估值方法應用的市場化程度，是上市公司並購重組估值方法未來發展的重要趨勢。中國資產評估協會與中國證監會上市部相繼開展了《上市公司並購重組企業價值評估和定價研究》、《上市公司並購重組市場法評估研究》等課題，並將課題成果公開出版。中評協於2011年底發布《資產評估准則——企業價值》，進一步規范和推動收益法和市場法的運用；2012年底發布《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量。中評協及各地方協會還開展了諸多收益法和市場法的課題研究，並且多次舉辦收益法和市場法的專題培訓班。以上措施，均是適應並購重組的市場要求、提升方法應用的市場化程度的重大舉措。
（二）進一步提升專業服務能力，使資產評估更深層次地融入資本市場
提升專業服務能力，還需要加大對流動性和控制權折（溢）價等問題的深入研究，形成適用並指導中國市場估值定價應用的有益結論。建立服務於上市公司並購重組估值的資產交易資料庫系統。針對一些通用性參數的確定，如無風險利率、市場風險溢價等，制定操作性強的細化性指南。對於個性特色較強的參數，如個別風險調整系數等，建立相關規范的指導體系。做好典型案例、創新案例的整理公開工作。
此外，目前評估行業呈現「五龍治水」局面，資產評估、礦業權評估、土地評估、房地產評估等各類評估機構均有各自的評估准則及規范。准則之間存在的差異，可能造成遵從各專業規范後，評估結論產生一定的矛盾和差異。因此需要加強不同准則之間的協調，盡早形成適應上市公司並購重組特點的統一的准則規范體系。
（三）拓展上市公司並購重組中的資產評估服務，更好的維護相關利益方的合法權益
在未來上市公司並購重組中，資產評估機構應當進一步發揮其作為專業估值機構的優勢，探尋建立以為並購重組各方提供中立性市場價值服務為主，為特定交易方提供投資價值參考和資產盡職調查為輔，並結合為上市公司提供合並對價分攤的全面的估值服務體系，為資本市場參與者提供更多的價值評價視角和參照，為價值信息的及時有效披露做出積極貢獻。
資產評估機構應該突破法定評估的局限，以更加廣闊的業務領域，為資本市場發現和衡量價值，協助投資者以更加理性的思維評判資本市場的價值。如，在不涉及關聯交易的要約收購、協議收購等並購事項中，評估機構可以在確定被收購公司價值的基礎上，為收購人提供投資價值的評估，以使收購要約更加公平、合理。在涉及收購人以股票支付對價的，評估機構還可以對相關股票進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否應該接受收購人提出的收購條件等為被收購人提出專業意見。
『貳』 並購重組委有條件通過和無條件通過差異在哪裡
就是重組委委員覺得方案還有待澄清的地方（或者是需要拿承諾函），需要多反饋一次，反饋完，預審員同意後，就可以封卷拿批文了。一般沒什麼問題。
『叄』 300254股重組什麼事
仟源醫葯復牌公告
山西仟源醫葯集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）因籌劃重大事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2014年8月26日開市起停牌。
2014年9月25日，公司在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網披露《山西仟源醫葯集團股份有限公司非公開發行股票預案》等相關公告。經公司申請，公司股票於2014年9月25日開市時復牌。
第二屆董監事會決議公告
1、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
2、逐項審議並通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（2）發行方式及發行時間
本次非公開發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（3）定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日。
本次非公開發行的發行價格為18.61元/股，該發行價不低於本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。）
（4）發行對象及認購方式
本次非公開發行的特定對象為翁占國、趙群、張振標、鍾海榮和天津泓泰投資管理合夥企業（有限合夥）。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
（5）發行數量
本次非公開發行A股股票數量不超過2,080萬股（含）。其中：翁占國認購350萬股；趙群認購400萬股；張振標認購300萬股；鍾海榮認購300萬股，天津泓泰投資管理合夥企業（有限合夥）認購730萬股。
在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行數量將根據發行價格的調整進行相應調整。
（6）限售期
本次非公開發行完成後，所有發行對象認購的股份均自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。若發行對象所認購股份的限售期與中國證監會、證券交易所等監管部門的相關規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。
（7）募集資金投向
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過38,708.8萬元，扣除發行費用後的凈額將全部用於補充公司營運資金。
（8）上市地點：本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（9）本次決議的有效期
本次非公開發行股票預案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。
3、審議通過《關於公司非公開發行股票預案的議案》
4、審議通過《關於公司非公開發行股票發行方案的論證分析報告的議案》
5、審議通過《關於公司非公開發行股票募集資金的可行性分析報告的議案》
6、審議通過《關於前次募集資金使用情況報告的議案》
7、審議通過《關於公司與特定發行對象簽訂附條件生效的股票認購協議的議案》
8、審議通過《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》
9、審議通過《關於提請公司股東大會批准實際控制人翁占國、趙群、張振標及其一致行動人免於以要約方式增持公司股票的議案》
翁占國、趙群、張振標為一致行動人，系公司實際控制人，本次發行前持有公司24.94%的股份，本次非公開發行完成後，實際控制人翁占國、趙群、張振標及其一致行動人天津泓泰投資管理合夥企業（有限合夥）直接或間接持有公司33.10%的股份。根據《上市公司收購管理辦法》（2012年修訂）的相關規定，實際控制人翁占國、趙群、張振標及其一致行動人認購本次非公開股票的行為觸發要約收購義務。鑒於本次收購符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定的免於以要約方式增持股票的情形，因此擬提請股東大會同意實際控制人翁占國、趙群、張振標及其一致行動人免於以要約方式增持股票。
10、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司非公開發行股票具體事宜的議案》。
11、審議通過《關於公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案》
12、審議通過《關於修改公司章程的議案》
13、審議通過《關於修改公司<股東大會議事規則>的議案》
14、審議通過《關於公司未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）的議案》
15、審議通過《關於與上海磐霖資產管理有限公司共同發起設立產業並購基金的議案》
為抓住國內醫療健康產業並購重組快速發展的機遇，充分發揮產業優勢和金融資本優勢，實現共贏，2014年9月24日，經山西仟源醫葯集團股份有限公司(以下簡稱「仟源醫葯」或「公司」)第二屆董事會第十三次會議審議通過《關於與上海磐霖資產管理有限公司共同發起設立產業並購基金的議案》，公司與上海磐霖資產管理有限公司(以下簡稱「磐霖資本」)簽署設立產業並購基金之戰略合作協議。
擬設立基金以有限合夥的形式設立，名稱暫定為「磐霖仟源醫療健康產業並購基金合夥企業(有限合夥)」(最終以工商局核準的名稱為准，以下簡稱「產業基金」)。
16、審議通過《關於簽署收購杭州恩氏基因技術發展有限公司股權框架協議的議案》
2014年9月24日，山西仟源醫葯集團股份有限公司（以下簡稱「仟源醫葯」）第二屆董事會第十三次會議審議通過《關於簽署收購杭州恩氏基因技術發展有限公司股權框架協議的議案》，公司與施衛星、顧建東、柳志明、陳樞青簽訂《收購框架協議》，擬以現金收購杭州恩氏基因技術發展有限公司（以下簡稱「恩氏基因」）80%股權，股權轉讓價格以有證券相關業務資格的評估機構對恩氏基因的評估值為基礎由各方協商確定。
17、審議通過《關於提請召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》
1、會議召開日期和時間
會議現場召開時間：2014年10月10日下午1:30
會議網路投票時間：通過交易系統進行網路投票的時間為：2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過互聯網投票系統投票的具體時間為：2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00期間的任意時間。
2、股權登記日：2014年9月29日
3、會議地點：山西省大同市經濟技術開發區湖濱大街53號辦公樓二樓會議。
4、審議事項：《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司非公開發行股票具體事宜的議案》、《關於修改公司章程的議案》等議案。
關於股東進行股票質押式回購交易的公告
山西仟源醫葯集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到公司股東韓振林先生通知，韓振林先生與中原證券股份有限公司進行股票質押式回購交易，現將有關情況公告如下：
韓振林先生於2014年9月17日將其持有的公司股份1,235,000股流通股（占公司總股本0.92%）質押給中原證券股份有限公司並辦理完成了股票質押式回購業務。韓振林先生本次進行質押式回購的股份初始交易日為2014年9月17日，回購交易日為2014年12月17日。
截至公告日，韓振林先生持有公司股份11,550,600股，占公司總股本的8.63%， 處於質押狀態的股份累計數為10,395,000股，占公司總股本的7.77%。
主要還是非公開發行股票！
『肆』 關於上市公司資產重組並購所需要的時間問題
1.重組的過程存在很大的不確定性。其中一個是行政審批的程序，證監會受理之後，還不一定會通過。如果不通過但上市公司又有強烈意願，那麼方案會進行調整之後再次上報。這一過程可能會相關的長，從而拖延了重組的進程。提前買入的機會成本是不可避免的，但由於重組的不確定性，建議降低倉位。或者進行一些波段操作以降低成本和風險。
2.重組是否利好有兩點可以注意一下，第一點是會否增厚每股收益，也是最重要的。這一方面可以通過已公布的重組方案粗略計算，如果對每股收益造成重大影響，那麼方案一旦開始實施，基本都會連續上漲。第二點，置入資產的質量是否良好，所處行業是否景氣。這一方面會影響到市場對這部分置入資產的盈利預期，也就影響到對重組的市場反應。
3.時間上第一點已經提到，如果是主力出貨，那你要考慮了一下這部分主力資產是短線資金還是一樣在賭重組的長線資金。短線資金所控的籌碼相對比較少，進出都會容易一些。但並不太影響長期的走勢。長線資金所控的籌碼的量會比較大。在穩定股價的同時進出都會比較難。有實力的主力要對一隻盤口合理的個股進行布局，這個過程可能就已經會造成股價翻番，這才能夠收集足夠的籌碼。出貨的過程也會相對復雜，時間也會很長。
『伍』 並購重組中的稅務問題有哪些
一、並購重組中的一些稅務問題
2016年10月，C公司對所屬企業進行重組，A公司和B公司同為C公司的全資子公司，擬將A公司在甲市的業務調整由B公司負責。A公司在甲市所購置當做經營場所的2棟房產，將面臨因業務調整而隨同處置給B公司的情形。
A公司將選擇何種方式進行資產處置呢？
擬處置房產及稅率情況
1.房產：A公司於2012年2月購置，取得合法票據，計入固定資產原值2400萬元。2016年10月31日，該房產市價3450萬元，評估價格2600萬元，固定資產凈值1900萬元。
2.稅率：A公司和B公司均為從事貨物銷售的增值稅一般納稅人，所銷貨物適用增值稅率17%，城市維護建設稅率7%，教育費附加徵收率3%，地方教育費附加徵收率2%；均未享受企業所得稅政策優惠，適用的企業所得稅率25%。暫不考慮印花稅等其他稅費，在甲市轉讓該房產契稅稅率3%。
稅務籌劃方案
方案一：市價轉讓
A公司財務部從資產收益角度提出以市價轉讓給B公司。
1.增值稅及附加稅費。根據《國家稅務總局關於發布〈納稅人轉讓不動產增值稅徵收管理暫行辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2016年第14號）第三條第一款規定，一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時作價後的余額為銷售額，按照5%的徵收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法向不動產所在地主管地稅機關預繳稅款，向機構所在地主管國稅機關申報納稅。
A公司主營業務為貨物銷售，對該項房產轉讓可選擇適用簡易計稅方法計稅，按市價轉讓該房產，其計稅銷售額為：（3450－2400）÷（1＋5%）＝1000（萬元），應繳增值稅：1000×5%＝50（萬元），應繳城建稅及教育費附加：50×（7%＋3%＋2%）＝6（萬元），合計為56萬元。
2.土地增值稅。根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第七條規定，舊房及建築物的評估價格，指在轉讓已使用的房屋及建築物時，由政府批准設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率後的價格，評估價格須經當地稅務機關確認。與轉讓房地產有關的稅金，包括在轉讓房地產時繳納的城市維護建設稅和印花稅。因轉讓房地產繳納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。《財政部、國家稅務總局關於營改增後契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據問題的通知》（財稅〔2016〕43號）第三條規定，土地增值稅納稅人轉讓房地產取得的收入為不含增值稅收入。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》等規定的土地增值稅扣除項目，涉及的增值稅進項稅額允許在銷項稅額中計算抵扣的，不計入扣除項目、不允許在銷項稅額中計算抵扣的，可以計入扣除項目。
綜上所述，該房產轉讓收入=3450－50＝3400（萬元），評估價為2600萬元，允許扣除的稅金是56萬元，扣除項目合計=2600＋56＝2656（萬元），增值額=3400－2656＝744（萬元），增值率=744÷2656×100%＝28.01%，則應繳土地增值稅=744×30%＝223.2（萬元）。
3.企業所得稅。A公司轉讓該房產收益=3400－1900－6－223.2＝1270.8（萬元），應繳企業所得稅=1270.8×25%＝317.7（萬元）。
優點：按市價轉讓，簡便易行，A公司可直接增加凈收益=1270.8－317.7＝953.1（萬元）。
缺點：僅從A公司個體分析。根據財稅〔2016〕43號文件第一條規定，計征契稅的成交價格不含增值稅。B公司購入該房產，增值稅進項稅額50萬元雖可抵扣，但還應繳納契稅=3400×3%＝102（萬元）。
方案二：凈值無償劃轉
C公司財務部認為A公司和B公司均為其全資子公司，應作為一個整體來分析，提出以資產凈值無償劃轉的方案。即，A公司和B公司簽訂資產無償劃轉協議，以2016年10月31日為時間點，按資產賬面凈值無償劃轉，並按內部程序報C公司審核。
1.增值稅及附加稅費。A公司因該房產無償劃轉轉讓價格低於其購置成本，應繳納增值稅為0。
2.土地增值稅。根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十四條的規定，條例第九條第三款所稱的轉讓房地產的成交價格低於房地產評估價格，又無正當理由的，指納稅人申報的轉讓房地產的實際成交價低於房地產評估機構評定的交易價，納稅人又不能提供憑據或無正當理由的行為。雖然按凈值無償劃轉的價格低於房地產評估價格，但A公司系因企業重組，並有劃轉協議及內部審批文件做支撐，故應繳納土地增值稅為0。
3.契稅。根據《財政部、國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）規定， 同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
因此，A公司和B公司之間的房產權屬劃轉符合免徵契稅條件。
4.企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）第三條規定，關於股權、資產劃轉，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
在C公司的主導下，A公司和B公司的資產凈值無償劃轉，劃出方與劃入方均不確認收益，採取一致性原則統一進行特殊性稅務處理，A公司該項業務不確認所得、不計繳企業所得稅。
優點：從集團公司整體考慮，與方案一相比，增值稅及附加稅費、土地增值稅、契稅和企業所得稅均不需繳納。
缺點：程序相對復雜，需要在C公司的主導下，A公司和B公司協同配合，依法獲取政策支持。同時，A公司因轉讓資產收益為0，積極性不高，需要C公司在內部績效考核時，酌情考慮並引導。
兩方案比較，方案二為佳
A公司處置資產給B公司，如從集團公司整體考慮，增值稅因相互之間可抵扣，稅負不增加。企業所得稅，因一方作為收入，另一方可作為成本在所得稅前扣除，稅負也不增加。唯有土地增值稅和契稅，不能抵扣或轉嫁，會直接增加企業稅收支出，從而減少收益。
二、三大秘訣規避兼並重組中的稅務風險
當前企業在進行兼並重組的過程中，可能涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，故企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。本文重點闡述兼並重組中的企業所得稅處理。
國內重組——特殊重組范圍仍有不確定性
2008年企業所得稅法實施後，財政部、國家稅務總局先後出台《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，以下簡稱「59 號文件」）和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（2010 年國家稅務總局第4 號公告，以下簡稱「4 號公告」。59 號文件和4號公告以及其他相關文件, 共同構成了我國現行企業重組企業所得稅政策體系。
59號文件和4號公告借鑒了企業重組稅收政策和征管模式的國際經驗（如美國稅法中商業目的、持續經營以及股東利益持續等要求），初步規范和建立了企業兼並重組過程適用的企業所得稅法規體系，特別體現在對符合特定要求的兼並重組適用特殊性稅務處理（以下簡稱「特殊重組」）。
符合此稅務處理的條件是：兼並重組具有合理商業目的，經營期限限制（重組後12個月內不改變原實質性經營活動），持股期限限制（重組後連續12個月不得轉讓），標的資產、股權比例要求（占總體資產股權不少於75%），股權支付限制（股權支付不低於85%）。但特殊重組並不是永久免稅，而是稅法特別許可的納稅遞延，體現了稅收不妨礙企業正常重組業務的中性原則，因為企業在特殊重組中通常沒有或僅有很少現金收入，若是強行要求相關方企業均按一般重組繳稅，則明顯會給相關企業帶來現金流壓力，從而妨礙企業從商業需要出發開展重組業務，最終導致全社會經濟效率損失。雖然上述文件體系明確了適用特殊重組的情形條件，但後續有關的說明、解讀和釋例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方發達國家稅法中，通常將所得區分為一般所得和資本利得，一般所得適用一般稅率，而對於長期積累形成的資本利得適用較低稅率分別征稅，而中國所得稅法未加以區分，故未能享受特殊重組待遇的重組行為從某種意義上說將承擔更重稅負。
跨境重組——受698號文件「穿透」規定的影響
2009年12月10日，國家稅務總局發布《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》 (國稅函〔2009〕698號，以下簡稱「698號文件」)。698號文件第五條規定，境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供股權轉讓合同或協議等資料；第六條規定，「境外投資方(實際控制方) 通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權, 且不具有合理的商業目的, 規避企業所得稅納稅義務的, 主管稅務機關層報稅務總局審核後可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性, 否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在」。
698號文件對跨境重組的稅務處理有直接影響。698號文件重申了中國稅務機關可視情執行一般反避稅原則來否定境外中間控股公司存在的權力，即意味著在非居民企業通過轉讓中間控股公司股權（另一非居民企業）從而間接轉讓中國居民公司股權的情形下，如果中間控股公司缺乏在當地的商業實質，則可能被認定為是通過「濫用組織形式」來「規避企業所得稅納稅義務」，最終該股權轉讓會被視為非居民企業直接轉讓中國居民企業股份而負有繳納企業所得稅的義務。從全國多個執行案例可以看出，只要主管稅務機關認定被轉讓的中間控股公司在其注冊成立地無商業實質(即沒有或極少當地資產、當地雇員和當地繳稅），通常稅務機關就要求轉讓方企業就股權轉讓收益繳納企業所得稅。另值得一提的是，698號文件一定程度上可以視為完善股權轉讓來源地規則的補充規定，以堵塞非居民企業間接轉讓居民企業股權稅收征管漏洞。但由於59號文件特殊重組對非居民企業的規定相對狹窄，直接導致同一控制下的跨境集團內部重組即使沒有任何現金流收入也必須適用698號文件作為企業所得稅處理的依據，作為股權轉讓方的非居民企業必須就股權轉讓產生的評估收益繳稅。
為了進一步完善上述文件，2014年3月7日，國務院發布了《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱「14號文件」）。14號文件針對當前企業兼並重組過程中的諸多障礙和難題，如審批多、融資難、稅負重、服務體系不健全、機制不完善等提出了多項解決措施，包括落實完善有關企業兼並重組的稅收政策的意見，如「修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。」預計2014年底前財稅部門將完成對有關文件的修訂，發布新規則，進一步放寬適用特殊性稅務處理政策的情形條件。
兼並重組中的企業常見問題
很多企業集團基於產業整合、上市、地域布局調整等商業目的, 需要在集團內部進行重組交易；某些企業集團在重組規劃中完全忽略59號文件及698號文件所構成的新稅收法規體系，依舊照搬《關於外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號，已全文失效）固定思維，認為只要不產生股權轉讓收益或損失，集團內重組行為就不發生納稅義務。結果，股權重組相關方完成工商登記後，在辦理稅務登記時被稅務機關發現而要求補繳稅款；此種情況下，即使企業同意繳稅，往往還會與稅務機關在股權轉讓價格確認上發生爭執，企業認為應是資產負債表反映的凈資產，而稅務機關傾向於通過股權評估的辦法來確定（特別是採用收益法），這就往往大幅提高視同股權轉讓價格，負面影響企業現金流。
除補繳稅款後果外，對於完全發生在國內的股權重組行為和非居民企業直接轉讓境內企業股權的，如未及時繳納企業所得稅，稅務機關可加收滯納金；對於非居民企業間接轉讓境內企業股權的，由於轉讓行為是否屬避稅行為需層報總局審核確定，因此在主管稅務機關繳納稅款通知書下達前，通常不會被加收滯納金。
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『柒』 同一性質上市公司重組合並後，股價不同如何折算例如A股股價6元、B股股價12元，它們發行價以及它們
合並前重組的公司會提供合並方案的，到時會公布股票轉換方案
『捌』 公司並購重組涉及稅務容易出現的風險有哪些
一、歷史遺留稅務問題
據中海油服公告稱，2012年底，CDE收到挪威稅務主管機關的文件，涉及CDE某些子公司的補交稅額及罰金，累計可能達7.88億挪威克朗(約合8.72億元)。最終在2013年11月8日，挪威稅務機關下達了最終征稅裁定通知，共需補繳所得稅約1.75億挪威克朗(約1.79億元)。中海油服在此次海外資產收購項目中損失巨大。對於擬推行重組的企業而言，可以聘請專業機構進行稅務調查規避歷史遺留稅務問題的潛在風險，其積極作用表現在：有利於收購方全面了解被收購方的真實運營情況;有利於企業發現稅務優化點，爭取稅收優惠待遇;對發現的涉稅問題進行評估判斷，優化重組安排;就相關涉稅問題訂立擔保條款，減少收購方的風險。
二、並購重組交易方式缺少稅務規劃引起的風險
股權收購和資產交易是並購重組的主要交易模式，但這兩種交易架構涉及的稅務處理有所不同，企業在選擇使用何種交易模式時，應對涉及的不同稅收優惠政策、潛在的稅務風險、處理方式等進行比較，從而設計最優的重組方案。
三、特殊性稅務處理不合規引起的風險
特殊性稅務處理不會減少企業的應納稅額，但是相對於一般的稅務處理而言，優勢是非常明顯的，如果按照國家規定去做申報，可以規避很多後續的風險。特殊性稅務處理的基本條件主要包括五個方面：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
(2)被收購資產或股權符合規定比例
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動
(4)股權支付金額符合規定比例
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。特殊性稅務處理不合規主要體現在兩個方面：一是企業符合上述基本條件，但是沒有備案，後續也未進行申報，這種情況極易被認定為偷稅;二是企業認為其符合特殊性稅務處理的條件並進行了備案，稅務機關在後續審查中發現備案材料和實際交易不太相符的，企業也將承擔偷稅的責任。
四、間接股權轉讓被納稅調整的風險
利用間接股權轉讓模式進行稅務籌劃的方案，近年來風險逐漸增加。稅務機關會重點審查諸如在香港等地設置的中間控股公司的是否具有合理商業目的，如果被認定為空殼公司，轉讓方將面臨被納稅調整的風險。
五、並購重組未按規定申報納稅引起的風險
近幾年，資本交易一直是稅務稽查的重點，主要涉及收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大、案件頻出。企業重組未按規定申報納稅，被稅務機關稽查帶來的風險需要企業予以重視。