① 股東大會是否有權隨意罷免董事職務累積投票制與之沖突如何處理
在學習證券基礎知識過程中，王岩老師提到：「累積投票制是為了提高中小股東話語權的，一般大股東不使用累計投票制。」但在我公司實踐中，我與部門主管就該問題討論，他給我的回復是所有股東權利一致，所以大股東也可採用累積投票制。（公司股東大會採取累積投票制選舉的董、監事會已成立（換屆選舉），除大股東外，無中小股東參加，因為可以全部投給某一位候選人，也可分開投給各候選人，2大股東是將表決權股份平均投給了各候選人，見證律師發表了法律意見，相關決議公告也順利通過深交所審核並發布，說明合法有效）。這是第一個問題。
第二個問題，從我公司實踐來看，如果大股東也可以採用累積投票制（相關法律法規在提及累計投票制時，也並未明確指出該問題，如有請各位提出），那麼累積投票制本來就是形同虛設，因為表決權都是成倍增加的，中小股東就算是採用累積投票制投票，最終結果也無法多於控股股東或者大股東的表決權，股東大會的議案表決結果是所有參會股東的有效表決，當然也包含了中小股東累積投票制的結果，然後最終統計是否通過，所以不會出現你說的情形。
關於累計投票制，我也非常的糾結，沒有明確的實施細則，如果有更專業的回答，歡迎大家批評指正，我也在此學習一下！
② 如何罷免董事
爭議的雙方均認為己方主持召開的股東大會合法有效，而對方主持召開的股東大會違法無效。宏智科技的雙份股東大會決議成為中國證券市場成立十餘年來的首例，一時成為中國證券市場的熱門話題。 那麼，對於宏智科技的兩份股東大會決議，究竟那一份決議合法、那一份決議違法，可以說是眾說紛紜，莫衷一是。這說明我國法律、法規對規定的不健全，幾乎是一片空白。本次宏智科技董事罷免之爭，關鍵在於能否不走罷免程序而直接採取更換的方式予以罷免。宏智科技第一大股東王棟主持召開的臨時股東大會就是採取直接選舉新的董事的方式代替罷免程序，該次會議通過的決議：「《關於提名新的董事會候選人的議案》」與「《關於提名新的監事會候選人的議案》」，即包括罷免原任董事、監事，又包括產生新的董事、監事這兩層含義。如果不須先履行罷免程序，則該股東大會的提案合法有效。 如果必須要先履行罷免程序，然後才能予以更換，那麼我們看看會出現什麼後果。首先，罷免和重新選舉不可能在一次股東大會上完成。因為在不知是否能通過罷免提案的前提下，不可能提出新的董事候選人，只有在股東大會通過罷免原任董事的前提下，才能知道董事會是否產生缺額，才有可能提議補選新的董事。因此，只有在股東大會對原任董事罷免後，再提出新的董事候選人，召開新的股東大會後，候選人才有可能當選。就是說罷免和選舉因其缺額而產生的新董事不可能在一次股東大會上完成，只能在兩次股東大會上完成。但這又會出現如下情形：從前一次股東大會通過罷免全部董事的決議後，到下次股東大會召開之前，必然會出現公司無董事的狀況，那麼公司由誰來管理，公司及股東的權益由誰來維護？其次，如果在一次股東大會上，既有罷免董事的提案，又有欲填補其空缺而提名新董事候選人的提案，那麼，將會出現如下情形：第一，股東大會必須對罷免董事的提案先行表決，並進行點票後，看罷免提案是否通過，才能決定提名新董事候選人的提案是否進行表決。如果罷免的提案未通過，則提名新董事候選人的提案就不需要進行表決，而這卻與相關法規規定的對提案必須進行表決是相違的；如果罷免的提案獲得通過，則還要對董事候選人的提案進行表決，這就不可避免地出現一次股東大會兩次點票的怪現象。第二，如果將罷免的提案與候選人的提案一並進行表決，則有可能罷免的提案未獲通過，而候選人的提案獲得通過的情形，此時董事會的人數將超過章程規定的人數，此決議將因違法而無效。 由於法律對股東大會罷免董事的規定處於空白狀態，而從法理上講，法無禁止，即為可行，因此，王棟以直接提名新董事候選人的辦法代替罷免程序，並不違法。筆者認為，應該允許以直接改選的方式來實現對董事、監事的罷免，但在股東大會上應給其陳述的機會。為了完善公司立法，促進公司治理的規范化，建議立法對此進行規范。 正如上個世紀九十年代，我國證券市場發生的「寶延風波」促進了我國關於上市公司並購法律、法規體系的完善一樣，本次，宏智科技的兩份股東大會決議的出現，必將為完善我國上市公司股東大會的召開程序、董事的罷免程序，及完善公司的治理結構等，起到極大的促進作用。
③ 股東大會決議後除去董事和經理的職務，這樣的做法正確嗎
這個做法是正確的，是符合法律法規的。股東大會的正常流程。
④ 罷免董事需要理由嗎
公司股東會罷免董事問題探析
廣東省高級人民法院立案二庭
苗欣
公司董事是由股東會選出且有一定任期限制的公司高級管理人員，董事任期屆滿後，股東會需按公司法和公司章程的規定，選出新一屆董事組成董事會。董事的任期一般由公司章程予以規定。我國新修訂的《公司法》在第38條、第103條對公司董事的選任和董事的義務作了具體規定，但是，對於罷免董事的方式、被罷免董事的抗辯權利以及被罷免董事的損害賠償等事項上，則未予明確。因此，對於股東會罷免董事的相關問題，尚有進一步探討的空間。
一、公司股東會罷免董事的歷史考察
在傳統公司法中，公司股東會可以就公司所有重大事項和重要問題做出決議，特別是從19世紀到20世紀初這一股東會中心主義時期，組成股東會的股東們享有公司的全部權力，負責對公司的經營管理發號施令，而董事及董事會不過是股東會決議的執行機關，是股東會事實上的附屬機構。然而，隨著生產力的發展，財產市場的流轉速度不斷加快，公司的經營活動越來越復雜，繼續通過定期股東會表決後交付董事執行的經營方式，無疑極大地束縛了公司經營者的手腳，影響了公司的發展和壯大。為此，各國公司立法開始嘗試對股東會的許可權採取必要的限制，並擴大董事會的職權，因而在罷免公司董事的問題上持較為消極的態度。如英國1856年的《示範公司章程》，只是規定了取消董事資格的幾種情形，並未規定股東會可以罷免公司董事。而在美國的公司法規范中，1974年以前，董事罷免問題更是完全由公司章程予以規范。
上世紀50年代後，隨著大型股份有限公司的出現和證券市場的興起，「股東們的動機轉為通過投資而獲得利益」[1]，無需繼續指望公司以分配紅利方式實現其投資回報;同期，由於廣大小股東手中擁有的公司股份數量較少，沒有興趣通過行使股權來影響公司的經營決策，結果是，公司的經營決策權逐漸由股東會轉移到董事會手中，並進而取代股東會掌握了公司的全部經營決策活動。這樣的社會經濟現實，反映在立法上，就是股東會的職權削弱和董事會職權的擴大。1937年，德國率先進行立法變革，廢除了公司立法中的股東會中心主義，加強了董事會的權力，強調董事會在公司經營活動中的獨立性。受其影響，各國公司法紛紛跟進，將公司的經營權賦予公司董事會。比如，在英國公司實踐中，「幾乎全部是通過公司章程將管理公司的權力授予董事會。」[2]。
但是，伴隨著公司董事會權力的膨脹，相對應的監督措施又出現了很大缺失，以至於股東對公司董事會的經營行為幾近失控。為了彌補公司監督機制方面的缺陷和不足，各國公司法又相繼採取措施，加強對董事會的經營監督，而公司罷免董事制度也隨形勢的變化呈現出新的特點，在英國，一改以往由公司章程任意規定股東會罷免董事的做法，代之以成文法強行規范，如《1948年公司法》第184條規定，「無論公司章程作何規定或公司董事之間有任何協議，公司均可以通過普通決議罷免任何任期未滿的董事。」美國則在1969年的《示範公司法》第39條中，將股東會罷免董事程序納入了強行法規制的范疇。影響所及，大陸法系國家的公司立法中也出現了相同的內容，如日本《商法》第257條規定，「董事會可以隨時由股東大會決議予以解任。」
以上各國立法發展表明，第一、公司股東會有權決定是否罷免董事，第二、公司股東會可以隨時罷免董事。股東會罷免董事屬於法定職權，是公司股東選擇管理者的權利的反映，「不得限制或剝奪」[3]。因此，股東會可以隨時罷免董事且可以不提供任何理由。這是因為「公司乃資合團體，對於董事並不重視其是否具備股東之身份，而特重視具備董事資格的才能，對於選出後認為有問題時，不足擔當董事重任，自可以以股東會的決議隨時解任。」[4]我國新修訂的《公司法》順應了這種立法潮流，在一定程度上擴大了股東會的許可權范圍，以期監督並制約董事會，其措施之一就是規定股東會有權更換公司董事，將罷免公司董事的權力完全交給了股東會，由股東會自行決定是否以及何時罷免董事問題。
二、公司股東會罷免董事的程序問題
修訂後的《公司法》規定，股東會可以隨時罷免董事且無需任何理由，這為股東會更新董事會成員、優化董事結構提供了制度依據，但同時也可能引發股東為達到控制公司目的而發動的罷免董事行動，甚至出現大股東利用這一機制損害小股東利益的情景。如何防範並解決這些問題，新《公司法》規定了幾種措施，其中，股東罷免董事提案權和累積投票制度是頗引人注目的兩種。
1、股東提案權。
股東會可以罷免不受信任的董事。然而，股東會行使以及正確行使董事罷免權，還需要一個前提條件，即提出罷免董事的議案。一般來說，罷免董事提案權應由公司董事會行使。但是，同一董事會成員之間的交往甚密，利害關系比較明顯，在很多情況下會相互庇護。所以，董事會不會積極地提出罷免董事的議案。由於董事會是由股東會選舉的董事組成的公司機構，董事履行職務情況如何，直接影響到全體股東的合法利益。如果董事會不對不依法履行職務者提出罷免議案，而公司股東又不能依法享有罷免董事提案權，股東會的董事罷免權難免落空。為激活股東會並保障股東選擇公司管理者的法定權利順利實現，法律賦予股東以罷免董事的提案權。目前，英國、美國、日本、韓國等國家的公司立法中都確立了該項制度。如韓國公司立法中規定：(1)擁有表決權發行股份總數達3%以上的股東有提案權，同時，持股股東還必須至少有6個月持股期限;(2)股東提案時，無須證明或者說明提案的必要性或合理性，如果股東提出罷免某董事的提案，不必對其理由進行說明;(3)股東如果提交議案，必須在股東大會召開的6周前進行，並應向董事會書面提交提案內容。
我國原《公司法》第110條規定「股東有權對公司的經營提出建議」，為股東提出議案打開了一條通道，但該條款畢竟用語不準確，且未明確提出建議的時間和方式，多受批評者垢病。新《公司法》第103條第2款明確規定了股東提案權，該條款首先明確了有權提出臨時議案的主體和程序，即「單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案提交股東董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。」股東行使提案權的前起是持有公司3%以上的股份，可以是一個股東單獨持有，也可以是多個股東合並持有。合並持有的規定擴大了提案主體范圍，有利於中小股東提出意見，也有利於保護中小股東的利益。此外，臨時議案內容「應當屬於股東大會職權范圍，並有明確議題和具體決議事項」，這樣股東大會才有權進行審議並形成決議。原公司法沒有明確「股東提案權」，結果被董事會壟斷了向股東大會提出議案的權力，而董事會又往往處於大股東的控制之下，自不免損害小股東的利益。
通過提案權的行使，股東可以針對其不信任的董事提出罷免議案，而對於該議案，董事會必須將它列入股東大會的目的事項，並在會議通知中加以註明，交由股東大會審議，從而對董事會關於股東大會目的事項決定權進行限制，並有效監督董事會和董事履行其職責，促進公司民主治理，防止董事會和董事濫用職權，實現公司權力的制衡。當然，無論董事會以何種理由拒絕召集股東會，或者有意無意地不將罷免議案列入股東會會議議程，提出議案的股東均有異議權，並可依法請求司法救濟，以保證股東權利的實現。
2、股東會決議形式
股東會罷免董事的決議，在表決時是按照普通決議程序表決還是特別決議程序表決，各國及地區的公司立法不盡相同。如英國《1985年公司法》第303條給予股東在董事任職期間的任何時候可以以普通決議的方式替換董事的權力[5]。而在我國新《公司法》規定的表決事項中，無論是有限責任公司股東會還是股份有限責任公司股東大會決議特別表決的事項范圍內，都沒有罷免董事的內容。由於在特別表決事項中未列舉對董事的罷免，故可以認定罷免董事事項是由普通決議表決的內容，而類似的立法例在美國《示範公司法》以及我國台灣地區的公司法中都有體現，即允許公司章程根據實際情況，對罷免董事的議事方式和表決程序，制定更為詳細而具體的要求。對比之下，日本、韓國公司立法中規定，罷免董事屬於公司股東會特別決議事項。如日本《商法》第257條第2項規定，罷免董事應當經過代表已發行股份總數過半數以上的股東出席，並以出席股東表決權2/3以上同意作出決議。股東會以特別決議形式罷免董事，無非是要考慮董事地位的安定問題，以免在職董事因擔心被隨時罷免而出現的可能迎合某些股東的心理，或者屈服於多數股東的壓力，從而影響董事會的經營行為和公司長遠發展。但罷免董事不僅僅表現為罷免某些不稱職董事，而且還夾雜著股東之間爭奪公司控制權的博弈因素，「這種情況在一個人或一個緊密的股東聯合擁有公司的控股比例的股份時很可能發生。」[6]
實際上，罷免董事決議屬於普通決議還是特別決議，取決於立法者的立法意圖，選擇特別決議側重考慮的是董事會及董事的穩定和安定，普通決議側重考慮保障股東會行使董事罷免權的便利性問題。兩者之間沒有優劣之分，僅在於價值觀的選擇。筆者認為，我國《公司法》將股東會罷免董事決議規定為普通決議是適宜的，因為：(1)董事會及董事成員實際上已經享有主導公司重大事項的決策權和經營管理權，相對來說，股東會的權力顯得比較單薄，且法律賦予的有些職權在實踐中較難以落實，在這種情況下，有必要加強對董事會和董事成員的監督力度，以股東會決議方式罷免董事;(2)「選舉和罷免」董事是股東依法享有的選擇公司管理者權力的重要內容，既然選舉董事屬於普通決議事項，那麼罷免董事也應當屬於普通決議事項;(3)採用普通決議方式，有利於保護小股東在罷免董事方面的權益。
3、股東會決議表決方式
一般來說，股東大會推選董事的方法有兩種，一種是直接投票制，一種是累積投票制。直接投票制是指每一個股份有與應該選出的董事人數相同的選舉權，並且對每一候選人只有一票投票權，不得將選舉權集中於一人使用。而累積投票制則是指每一個股份有與應該選出的董事人數相同的選舉權，可以將選舉權集中於一人使用。可以看出，在直接投票制下，大股東更容易選出代表自己利益的董事會，並通過代表自己利益的董事控制公司;而在累積投票制下，如果中小股東團結一致，集中投票，則有可能將代表自己利益的人選入董事會，從而改變大股東一手遮天的局面。
我國原《公司法》一直採用直接投票制，新《公司法》對該問題有所突破，如新《公司法》第43條規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。這里在制度上預留了累積投票制介面。然而，應當看到，公司章程內容一般是由大股東決定的，要在其中加入累積投票制，難度可想而知。對於股份有限公司，現行《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。可以看出，新《公司法》規定的累積投票制仍然是一個任意性規定，如果大股東意識到累積投票制有可能對他不利時，這種制度就很難被寫進章程或股東大會決議。
選用何種投票制度本是公司自治范圍內的事項，法律不宜多加干涉。但是，基於現階段中小股東權利受侵害的現狀，筆者認為，有必要將累積投票制在一定范圍內設置為強制性條款，如我國《上市公司治理准則》中就明確提出要求，公司在選舉董事過程中應充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制，尤其是控股股東控股比例達30%以上的公司，應當採取累積投票制，且應在公司章程里規定該制度的實施細則。但是《上市公司治理准則》僅僅是一個部門的行政規章，法律效力偏低，不能得到充分適用。因此，有必要將類似的規定上升為法律規范，這里不妨借鑒美國《示範公司法》第8.08條規定，明確要求公司在授權採用累積投票制情況下，如果依照累積投票所得的票數足以支持某董事當選，並反對罷免其職務，該董事就不得被罷免。
三、公司股東會罷免董事的事由：從無理由到「正當程序」
為了加強對董事會及其成員的監督，賦予股東會決議罷免董事的權力是非常必要的，而且，無需為此提供任何理由，「這是因為公司乃屬資合團體，對於董事並不重視其是否具備股東之身份，而特重視具備董事資格的才能，對於選出後認為有問題時，不足擔當董事重任，自可以以股東會議的決議隨時解任。」公司的目的在於營利，股東選擇最有經營能力的董事，罷免不受信任或者經營不力的董事會也符合公司的經營性特徵。對此，國內外立法例也作出了明確的規定。如美國《示範公司法》第8.08條規定：「(a)除非公司設立章程中規定了罷免董事必須說明原因外，股東們可以在說明或者不說明原因的情況下，罷免一個或者數個董事。」日本《商法》第257條規定：「董事可以隨時由股東大會決議予以解任。」我國台灣地區公司立法也有同樣的規定。我國原《公司法》曾規定「董事在任期屆滿前，股東(大)會不得無故解除其職務」。這一規定，在確認股東會可以隨時罷免在任董事的同時，加上「不得無故解除」的限制，從而為股東會解除董事職務設置了障礙，加重了股東會的責任，但不利於督促公司董事更加謹慎地履行其勤勉義務和忠實義務。新《公司法》刪除了上述限制。
誠然，在規定股東大會可以隨時罷免董事而無需提供任何理由的問題上，各國公司法基本趨於一致。然而，對於參加會議的股東來說，通常要有足夠的信息來決定自己的投票方向。事實上，董事罷免是一件十分嚴肅的事情，並且不可避免地對公司產生一定影響，同時對被罷免的董事本人也會有一定影響。為防止董事會或是某些股東為爭奪經營權而濫用召集股東大會權利而罷免董事，筆者以為，應當賦予被罷免董事在股東會上進行抗辯的權利。如《1948年英國公司法》，該法第184條規定了罷免董事的正當程序規則，包括：(1)公司必須實先給董事發出特別的通知;(2)該董事有權傾聽這次會議;(3)在這次會議上，該董事有權作出書面陳述。《1985年英國公司法》第304條規定與上條相同，且標題就是「董事抗議罷免的權利」。
在美國，尤其重視法律的正當程序，表現在普通法上，董事只能因為某種原因經過特殊的正當程序被免職，並且該董事有權請求某種最低限度的正當程序，如「聽證」等。從上世紀50年代以來，美國經歷了幾次公司收購兼並浪潮，新入主被並購公司的控制股東如果要罷免被並購公司的某些董事，不免要遵守罷免董事的正當程序，因此，不能迅速更換公司管理人員，這往往有違效率原則，也不能達到公司並購的最終目的，特別是在股權高度分散的股份有限公司中，舉行股東會對欲被罷免的董事進行聽證，不但事倍功半，甚至無法實行。為此，美國在公司立法上，如1969年《示範公司法》，雖未明確賦予被罷免董事抗辯權，但在公司實踐中卻賦予了被罷免董事抗辯的權利。如特拉華州的公司法判例就認為，被罷免的董事有權主張其享有某些最低限度的正當程序，即公司必須給予該董事足夠的通知以及必須給予其適當的機會以辯明公司的指控。英美法系通過程序制度設計賦予被罷免董事的抗辯權利，對於保護董事的權利有積極作用。筆者認為，在未來進一步完善我國公司立法時，需要通盤考慮效率原則和董事正當利益的保護問題。
四、公司罷免董事的法律後果
現代公司立法賦予公司章程規定董事的任期，任期內的董事如遭公司股東會無理由罷免，被罷免的董事有權請求公司予以賠償。我國新《公司法》雖未明確規定被罷免董事的賠償請求權，但公司實踐中仍需注意保護董事的合法權益，畢竟在何種情形下予以賠償以及賠償的范圍等問題上亦容易產生糾紛。
1、公司罷免董事的權利實質上是一種契約解除權。
董事與公司之間是一種什麼性質的法律關系，不同法系之間的立法和學說有較大差異，但主要有以下兩種：第一，信託與代理兼有說。這種理論源於英美衡平法，主要以英、美等大多數普通法系國家及地區的學說為代表。在英美法系國家，董事被看作公司的代理人和受託人，對外代表公司與第三人交易時，董事被認為是公司的代理人;對內管理公司財產和資本時，董事被認為是公司的受託人。根據代理與信託兼有說，董事不僅應當盡到代理人對本人應盡的義務，而且應當履行受託人作為類似善良管理人對受益人應盡的義務。事實上，無論是傳統的信託關系還是代理關系均難以解釋董事與公司之間的關系，人們關注的主要問題是在信託、代理關系的基礎上構築起來的董事對公司的信義義務。如今，「董事除了其本身的身份以外，還可以因為其有報酬的其他職位而成為地道的公司雇員。」[7]第二，委任說。大陸法系國家大多認為董事與公司之間是一種委任關系。如日本《商法》第254條第3項規定，「公司和董事之間的關系，依照關於委任的規定。」日本學者也認為，董事和公司之間的關系是一種委任關系，董事負有善良管理者那樣的謹慎的品質而履行其職務的義務。所謂委任，乃是當事人約定一方處理他方事務，他方承諾處理的契約。大陸法認為，董事的產生雖然有賴於股東大會選舉，但選舉並不當然使被推舉之人產生董事的職務義務，還要由公司向被推舉之人發出要約，被推舉人承諾後才能成為董事。如在德國，董事在接到股東會的聘書後，要與公司簽訂任用合同，其中，合同要對董事的任期、薪金、權利和義務等作出比公司章程更為詳盡的規定。因董事的任務是處理公司各項事務，它與委任關系類似，所以適用關於委任的規定。我國公司立法中並未明確董事與公司之間的法律關系，實踐中，通常是視之為委任關系。
從兩大法系對董事與公司之間法律關系性質來看，都承認公司與董事之間存在一種契約關系，且就該契約的內容來說也無大的差異。然而，這種契約與一般的民事契約不同，它更多地體現了國家意志的強制干預。因為，董事與公司之間的契約關系內容是由法律、法規及公司章程確定的，不是完全由雙方當事人通過協商確定的。股東會可以隨時罷免董事，是法律賦予公司單方解除契約的權利。一旦股東會形成解除董事與公司之間的契約關系的決議，就意味著公司與董事某一方可能存在著違約行為。如果股東會罷免董事有正當理由，往往可能是董事存在著過錯，沒有履行契約義務;如果股東會罷免董事無正當理由，往往是公司對董事的違約。在前一種情況下，會產生公司要求董事承擔損害賠償責任。在後一種情況下，公司無正當理由罷免董事之情形，顯屬公司對董事違約，理應向受損害的董事進行賠償。問題是，如何認定股東會罷免董事是否存在正當理由。
2、正當理由是公司免除賠償責任的前提條件。
公司對於被罷免的董事承擔賠償責任需考慮兩個條件，一是公司股東會無正當理由罷免了董事，一是被罷免的董事任期尚未屆滿。如果公司股東會在董事任期屆滿前無正當理由罷免了董事，自應承擔相應的賠償責任。因此，是否存在正當理由問題，是認定董事對公司賠償請求權是否成立的關鍵。由於董事與公司之間的存在一種契約，且該種契約關系在很大程度上體現了國家的強制力，即一方面董事有權參與公司的經營管理，領取報酬;一方面要對公司承擔一定的契約義務，即勤勉義務和忠實義務。如果董事違反勤勉義務和忠實義務，即構成對公司的違約。此時，公司股東會罷免董事應有正當的理由，被罷免的董事無權獲得賠償。但是，何為勤勉義務和忠實義務以及如何判斷董事是否違反了勤勉義務和忠實義務，是公司罷免董事問題中的難點。
董事的勤勉義務[8]，在大陸法系稱為「善管義務」，英美法系稱為「注意義務」或「謹慎義務」，是各國公司法普遍規定的董事必須履行的一項積極義務。勤勉義務要求董事負有以善良管理人的注意來處理公司事務的義務，即公司董事在行使職權時應當以一定的標准盡職盡責管理公司業務，其具體內容體現為董事對公司財產進行管理並使之增值。由於董事個人素質和經驗技能存在一定的差異，管理水平不盡相同，因此，法律上不可能對勤勉義務形成統一的標准。但是，法律又不能不對董事履行勤勉義務確定一個可行的標准，否則勤勉義務將淪為空文。我國新《公司法》第148條雖然規定了董事的勤勉義務，但是對於勤勉義務的判斷標准未作具體規定。
有學者認為，衡量勤勉義務的標准，既不能規定得過寬，也不能規定的太嚴。標准過於寬泛，等於虛化了勤勉義務，只能助長大批盛名之下其實難符的董事占據董事的位置，同時，還會挫傷有良知的董事改善經營行為、提高管理水平的積極性，最終不利於保護公司和股東的權益。但是，勤勉義務的標准也不能訂得太苛刻，因為市場風險是難以預測的，要求董事在經營過程中做到萬無一失是不切實際的。只要董事像普通謹慎的人在相似情況下給予合理注意義務一樣，勤勉盡責地管理公司，就符合了勤勉義務的要求。由於每一個公司的性質規模、經營范圍、管理結構有別，每一位董事所擔當的具體職務也有自己的特殊性，加之在特定時期和地域中存在著公司因素之外的其他特殊情勢，加大了認定董事違反義務的難度。而且，在公司法實踐中，法官在個案判斷中因缺乏法定標准而過多地使用了自由裁量權，對於判斷董事是否違反了勤勉義務方面往往存在失之偏頗的問題。因此，有必要為此設定一個標准。在美國，董事勤勉義務的衡量標準是較為一致的。《修正模範公司法》第8.
30條規定，董事義務之履行必須為：1、善意;2、以處於相似地位的普通謹慎之人在類似情形下所應盡到的注意;3、以合理相信的符合公司最佳利益的方法。1985年英國公司法和1980年破產法中，也有類似規定。不難看出，對董事勤勉義務的衡量標准，在公司立法上，基本上採取客觀性標准。雖然有上述標准，但是勤勉義務仍是一種比較抽象的義務，謹慎、合理的界限因人而異，應視具體情況而定。[9]
實際上，判斷董事違反勤勉義務的一個最低標准應該是公司董事在經營管理公司事務時，不能違反法律法規的禁止性規定，如董事行使職權的主要方式是參加董事會會議並參與決議，因此，關於董事勤勉義務的要求主要體現在董事會會議方面，即董事應當親自出席董事會會議，應當在法律法規、公司章程規定的公司目的范圍之內和其應有的許可權之內作出決議，董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事的忠實義務在英美法系被稱為信任義務。忠實義務有兩個涵義：一為主觀性，一為客觀性。主觀性即要求董事忠誠於公司利益，在強行性法律規定與公序良俗允許的范圍內，最大限度地實現和保護公司利益並以此作為衡量自己執行董事職務的標准，全心全意地為公司利益服務;客觀性要求董事實施的與公司有關的行為必須具有公平性，必須符合公司的整體利益，在個人私利與公司利益發生沖突時，優先考慮公司利益，不得利用其在公司中的有時地位為自己或與自己有利害關系的第三人謀求在常規交易中不能或者很難獲得的利益。事實上，董事忠實義務的內容較抽象，難以捉摸。英國學者薩威治和布拉傑特認為，「忠誠於公司利益是個模糊的說法。」因此，各國公司立法從董事實施的某些行為的具體形態表現上進行考察，施以客觀性標准來認定董事是否違反了該義務。
⑤ 股東會免去董事職務何時生效
上市公司任免董事會成員，是從公告之日那一天起就生效。那股東大會決議免去董事會成員，也是從發文並在網上公告之日起，即時生效。
⑥ 免職或開除一名股東或董事長,是否應該由股東大會表決後生效
股東除名的前提和條件： 1、公司章程中對股東除名事項有明確規定，且該規定不應違反國家的強制性法律、法規，誠實信用原則及公序良俗。 2、公司需擁有股東存在違反公司章程 「除名」條款行為的充分證據。 股東除名的程序對股東除名的具體程序可以通過非訴和訴訟兩種途徑解決。 1、非訴程序法律博客 ①召開股東會議。因除名事項事關重大，故召開股東會議，對股東除名事項進行表決，該決議應以代表三分之二表決權的股東通過。如被除名股東未出席股東會議，應及時將該決議通知被除名股東。 ②對被除名股東股份進行清算。因我國公司法不允許股東撤資，故除名股東的股份的處理，或者可以由其他股東協商收購，或者公司可依法定程序減資。股份轉讓價格可以股權實際轉讓時公司的凈資產值計算。 ③到工商部門辦理股東變更登記。 2、訴訟程序 公司可以被除名股東為被告，請求法院判決被告轉讓其擁有的全部股份。然後依法院判決到工商部門辦理變更登記。
⑦ 董事會決議免去一位董事的職務，被免職的董事也要在決議上簽字嗎
如果董事辭職後導致董事會成員人數少於法定人數，則在新的的那個是就任之前該董事依然需履行董事職責，《公司法》或一般的公司章程都有相應的規定。像這種情況，辭職董事依然有義務在會議決議上簽字，各地工商的要求不太一樣，如果必要要有簽字，想個辦法給他做一個就是了，只為應付工商備案，其他的程序你還得按公司法來。
⑧ 公司股東罷免董事會要些什麼條件
按公司章程和公司法規定操作。需要專業指導，最好請律師通過法律幫助！
⑨ 執行董事違紀股東大會如何罷免其職務
董事會是公司的常設權力機構，向股東大會負責，實行集體領導，是股份公司的權力機構和領導管理、經營決策機構，是股東大會閉會期間行使股東大會職權的權力機構。對外是公司進行經濟活動的全權代表，對內是公司的組織、管理的領導機構。各國公司法規定，董事長是公司的法定代表人。股東是公司資產的所有者，他們為了行使其權利，對企業進行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓練有素、有才幹、有事業心的人來領導和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產物。董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利於提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權。董事會的職權主要有：召開股東大會，執行股東大會的決議，向股東大會報告工作;審核和批准公司的重大經營決策和確定經營方針;任免公司的總經理、副總經理等一切高級職員，制定公司管理制度和決定管理機構設置;制定公司的股利分配方案和年度工作報告和財務報表等。董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特徵：第一，董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。由執行董事執行董事會的功能。