天汽模股東關系_股東股權分配

A. 控股企業和參股企業有什麼區別

一、指代不同

1、控股企業：指通過持有某一企業一定數量的股份，而對該版企業權進行控制的企業。

2、參股企業：指母公司參股的企業以及全資、控股子公司參股的企業。

二、特點不同

1、控股企業：控股企業控制下的各個企業，在法律上都是各自獨立的經濟實體，同控股企業在經濟責任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責任。因此，控股企業中各企業的風險責任不會相互轉嫁。

2、參股企業：是說在被投資企業中有投資，並未突出強調所佔股權比例及是否有控制權或實際影響力。

三、企業關系不同

1、控股企業：控股企業中各個企業都是獨立的，因此需要各自申報納稅，所以存在雙重納稅的可能。

2、參股企業：子公司和總部以及其它子公司的關聯度不大，因此，只需要對其實施分權的管控模式和產出結果進行績效評價即可。

B. 實際控股人和實際控制人

應該還是有所區別的。
我們可以就上市公司實際控制人來討論,畢竟這個有相關法規明確規定。
就上市公司而言，其實際控股人通常是持有股份最大的股東，但也有可能某公司或某人通過關聯企業或控制下的企業合計持有股份最大，這樣該公司或個人就是實際控股人。

而實際控制人按《上市公司收購管理辦法》第六十一條規定:"收購人有下列情形之一的,構成對一個上市公司的實際控制:
(一)在一個上市公司股東名冊中持股數量最多的；但是有相反證據的除外；
(二)能夠行使、控制一個上市公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東的；
(三)持有、控制一個上市公司股份、表決權的比例達到或者超過百分之三十的；但是有相反證據的除外；
(四)通過行使表決權能夠決定一個上市公司董事會半數以上成員當選的；
(五)中國證監會認定的其他情形。

由以上可以發現，某公司或個人即使不是實際控股股東，即他以及其關聯企業擁有的股權並不佔控股地位，但如果他能夠以受託表決權形式獲取足夠多的表決權，也能對公司起到實質性控制，成為實際控制人。
舉個在國內可能出現的例子：
某人A擁有核心技術和管理能力，引進資金方B以及其他股東共同組建C公司，其中A持有30％股權，B持有55％股權，其他股權由其餘小股東持有。C公司籌建後，A與B簽署協議，約定B將對公司的經營決策、表決權過渡給A，B只享有對C公司的收益權。這樣，對於C公司而言，B是其實際控股人；而A成為其實際控制人。
在國外，這種實際控股人和實際控制人分離情況可能會更常見些。因為有些國家的股權可以區分內含表決權股權和不含表決權股權。那些持有不含表決權股權的股東可能成為實際控股人，但真正的實際控制人是持有最大表決權的股東。這是家族型企業快速融資發展又不失去對企業控制的一種重要模式。

C. 什麼是股權結構

股權投資（Equity Investment），是為參與或控制某一公司的經營活動而投資購買其內股權的行為。可以發生在容公開的交易市場上，也可以發生在公司的發起設立或募集設立場合，還可以發生在股份的非公開轉讓場合。

D. 股東關系的形成

股東關系形成
公司在特定的股權結構或股東構成下會表現出相應的股東關系。股份公司成立時形成了公司最初的股東構成，也賦予了股東關系一個初始狀態。之後隨著股權結構調整，新股東進入和老股東退出，股東關系也隨之調整、變化。股權的每次變動都將帶來新的股東構成，也使之前的關系均衡可能被打破、重構。股權變動還具有相當的復雜性，這可能體現在交易形式上，也可能體現在交易的公開性上。上述動態性、復雜性決定了，可能影響股東關系的因素將是多方面的，並且不同影響因素造就了相應股東之間的特定聯系。不同因素從不同角度影響了股東關系的形成、定義了股東關系的親疏特性，且各角度之間可能存在一定重合，但綜合起來則能夠較為全面地反映特定股東構成下的股東關系特徵。
首先，股東之間的關聯關系。股份制在國有經濟領域的出現，一定程度是為了服務國企改革。根據國資監管的「三層次」模式，主要由第二層次的國資經營機構進行股份制改造工作。國資經營機構通常只是部分剝離下屬存量資產，將獲利能力較強的重組為股份制形式。重組對象可能是單個企業，也可能包括部門、集團內的多個企業，或者是前兩者中的部分資產。由於隸屬同一國資經營機構，產權結構的這些人為調整將帶來股份公司多個出資人之間、以及股份公司出資人與被剝離部分出資人之間錯綜復雜的關聯關系。不論上述各類型的出資人是在股份公司成立時就成為公司股東，還是成立後通過相關股權交易入主公司，關聯關系都將使得這部分股東之間的股東關系表現得更為密切。相形之下，民營企業背後的產權結構是以家族網路替代國資監管體系，但建之於血緣、姻緣等基礎之上的家族網路同樣可能形成股東之間的關聯關系。總體而言，關聯關系是促成相應股東之間密切關系的一個重要因素。
其次，股東的「發起人」身份。發起人指的是，在股份公司成立時就進入公司，並承擔出資認股、推動公司成立等重要職責的股東。股份公司成立時對發起人的選擇並不完全是在公開市場詢價或競價過程中完成的，發起人選擇上的傾向性可能體現了某些特定的利益關聯。以國有控股公司為例，國企的股份制改造是在中央或地方行政力量主導下進行的。為響應改制號召同時保證國有經濟的主導地位，改制傾向於選擇集團或行業內的關聯企業、生產經營的上下游部門、業務相關的機構、行政上的主管單位等作為發起人。發起人之間的這些產權紐帶、政治關聯、業務聯系等，都將使得這部分股東之間天然地具有某些利益關聯。非國有控股公司也存在相似情況。以民營企業為例，民企多為家族企業，為保證家族的控制優勢，選擇發起人時除少數戰略投資者外，集團內的其他企業、家族成員等都是被考慮的主要對象。為促進高管人員與公司利益協調一致，高管人員也可能受讓部分股份。在戰略投資者的選擇上，有時出於獲取隱性政治支持的考慮，民企也可能引進一些具有特定背景的國有戰略投資者。歸納起來，具有特定利益關聯的對象更有可能成為股份公司的發起人，由此也將促成股份公司成立後這部分股東之間更為密切的股東關系。
再次，股權性質的異同性。不論國有控股公司還是非國有控股公司，公司股東都可能存在兩類性質的產權：國有產權與非國有產權。股權性質的異同可能影響同一公司不同股東之間的關系，一個比較直觀的預期就是，股權性質不同的股東在利益談判過程中更容易成為對立面（陳信元、汪輝，2004；劉星、劉偉，2007）。當股權性質相同時，情況還需要進一步區分。當均為國有股東時，產權主體「虛置」以及由此引發的「不作為」等代理問題，都使得國有股東之間更可能在一些問題上達成默契；當均為非有國有股東時，如果同為家族成員、集團內成員公司，無疑更容易形成一致意見，但如無上述產權關聯，則同樣可能出於對各自利益的維護而成為完全市場化的談判磋商。因此，股權性質的異同性也可能影響股東之間關系的親疏差異，並且國有股東之間相對更容易在利益問題上達成妥協。
股權的交易形式多種多樣，從最基本的股份轉讓、再融資計劃，到相對復雜的資產重組、收購兼並等資本運作，甚至是具有一定行政背景的無償劃轉、司法處置等。股權變動的公開性在不同階段也有所不同，股份公司成立時對股東的選擇，並不是一個在公開市場詢價和選擇的過程；成立後到首次公開發行（IPO）前，交易范圍的地域限制、監管不足等也使得這一階段股權交易的公開性相對有限；IPO並上市流通後，由於交易平台拓展、市場監管嚴格、「殼資源」稀缺等原因，股份的流動性和交易的公開性大為增強。
國資監管的「三層次」模式包括：第一層次是政府設立的國有資產管理委員會，集中行使國家的所有者職能；第二層次為國有資產的經營機構，即「國家授權投資機構」；第三層次為改制後的國有股份公司，由第二層次的授權投資機構對其具體行使所有者職能。第二層次授權投資機構的建立主要有以下幾種情況：行業管理部門改組為控股公司、資產經營公司，在原隸屬企業內行使國家股東的職能；行業性總公司等行政性公司被授權在原管理的企業中行使國家股東職能；集團公司被授權在所屬企業中行使國家股東職能。

E. 一個公司的股份構成是什麼意思是說有幾個股東，股權是怎麼分的嗎

股份構成一般說的是構成股東的性質，如國有股，國有法人股、外資股、公司持股、高級管理人員持股、企業員工股、社會公眾流通股等。
我國試行的企業股份制的股份構成形式主要有三種模式:(l)一企四制企業的股份由國家股、企業職工集體股、社會法人股和個人股四種成分構成;(2)一企三制飛企業的股份由國家股、企業股、個人股三種成分構成，沒有社會法人股，這是目前試點企業採用較多的一種形式;(3)一企兩制企業只有國家股和個人股，不設企業股。
股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。股權是指各種性質的持股機構或個人所佔的持股比例，表示其在公司的權利的大小。是區分大小股東的標志
對於非上市公司（尤其是處於高速成長期的中小企業）而言，提到股權，更多的時候指的是一種利益分享機制，而非真實股權的工商登記變更，稱之為虛擬股，如華為員工持有的股權。國內很多培訓機構、咨詢公司均搶灘虛擬股權市場，為非上市公司提供理論培訓和方案設計服務，但服務效果千差萬別。國內著名股權激勵專家、上海經邦咨詢總經理王俊強指出，虛擬股激勵不同於實股激勵，後者著眼於合法合規，強調靜態機制；而前者更注重激勵效果，強調動態機制。

F. 股東股權分配

作者：以太創服
鏈接：https://www.hu.com/question/19551070/answer/236320467
來源：知乎
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創業公司常見的股權糾紛，大概是這樣的：

一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一，這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二，《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪！

創業公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點：合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。

因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

怎麼分？
怎麼退？

一、股權如何分配？

1/股權和職能的關聯

如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數創業公司的標准組合），這個時候應該如何分配股權？

大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。

因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意，以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效；不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢？

主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來（不管是高管、合夥人還是員工），也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。

第二種，一致行動人協議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平台

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。

第四種，AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現四分之一；

第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多；

第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢？基於幾個考慮：

從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的
估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格；
從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大；
從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。

第四種，做好預期管理

退出機制怎麼去落地？首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基於長期看，還是基於短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

G. 參股、控股，區別是

你好，參股與控股有三大不同：
第一，控股公司的持股數量相對高於參股公司；
第二，某公司的控股公司比某公司的出資公司控制力大；
第三，控股公司沒有直接從事生產經營業務，只在管理方面進行資本運營，而出資股是純有的公司與此相對，出資人與控股公司實質上是散戶與上市公司實權人的關系。

出資和控股公司是資本運營的模式，也有人與某公司合作出資，盡管沒有參與管理，也可以獲得收益。
看到某家公司的運營，也有買入了那家公司的股票成為實權者的人。通過這種操作他可以實現利潤的飛躍增長。
與此相比，參與股票和控股公司沒有實質性的大的差異，其差異主要集中在控股數量是否會影響上市公司。

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天汽模股東關系

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