國美上市公司大股東

『壹』 機構投資者、職業經理人、大小股東利益問題！案例就是國美的案例

首先國美是在香港上市的；國美的注冊地點是在百慕大；國美的經營市場主要指中國；
利益問題分析：
理論上，國美的利益應該屬於全體員工；
國美利益最大化，最大的受益者肯定是大股東因為份額比較大；
但是國美的大股東，事實上也是國美的創始人一直經營著國美，而黃光裕入獄後，國美陷入危機，這也是情理之中的；而在陷入危機的時候，陳曉作為公司的領導者是非常成功的。把公司帶出危機。這是值得肯定的，在危機中，股東們的利益都是緊密聯系的，一旦國美倒下的話，大家都要有損失；
問題出在國美走出危機後，因為那時候的大股東在董事會沒有佔有很重要的話語權；而陳曉和他引進的貝恩卻在董事會佔有重要的話事權。所以大股東不滿陳曉，要求其下台。

事實上職業經理人，應該說是國美電器聘請的管理者，他的作用是幫助公司優化經營管理，從而使得公司資源配置更合理，當然最終目的是為公司創造更好的業績。但是，我們應該清楚，陳曉不能算是真正意義上的職業經理人。在國美合並永樂之前，他是永樂的創始人兼大股東；合並後，其在國美依然有著超過1%的股份。而與其永樂老部下合起來的股份總共佔有國美股本的約5%；

而機構投資者的目的則是非常明確的，應該說不會像媒體報道的那樣陳曉勾結機構企圖控制國美；看起來似乎合理，但事實上站不住腳；
機構投資者的目的就是實現其投資的利益最大化。那麼在國美陷入危機的時候，像貝恩那樣的投資要求綁定兩位高層和 要求三個董事席位，我個人認為是完全合理的；在金融危機下，而且國美處於黃光裕被捕這樣的時候，機構為了保護自己的利益，那是情理之中的。

至於後來貝恩為什麼會轉股，這也是很明顯的；其實當時貝恩要麼贖回債券，要麼就是退出。因為黃光裕提名的董事，無論是行業經驗還是領導能力根本無法令國外投資機構信服，無法與陳曉相提並論。 國外投資機構特別看重的是，公司的前景和管理層的能力。

當中國未來家電行業仍將處於景氣的前提下，以及相對較低的國美股價，貝恩選擇轉股表達自己的意願，那是沒有任何不妥的。

而相反，黃家一直用家族似的一家獨大的管理模式。但是別忘了，國美是一家上市公司；
所以國美的案例，不管怎麼樣；有一點很重要；

就是在提醒上市公司，利益要懂得分享！

『貳』 國美的公司章程

[轉貼] 根據上市公司的相關規定和國美的公司章程
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根據上市公司的相關規定和國美的公司章程

而黃光裕方面也不甘示弱，黃光裕方面於8月18日對外發表了一封致國美全體員工的公開信。據了解，在這封名為《為了我們國美更好的明魔獸精靈天》的信中，黃光裕方面措辭激烈地對國美董事局主席陳曉進行了批判，並呼籲全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。
同年8月30日，國美電器發布公告稱於8月27日收到黃光裕擁有並控制的公司北京國美發來的一封信函。信中表示，如果黃光裕全資控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日舉行的股東特別大會上未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止託管關系。
2010年8月30日，隨著時間的推移，黃光裕案終於因法院二審的判決而落下了帷幕。然而，國美控制權的爭奪戰，並沒有因為黃光裕案的明朗而有所變化，如今控制權之爭已經進入了最後的投資者拉票階段。為了奪得國美電器最後的掌控權，雙方都已對外宣稱，獲得了相關資本機構的支持。可是，機構投資者的態度不明，鹿死誰手，一切還尚未可知。
據了解，目前國美的機構投資者主要有三類，一類是機構直接持有，一類是代客理財，一類是經紀業務。因此，對於接下來的股東大會，直接持有的機構可以直接參與投票，代客理財的機構，其投票由客戶做主，對於經紀業務，則由客戶自己填票，委.wowchajian8.com托機構進行投票。
資料顯示，國美當前約有近180個投資機構股東，占股44.84%，而前50大機構持有數超過40%。
根據上市公司的相關規定和國美的公司章程，只要2名股東或公司機構參與就認定為股東大會決議有效。有分析人士分析稱，以最極端的情況打算，因為黃光裕持有兩家公司都對國美參股，其自己就已構成股東大會決議成立的底線，即只有黃光裕個人「參加」的股東大會產生的投票結果也將有效，那麼結果是黃兩票，陳出局。
還有一種可能是，除須迴避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權益數超過投票人總權益的50%，而黃的票數是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權也比較接近達到50%的權益數。
除此之外，在陳曉一方緊急「拉攏」各大股東之際，黃光裕也不斷增加「決戰日」的籌碼。據港交所9月3日信息顯示，國美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的ShinningCrownHoldingsInc.分別於8月30日至31日增持國美電器1.45億及3160萬股，合共約1.77億股；每股平均價2.209元及2.275元，合計約4億港元。
此前8月24日、25日，為了應對貝恩資本即將的「債轉股」，黃光裕以2.42港元/股的均價增持國美電器約1.2億股，占國美電器0.8%的股份，共計耗資2.904億港元。
目前，黃光裕方面已從二級市場增持接近2%，持有國美股份接近36%。按照港交所的相關規定，單一大股東增持超過2%，就要向全體股東發起要約收購。
如此算來，黃光裕方面間接、直接持股近36%，暫時領先。而陳曉方面，早前有消息稱，多名主要機構投資者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱資產管理等都表示支持主席陳曉領導的國美董事會，將在股東特別大會上就黃光裕所提的議案投反對票，這表明董事會已獲得約20%股權的支持，若再計及貝恩資本債轉股後的9.8%，支持陳曉及董事局一方的權益可能達到30%。
「神秘人」浮出水面
臨近「決戰日」，作為大股東提名的執行董事、「神秘人」鄒曉春終於露面。據了解，鄒曉春將於近日赴港「會見投資者」，杜鵑也將於本周前往香港見多家機構投資者，為股東大會拉票。
國美方面不僅不示弱，而且高調宣布300億采購。有消息指出，不計貝恩和陳曉的股權，目前已有持股20%-30%的機構投資者支持現任管理層。雖然管理層與大股東的斗爭仍膠著，但經營仍得繼續。國美近日高調宣布，國美集團向全球數百廠家發出300億元的采購招標函。
即將赴港接洽眾多國美股東的鄒曉春，近日接受了有關媒體的采訪。據他稱，如果黃光裕一方提出的議案在9月28日的股東會上未獲通過，將加劇兩方的矛盾。黃光裕有可能被逼失去控股股東地位，屆時上市公司仍可使用國美的商標，但會受到很多限制，而黃光裕一方也會繼續使用國美商標，並有機會另找合資方，兩個國美將會形成競爭，並會削弱規模，結果兩方同時受害。
鄒曉春證實有潮州同鄉及民營企業家表示願意資助黃光裕，但被他們所拒，以免被視為一致行動人士。至於這些支持者有沒有自行購入國美股票，他就不知情；鄒曉春又透露，國美在2004年借殼在香港上市時，黃光裕以個人身份向商務部出具保證函，不會主動將國美售予外資，所以他雖然沒有直接收到來自Z-Fu的支持，但可以理解Z-Fu不想國美這個民族品牌落在外資手上的意願。
鄒曉春否認黃光裕在獄中得到優待，他稱黃沒有辦公室及專用電話，他倆要靠書信溝通，而黃的妻子杜鵑，基於仍有法律責任在身，不會參與國美的管理，也不會到香港協助拉票。對於陳曉的表現，鄒曉春引述黃光裕的話說，不明白黃光裕對陳曉那樣信任，陳曉竟然作出這樣的行為。
鄒曉春強調自己是「職業經理人」、「救火隊長」，但表示自己不是代表黃光裕，而是代表所有股東，不排除有一天如果黃光裕的利益與大部分股東對立時，會反對黃光裕，但他現時看不到這種情況。

『叄』 國美電器的大股東

黃光裕

黃光裕失去控制權，但是仍然是國美的最大股東，主要不增發股票稀釋黃的股權，黃在國美的地位不會動搖。

按照目前的股權比例，只要國美掙錢，黃就能獲得1/3的收益。國美黃光裕方美有通過決議，並不代表股東都偏向陳曉，只是擔心動盪會引起股價劇變，才選擇保持現狀。

只要黃方有合適的人能掌控國美，形式就會改變，所以結果對黃的影響不大，只是控制權沒了，所有權還在手上。

(3)國美上市公司大股東擴展閱讀：

企業戰略

1、供應鏈

以商品經營為核心，提供低成本、高效率的供應鏈平台。同時通過開放ERP信息化平台，在訂單、庫存、對賬、結算等環節與供應商實現信息共享，以提升周轉效率、降低缺貨率；並提高了與供應商合作效率，降低交易成本。

2、門店布局

國美通過加速優化和關閉低效門店，改善門店購物體驗環境。國美2013年半年報顯示，上市公司部分新增門店35家，關閉門店70家，門店數（含大中電器）達1073家，覆蓋全國250個城市，同時國美還有543家非上市公司，因此國美集團總門店數為1616家。

通過招租和退租等方式，上市公司部分優化門店面積約2.84萬平方米。2013上半年集團單店銷售和每平方米銷售實現了同比及環比雙增長，同店銷售增長達到15.1%。

3、采購模式

2013年年初國美提出「低價、高毛利」的對策。通過自主經營和平台經營模式進行新品類的擴充，提高商品豐富度；把商品分為高、中、低端三類，擴大中低端的產品線。通過一步到位的采購方法，來降低采購成本。

當時低價包銷商品約占國美收入的20%，差異化訂制的商品也約占收入的20%，常規化商品的收入約佔50%~60%。通過這樣的采購和商品策略，國美兼顧低價和高毛利。

4、物流運輸

1998年，國美在中國家電零售行業，成立了以高度信息化為平台的物流系統，取消門店庫房，過渡到集中配送模式，提高物流系統的運作效率。2005年10月，國美在總部成立了物流機構。國美物流中心下設項目部、運營管理部、檢查培訓部三大部門。

項目部對全國倉儲資源的整合，負責引進物流新技術並規劃國美物流系統的發展方向。運營管理部負責全國的商品調撥、市內配送指導、庫存商品進行全程跟蹤監督與管理；截至2013年2月，國美在全國由49個分部物流中心， 200多個二、三級市場外設庫。

5、黃金電商

2014年9月19號，一家3500平方米的黃金零售門店即將在北京西三環開業，這家門店的主人就是黃光裕。雖然黃光裕仍深陷囹圄但並不影響他對國美的全盤掌控，上半年國美電器上半年營收291.2億元，同比增7.4%；凈利潤6.9億元，同比增115.2%。

更為喜人的是國美線上交易額同比提升53.7%，其中二季度單季提升64.8%。

黃光裕為國美的黃金生意設計了一條以線上為主、發展線下的O2O商業模式。2014年3月，多邊金都網上商城上線。其未來的規劃是要在2020年，線上業務要覆蓋全國，甚至明確要求「並不追求店面數量」。多邊金都的線上零售渠道共有四個。

除了自己的網上商城，國美在線已經上線了「多邊黃金」的入口。此外，國美還選擇了在天貓與京東開店。從天貓和京東的實際銷售業績來看，顯得相當慘淡，天貓的店鋪首頁促銷甚至還是7.18上線時候的。

『肆』 鄒曉春的國美董事之路

9月9日，作為大股東提名的執行董事、「神秘人」鄒曉春終於露面。即將赴港接洽眾多國美股東的鄒曉春，接受本報獨家專訪，他對其個人身份、黃光裕家族資產狀況、與機構投資者接洽情況等問題進行了說明。
鄒曉春稱，「有些人沒有公平對待股東，『和為貴』有時並非解決問題關鍵，矛盾爆發出來，並得到一次性解決，會使得企業肌體狀況更加健康。」
至於「9·28」臨時股東大會黃光裕家族成敗，鄒曉春稱，「不論成功與否，對於臨時股東大會的規則都會尊重。大股東有能力和信心將國美做得更好。」
但香港評論人普遍質疑鄒曉春在公司運作上是否會冒險走法律的邊緣，從而出現他自己摘的一干二凈，但他提供法律服務的客戶都坐牢的怪象。香港評論人還紛紛質疑以他在中關村的經歷，他是否有資格批評陳曉處理國美危機。
陳曉為首的國美電器董事會一方將於11日完成路演。來自陳曉一方消息稱，其已獲得部分國美電器投資者支持。
據透漏，在投票日，除散戶外，雙方的差距微小。 黃光裕和陳曉方面2010年11月12日正式簽訂具法律約束力的諒解備忘錄，備忘錄建議，將許可的董事最高人數從十一人增至十三人，鄒曉春和黃燕虹分別擔任執行董事和非執行董事，公司將對上述建議尋求在股東特別大會上獲得股東批准。
執拗半年已久國美電器控制權之爭，突然出現戲劇性轉變。11日晚間十一點過後，國美董事會發出公告，指公司與大股東ShinningCrown(創始人黃光裕全資擁有)簽訂諒解備忘錄，黃光裕代表鄒曉春和胞妹黃燕紅將分別擔任國美董事會執行董事和非執行董事，董事會成員人數將增至十三人。
國美新聞發言人表示，雙方和解，皆大歡喜，國美上市和非上市公司將不會分拆，大股東在董事會有代表席位，公司發展可共同商量，未來亦將具備實力與競爭對手爭搶內地零售業版圖。不過，黃光裕方面，卻拒絕對此了解備忘錄作回應。 黃光裕和陳曉方面昨天正式簽訂具法律約束力的諒解備忘錄，備忘錄建議，將許可的董事最高人數從十一人增至十三人，鄒曉春和黃燕虹分別擔任執行董事和非執行董事，公司將對上述建議尋求在股東特別大會上獲得股東批准。
根據該諒解備忘錄條款，在即將舉行的股東特別大會批准委任鄒、黃二人的前提下，二人任期將達三年，此外，鄒曉春還將被委任為董事會屬下提名委員會和執行委員會成員，黃燕虹將被委任為董事會屬下薪酬委員會成員。

『伍』 「國美電器」控股權之爭的公司法解讀

本次國美之爭的確是個歷史性的事件，但是我對事件本身沒有太大的興趣，而是對其雙方鬥法所依之法理根據和在中國公司法框架下之公司組織結構發生了濃厚興趣。這樣的事件我在山東也遇到過類似的一次，我為此特意購買了一本公司法，本詳細的閱讀以解答自己的內心中的一些疑惑。

1、國美電器是誰？

國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業公司。公司在百慕大注冊。

首先將公司注冊在百慕大，說明國美是一家「離岸公司」。
離岸公司的定義：世界上一些國家和地區（多數為島國）近些年紛紛以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。世界比較著名的離岸法區有英屬維京群島、百慕大、開曼群島等地。
2、何為有限責任公司、股份有限公司與控股有限公司之間的分別？

根據中國《公司法》的規定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。在中國《公司法》的框架內並沒有控股公司的定義和規定，所謂的控股公司實際是指「離岸控股公司」。離岸控股公司是指在離岸發去設立公司，然後通過反過來在其他「非避稅地區」設立實體分公司的方式進行經營的公司類別。

3、為何只有大股東黃光裕有權在香港召開股東大會？

因為國美是在百慕大注冊的離岸公司，所以它所依據的是百慕大公司法。其規定海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達，少於五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

我們來看國美電器的股權結構：黃光裕家族32.47%，貝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永樂高管5%，富達4.37%，陳曉1.47%，其他34.4%。在這裡面只有黃光裕的股權超過了10%，有權隨時召開特別股東大會。

『陸』 國美股權與控制權之爭的股東大會

2010年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當專天下屬午，貝恩資本的債轉股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉股後則被攤薄至約32%。
然而這並不意味著黃氏家族的勢力被削弱。據香港媒體報道，中央結算資料披露了國美在9月22日最後的「勢力分布」顯示，當中股權起了微妙的變化。其中最惹人關注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委託的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時，對9月28日的對決頗有信心。
他的信心並非沒有道理。在騰訊網在線調查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數的91.48%，而陳只有8.52%。
由此可見，不論機構還是網民，均對黃光裕青睞有加。
當然，現在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特別股東大會上獲得超過半數到場股東的支持。

『柒』 國美控制權之爭後，各方利益分配情況分析。在線等，高分求。

國美控制權之爭，始於8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的信函。國美董事局次日隨即在香港起訴黃光裕，並要求索賠；之後國美電器定於9月28日召開特別股東大會，由股東投票表決黃光裕關於罷免陳曉職位等五項決議。 這場爭奪戰的實質是大股東與職業經理人之間對公司控制權的爭奪。現代企業具有股權分散化的趨勢，股權分散雖然有利於防止「一股獨大」問題的出現，但也為經理人階層「造反」提供了可能。從公司發展的歷史來看，公司創始人被職業經理人奪取控制權的案例還不在少數。 在國美的股權結構中，黃光裕間接持有約3成的股份，是國美持股最大的股東，也遠遠超過法律規定「持股5%的主要股東」的規定，雖未絕對控股，但對公司的影響力十分巨大。此外，黃光裕是國美的創始人，公司先後經歷兼並重組、股份制改造、發行上市等階段，雖然逐步稀釋了黃光裕的持股比例，但黃光裕一直是公司的實際控制人，直到其人身自由受到限制，控制權才逐漸旁落給以陳曉等職業經理人為首的董事會。 我國目前的公司法，在立法理念和技術上都足夠先進，不輸給任何一部國外的公司法。但是，在現實中，公司法的理念卻並沒有深入人心。在律師接觸到的案例中，發現我國目前的股東們普遍缺乏現代公司法的知識，不懂得利用現代公司法的理念來管理公司，這些表現主要體現在兩方面： 一、 公司設立之初，不懂得利用出資協議書和公司章程來分配股東權益，規范公司管理制度。律師發現，很多投資者在決定設立一家公司時，往往只盯著經濟利益，只想著如何把公司盡快做大，讓公司賺錢，卻忽視了從一開始就制定出一套完善的公司章程，用來規范股東之間、股東和公司管理層之間、股東和職工之間的關系。具體表現就是出資協議書簡單、籠統，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登記機關提供的樣本，沒有根據公司的實際情況添加內容，缺乏糾紛解決機制和風險管理意識，一旦股東之間出現糾紛，往往找不到解決的依據和辦法，最後只能看著好好的公司斷送掉。 二、 在律師的辦案過程中，已經遇到不只一個這樣的案例：公司成立之初，股東齊心協 力做業務，公司迅速發展壯大，等公司贏利巨大，牽扯到利益分配時，股東之間卻出現糾紛，或者，隨著時間的推移，股東之間在公司的發展方向、管理理念上發生爭執，導致股東之間互相爭斗，但是由於公司章程沒有對糾紛解決機製做出明確約定，糾紛無法得到及時解決，對公司的發展造成嚴重的不利影響，有的甚至導致公司解散。 二、公司運營過程中，不是靠制度管理公司，而是靠負責人的個人能力 不可否認，公司負責人的個人能力對公司的發展至關重要，但是，當公司發展到一定的規模時，更需要一套完善的管理制度，來保證公司的健康發展。現實中，很多企業在規模較小時，發展的順風順水，效益節節攀升，可是等到了一定規模時，卻問題頻出，公司效益一日不如一日。 俗話說得好，一個好漢三個幫，在公司規模較小時，公司負責人通過個人的努力，很容易把公司管理的井井有條，但當公司到了一定規模時，單靠個人，就無法做到了，正所謂「渾身是鐵能碾幾根釘」。這個時候，公司就需要一套完善的管理制度。但是，很多公司的負責人卻想不到這一點，仍然沿用老辦法來管理公司，什麼事都靠自己點頭，靠自己的能力解決，公司的管理沒有制度，個人隨意做決定，導致下面的員工無所適從，對公司的前途沒有預期，從而導致人員流失、工作效率低下等問題。 而國美的這次股權之爭，提醒我們的企業，在公司發展的過程中，一定要注意糾紛解決機制的建設。當然，國美做為一家上市的股份公司，法律有很多特別的監管要求，因此，糾紛解決必須走一定的法律程序，較為復雜。對於有限責任公司，則可以採用更為靈活的糾紛解決機制，因為我國的公司法，允許有限責任公司對很多事項做出約定，股東可以充分利用這一點，簡化程序，靈活地對公司進行管理，處理股東之間的糾紛。 國美控制權之爭在我們這個急劇轉型的社會中持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神，小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界。因而，「國美之爭」理應成為中國現代商業社會的一個經典案例，它對於正處於社會轉型期的中國資本市場和公司治理具有不可比擬的非凡意義。或許輸的只是一家上市公司，贏的卻是現代商業文明。

『捌』 國美股權爭奪的論文

國美股權爭奪戰：黃光裕勝算幾何近日消息稱，黃光裕妻子杜鵑已獲得保釋，並可能加入國美爭權之列。此前，在黃光裕案宣判前一天，國美董事會不顧股東大會上大股東黃光裕夫婦的投票反對，堅持任命貝恩資本的3名董事進入董事會。國美控制權之爭漸趨激烈。在這場控制權之爭中，爭奪雙方各什麼殺手鐧，黃光裕手裡有幾張王牌，勝算幾何?懸念一：黃光裕能否籌建24億「罰金」黃光裕雖然獲刑，但其夫婦手中仍握有國美近34%的股權，這是其控制國美的最大一張牌。34%股權意味著什麼?一般來講，股東大會的諸多重大事項須三分之二贊成才能通過，而刨去黃光裕夫婦這34%股權後，股東大會贊成票無法達到三分之二。這意味著，黃光裕夫婦可以否決股東大會的決議。5月11日，在國美電器股東周年大會上，作為第一大股東的黃光裕夫婦就接連投出反對票，否決外資股東貝恩資本的3名代表進入董事會。然而，國美電器隨即召開緊急董事會，不顧黃光裕反對，重新委任貝恩的3名前任董事加入國美董事會。國美在公告中解釋稱，此舉是為避免國美陷入巨額賠償。在此之前，貝恩資本於2009年6月購買了國美電器15.9億元的七年期可轉債，並成為國美電器的第二大股東。按照約定，貝恩資本必須安排其董事代表進入國美電器董事會，否則國美須支付相當於債券本金1.5倍的懲罰性贖回價，這筆贖回約合24億元。國美顯然無法承受違約的風險。對黃光裕夫婦來說，更為不利的是，其股權或被稀釋。貝恩資本所持的可轉債全部轉為股票，其規模相當於國美已發行股本的12.8%，屆時，黃光裕的股權比例必然將降低，而現在所佔的34%股權已是對抗股東大會的底線，一旦股權稀釋，黃光裕將失去對國美的控制權。貝恩資本提出，在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃。此外，分析人士稱，國美電器董事會也可以通過增發等方式來稀釋黃光裕夫婦的股權。然而，上述兩項舉措均需經過股東大會同意，而目前黃光裕夫婦持有的34%股權起到了關鍵作用。5月11日，黃光裕夫婦否決了董事會「擴大所授出有關配發、發行及處置股份的一般授權」的提議。如此一來，國美的控制權之爭陷入了死結：貝恩資本試圖擴權，黃光裕作為第一大股東予以否決，國美董事會為避免巨額賠償支持貝恩資本，但又無法改變黃光裕第一大股東的地位。分析人士稱，若黃光裕能在短期內籌得24億元資金「踢走」貝恩成為黃光裕能否保住控制權的關鍵問題。懸念二：商標與門店走向黃光裕手中還有一張王牌，那就是其手上握有國美電器的商標權和近300家未上市門店。目前，這些門店由上市的國美電器代為管理，而按照原計劃，這一部分資產應在2011年底前優先注入上市公司。據了解，黃光裕除持有上市公司國美電器的股份外，還擁有國美集團旗下諸多非上市公司的權益。其中便有國美集團近300家非上市公司的門店。有專家分析稱，若黃光裕失去對國美的控制權，或將放棄將這部分資產注入上市公司，甚至有可能將這些門店另立門戶。對黃光裕來說，其擁有國美的商標權也是對國美集團的一大制約，這也為國美另立門戶提供了品牌保障。對於黃光裕的這些後手，貝恩資本曾有人士對媒體表示，他們已有所准備，雙方的博弈也將繼續，若黃光裕另立門戶，對上市公司和大股東都沒有什麼好處。該人士認為，不太可能出現另立門戶或將未上市門店轉讓他人的可能。懸念三：獄中通道是否暢通上訴期過後，黃光裕即將被送入監獄，開始14年的牢獄生涯，而其在獄中能否繼續保持對國美的控製成為另一焦點。2009年，國美集團正是在黃光裕被警方控制後，引入了貝恩資本，而彼時黃光裕無法與外界聯絡。即將服刑的黃光裕，能否在獄中對外發布指令，也關繫到股權爭奪的成敗。北京億達律師事務所律師任玉剛對網易財經表示，黃光裕在監獄中對外發號施令的通道是暢通的，除了每月正常的探視外，黃光裕也可授權委託他人代表其本人行使相關權利。而對黃光裕來說，面臨的困難是身處監獄中，無法全面的掌控外面的信息，動用一些資源也存在難度，這或將影響到其決策的及時性和全面性。從這一層面上看，監獄中的黃光裕，其能量將打折扣。

『玖』 什麼是國美事件

身陷牢獄的國美電器(００４９３)大股東黃光裕與陳曉為代表的國美董事會之間的分歧，由２０１０年８月初開始升級，雙方隔空激戰個多月，將在９月２８日的股東特別大會決一勝負，表列事件發展過程：

時間

事件

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９月２３日

國美電器向香港證監會投訴黃家利誘投資者換取支持。

９月２２日

黃光裕陣營發文質疑陳曉言論，強調非上市門店貢獻大。

湖南職業投資者力挺黃光裕，購入１億股

９月２０日

陳曉及大股東黃光裕陣營移師香港，會見機構投資者及股評人，

盡最後努力拉票。

９月１８日

鄒曉春、陳曉接受中央電視台訪問，攤底牌誓言一戰

９月１６日

黃光裕方面對貝恩轉股表示歡迎和尊重，並促陳曉辭職

９月１６日

國美確認收到黃光裕函件，回應廢除授權發新股不恰當。管理層

又提出五年計劃，至２０１４年底，門店總數達１４００間。

９月１５日

貝恩公布落實債轉股，占國美股份９．９８％，成第二大股東，

黃光裕家族的股份被攤至３２．４７％。貝恩重申支持國美董事

會和管理層

９月０９日

黃光裕律師鄒曉春競逐國美董事局主席。鄒曉春並稱，若大股東

決議未獲支持，國美可能一分為二。

９月０５日

黃光裕獄中再發公開信，重申罷免陳曉、重組董事局的原因和依

據，並提出將黃光裕私人持有的國美電器３７２家非上市門店，

注入上市公司方案。

８月３０日

黃光裕二審維持原判，妻子杜鵑改判緩刑當庭釋放，有望出席９

月２８日的國美電器股東特別大會。

８月２７日

黃光裕亮出「撒手?v，威脅如果臨時股東大會上其提議未經通

過，將分拆國美非上市與上市部分，同時還要求溢價參與國美增

發。國美董事會回應，對上市公司沒重大影響，且當前沒有發行

新股的決定。

８月２４日

黃光裕家族開始在二手市場增持國美股票，以便將來貝恩債轉股

後的股權不被攤薄。

８月２３日

國美電器公布上半年業績，利潤同比增逾６０％，不過黃光裕方

面稱國美領先優勢將喪失。陳曉又於業績記者會上表示，大股東

黃光裕提出的數項建議不合理，呼籲全體股東在９月２８日的特

別股東大會上投下反對票。

８月１７日

黃光裕方面發表致全體員工公開信，對現任主席陳曉進行批判，

指責陳曉企圖變「國美電器」為「美國電器」。

８月１０日

黃光裕方面與國美董事會正面交惡，黃光裕胞妹黃燕虹指責陳曉

與貝恩簽訂極其苛刻的融資協議「有私心」，處心積慮地積極推

動國美「去黃化」。

８月０５日

國美電器宣布對黃光裕進行法律起訴。針對黃光裕於０８年１月

及２月前後回購公司股份中被指稱的違反行為正式起訴，並追償

由上述行為導致公司所遭受的損失，但沒有提出索賠金額。

８月０４日

黃光裕代表公司發出信函，提請董事局決定並召開召集臨時股東

大會審議：撤消股東周年大會授予本公司董事配發、發行及處置

『拾』 2010年9月28日，國美電器股東大會宣布投票結果，國美大股東黃光裕提出的議案，除了取消董事會增發授權得