⑴ 股份制改造
隨著我國社會主義市場經濟的不斷發展，建立現代企業制度已成為必然，從傳統的計劃經濟體制轉變為社會主義市場經濟體制過程中社會經濟細胞-企業的體制轉變有相當重要的作用，而股份製作為具有市場經濟要求的新型企業體制在當前和未來將成為現代企業制度的主要形式。
從原來的國有及非國有廠、礦、以及《公司法》正式實施前設立的「公司」等，轉變成按照《公司法》規定設立「有限責任公司」、「股份有限公司」的過程稱為企業股份制改造過程，其基本程序介紹如下：
首先，進行股份制改造的基礎性工作，對擬改造企業進行資產評估及產權界定。資產評估是由專門的資產評估機構和人員來完成的，它為下一步的產權界定提供了基本的價格依據。這里包括兩種可能出現的情況：一是對整體改造的老企業的資產評估及產權界定，二是對擬新建股份制企業各方所投資產的評估及產權界定。前者是針對老企業的整體資產，後者是針對各方擬投的單項資產。資產評估中應該重點注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業或國有資產時將有一定的審批和確認過程，對評估機構也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土地的處置方法。最後在資產評估的基礎上完成產權界定，其應遵循的原則是「誰投資、誰擁有產權」。一般來說，只要資產評估進行的合理、准確產權界定就容易進行，但有些國有資產的產權界定由於其它因素較多相對復雜。
第二，資產評估和產權界定完成後，依據《公司法》規定建立合理完善的法人治理結構。其基本結構圖形如下：
股東大會（股東會）是公司的權力機構，它具有決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監事決定其報酬事項等重大事項決定權。依照現行《公司法》規定「有限責任公司」股東會由2－50人組成（國有獨資公司除外），「股份有限公司」的股東大會至少有5人以上為發起人（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可少於5人但應採取募集方式設立）但不設上限。若股份制改造設立「股份有限公司」有以後發行股票上市的打算，則應按現行證監會有關規定發起人控制在10人以內。
股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所佔公司股份的多少取決於進行評估和驗資後其所投資產的數量，因為我們國家實行的是法定資本制度，所以實收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設立為股份有限公司時最底注冊資本為1000萬元人民幣，並且還需國務院授權部門或省級人民政府批准。
在公司擬成立時，制定公司章程是非常重要的一項內容。其中「有限責任公司」公司章程由全體股東共同制定；「股份有限公司」公司章程由發起人制訂，但必須由創立大會通過。公司章程是公司的法律約束性文件，其內容涉及到公司的方方面面，所以制定時一定要慎重全面。
董事會是公司的執行機構，它直接對股東大會（股東會）負責。其成員是由股東或發起人推舉，由股東會或創立大會選舉產生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產生。「有限責任公司」董事會成員為3－13人，「股份有限公司」董事會成員為5－19人，一般都為奇數。
董事會在公司的法人治理結構中具有相當重要的作用，它具有執行股東大會（股東會）決議、制訂各項重大方案、決定公司內部管理機構設置、聘任或解聘公司總經理等多項職能，可以說公司經營業績的好壞董事會應負有主要的責任。
監事會是公司的監督機構，股東大會（股東會）、董事會、監事會在一定程度上體現了西方所倡導的三權分立的原則。公司監事會成員按《公司法》規定一般不得少於三人，其中應有適當比例的職工代表在內。應當注意的是，董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會全體成員共同選舉一名監事長作為召集人。監事會主要擁有以下監督職權：檢查公司財務；對董事、監事執行公司職務時違反法律、公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。
法人治理結構中最下面的一層是總經理，他由董事會聘任或解聘。總經理可以根據公司實際情況擬訂內部管理機構設置方案然後報請董事會批准，設置完善公司內部的各職能部門後，公司的管理組織形式基本形成。
在建立法人治理結構過程中，我們應當注意以下幾個問題：
突出擬改制企業主業內容，避免同業競爭。作為主要發起人或股東應盡量將其與擬改制企業主業一致的資產剝離，並投入到擬改制企業當中。這樣做的目的主要是給改制企業創造一個公平競爭的環境，避免以後股東與股東、股東與改制企業之間的經濟利益沖突。
為了保證建立一個獨立自主的法人實體，應盡量避免關聯交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費用等之外，改制企業不要與主要股東發生其它利益關系，尤其不要在產品銷售、存貨處理等問題上發生交易關系。
如果擬改造企業有進一步成為上市公司的打算，則在進行股份制改造過程中，應當聘請證券投資咨詢機構或券商作為顧問進行指導，它們會按照《證券法》和最新的中國證監會相關規定製定改制方案，加快上市步伐。
第三， 股份制企業應當依據《公司法》、公司章程規定逐漸完善各項內容，確保其規范化運做。
改造成為股份制企業並不是股份制改造的最終目的，企業的股東、董事、監事、總經理及其相關機構應該明確各自職權及義務，最終形成有協調、有配合、有監督的有機組織體。一般情況股份制企業規范化運做過程中經常遇到以下幾個問題：
股東會、董事會、監事會職能分不清，對公司具體經營管理上的事物進行直接干預，而不是通過規定途徑解決。
監事會在行使檢查公司財務職權時，由於本身財務水平較低以至於無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規定監事會行使檢查公司財務權時可聘用會計師事務所進行，所需費用由公司承擔。
董事會對外投資許可權沒有適當規定。這個問題也可以在章程中加以明確。
在社會主義市場經濟條件下進行企業股份制改造有其重要意義：
進行企業股份制改造，建立「自主經營、自負盈虧、自我發展、自我完善」的法人實體是適應社會主義市場經濟的必然要求。在市場經濟條件下，企業面對激烈的市場競爭，優勝劣汰的競爭結果，沒有一個完善的法人治理結構是很難站穩腳跟的。
股份制企業組織結構符合「產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學」現代企業制度的要求。股份制企業所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監事會、總經理各自職權義務明確；市場經濟條件下不受政府計劃約束，企業有自己的管理體系；改制後的企業法人治理結構明確，總經理的管理職能清晰，實施管理科學化。
企業進行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設立為「股份有限公司」，積極爭取發行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業的更大發展。
從市場經濟發達國家來看，股份制經濟發展已相當成熟。及時借鑒國外經驗，結合我國實際進行企業股份制改造將會促進我國社會主義市場經濟的快速、穩定、健康發展
⑵ 如何進行股份制改造
設立股份有限公司的基本條件
(一)發起人的資格和人數
《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5個以上發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所。發起人可以是自然人，也可以是法人。 原有企業作為發起人的，要經原有企業資產所有者的批准。如不以原有企業作為發起人，可以以原有企業投資者作為設立公司的發起人。若以原有企業投資者作為發起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第三十九條的規定，有限責任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。
(二)發起人股本和認繳方式
《公司法》規定，股份有限公司的最低資本額不得低於1000萬元，上市發行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創業板市場咨詢文件規定，擬在創業板上市的公司，首次公開發行新股後股本總額不少於人民幣二千萬元，其中有形資產要達到800萬元，沒有盈利要求。
股份有限公司的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程序有所不同。在發起設立方式下，發起人必須認購全部股份並一次交足股款；在募集方式下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35％，其餘股份向社會公開募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理結構
按照《公司法》規定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結構，如建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監事會，由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監事會作為公司內部的監察機構，行使對董事、經理和其他高級管理人員的監督權等。
我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等，並對董事、監事、經理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。
(四)具有固定場所和生產經營條件
固定的生產經營場所，是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務，進行業務往來，股份有限公司根據業務活動的需要，可以設置若干個生產經營場所。為了便於對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地，但不一定是生產經營場所，例如，公司住所可在城裡，而公司的生產工廠可在郊區，甚至其他城市或國家。
設立股份有限公司的運作程序
（一）確定發起人和聘請中介機構
設立股份有限公司的第一件事情是要確定發起人，由發起人簽訂設立公司的協議，承擔設立公司的責任。發起人在達成設立公司的協議後，可以委託一個發起人辦理設立公司的申請手續。發起人在公司設立階段，應重點考慮以下幾個問題：
1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃。總體方案關繫到設立工作的成敗，務必全面，能為各方接受，並有可操作性。
（1）股權結構設計
依據股份有限公司的一般規定，股東的出資方式可採用現金出資、實物出資和無形資產出資等方式。從創業企業的實際情況來看，在設計股權結構時，應處理好以下問題：
第一，現金出資比例不宜過高，如果現金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續經營和穩定性產生疑問，另一方面也使投資者對企業下一步的增長潛力產生懷疑；
第二，無形資產所佔比例要在一個合理的范圍內，通常情況下，無形資產(不含土地使用權)占其注冊資本的比例不高於20％為宜，否則會稀釋公司的成長性；
第三，大股東持股比例要有一定限制，如創業板市場規定公司發起人在股票公開發行後持有的股份不能低於總股本的35％。因此，創業企業在改制或變更過程中，設計股權結構是一個重要問題。
（2）業務規劃方案
創業板上市企業是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前二十四個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展，是創業企業申請上市的前提條件，也是贏得發行審核機構認可或批準的關鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和規劃主營業務是創業企業制定業務發展規劃的重要內容之一。在這一工作中，應堅定這樣幾項原則：
1、主營業務必須具有一定的高科技含量；
2、主營業務必須具有足夠大的市場空間；
3、主營業務必須具有持續創新能力和高附加值；
4、主營業務必須具有較高的成長性；
5、主營業務必須符合將來在創業板上市的需要。
⑶ 股份制改制方案
有限公司整體變更是指有限公司符合《公司法》關於設立股份有限公司內的條件要求時，由有限公司的容股東作為發起人，以有限公司經審計的凈資產等額折股，將有限公司變更為股份有限公司。設立股份公司後，有限公司不復存在，原有限公司的所有資產、債權債務等全部由股份公司承繼。
具體條件如：發起人在二人以上；發起人認繳的股本達到法定資本最低限額（500萬元）；公司籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件等。
需要注意的是：有限公司整體變更和有限公司整體改制的區別。整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。
整體變更是指：以有限公司的現有股東作為發起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。整體變更情況下，有限公司的經營業績可以連續計算。
⑷ 有限責任公司進行股份制改造的程序
首先，進行股份制改造的基礎性工作，對擬改造企業進行資產評估及產權界定。資產評估是由專門的資產評估機構和人員來完成的，它為下一步的產權界定提供了基本的價格依據。這里包括兩種可能出現的情況：一是對整體改造的老企業的資產評估及產權界定，二是對擬新建股份制企業各方所投資產的評估及產權界定。前者是針對老企業的整體資產，後者是針對各方擬投的單項資產。資產評估中應該重點注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業或國有資產時將有一定的審批和確認過程，對評估機構也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土地的處置方法。最後在資產評估的基礎上完成產權界定，其應遵循的原則是「誰投資、誰擁有產權」。一般來說，只要資產評估進行的合理、准確產權界定就容易進行，但有些國有資產的產權界定由於其它因素較多相對復雜。
第二，資產評估和產權界定完成後，依據《公司法》規定建立合理完善的法人治理結構。其基本結構圖形如下：
股東大會（股東會）是公司的權力機構，它具有決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監事決定其報酬事項等重大事項決定權。依照現行《公司法》規定「有限責任公司」股東會由2－50人組成（國有獨資公司除外），「股份有限公司」的股東大會至少有5人以上為發起人（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可少於5人但應採取募集方式設立）但不設上限。若股份制改造設立「股份有限公司」有以後發行股票上市的打算，則應按現行證監會有關規定發起人控制在10人以內。
董事會是公司的執行機構，它直接對股東大會（股東會）負責。其成員是由股東或發起人推舉，由股東會或創立大會選舉產生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產生。「有限責任公司」董事會成員為3－13人，「股份有限公司」董事會成員為5－19人，一般都為奇數。
董事會在公司的法人治理結構中具有相當重要的作用，它具有執行股東大會（股東會）決議、制訂各項重大方案、決定公司內部管理機構設置、聘任或解聘公司總經理等多項職能，可以說公司經營業績的好壞董事會應負有主要的責任。
監事會是公司的監督機構，股東大會（股東會）、董事會、監事會在一定程度上體現了西方所倡導的三權分立的原則。公司監事會成員按《公司法》規定一般不得少於三人，其中應有適當比例的職工代表在內。應當注意的是，董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會全體成員共同選舉一名監事長作為召集人。監事會主要擁有以下監督職權：檢查公司財務；對董事、監事執行公司職務時違反法律、公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。
法人治理結構中最下面的一層是總經理，他由董事會聘任或解聘。總經理可以根據公司實際情況擬訂內部管理機構設置方案然後報請董事會批准，設置完善公司內部的各職能部門後，公司的管理組織形式基本形成。
在建立法人治理結構過程中，我們應當注意以下幾個問題：
突出擬改制企業主業內容，避免同業競爭。作為主要發起人或股東應盡量將其與擬改制企業主業一致的資產剝離，並投入到擬改制企業當中。這樣做的目的主要是給改制企業創造一個公平競爭的環境，避免以後股東與股東、股東與改制企業之間的經濟利益沖突。
為了保證建立一個獨立自主的法人實體，應盡量避免關聯交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費用等之外，改制企業不要與主要股東發生其它利益關系，尤其不要在產品銷售、存貨處理等問題上發生交易關系。
第三， 股份制企業應當依據《公司法》、公司章程規定逐漸完善各項內容，確保其規范化運做。
改造成為股份制企業並不是股份制改造的最終目的，企業的股東、董事、監事、總經理及其相關機構應該明確各自職權及義務，最終形成有協調、有配合、有監督的有機組織體。一般情況股份制企業規范化運做過程中經常遇到以下幾個問題：
股東會、董事會、監事會職能分不清，對公司具體經營管理上的事物進行直接干預，而不是通過規定途徑解決。
監事會在行使檢查公司財務職權時，由於本身財務水平較低以至於無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規定監事會行使檢查公司財務權時可聘用會計師事務所進行，所需費用由公司承擔。
董事會對外投資許可權沒有適當規定。這個問題也可以在章程中加以明確。
在社會主義市場經濟條件下進行企業股份制改造有其重要意義：
進行企業股份制改造，建立「自主經營、自負盈虧、自我發展、自我完善」的法人實體是適應社會主義市場經濟的必然要求。在市場經濟條件下，企業面對激烈的市場競爭，優勝劣汰的競爭結果，沒有一個完善的法人治理結構是很難站穩腳跟的。
股份制企業組織結構符合「產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學」現代企業制度的要求。股份制企業所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監事會、總經理各自職權義務明確；市場經濟條件下不受政府計劃約束，企業有自己的管理體系；改制後的企業法人治理結構明確，總經理的管理職能清晰，實施管理科學化。
企業進行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設立為「股份有限公司」，積極爭取發行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業的更大發展。
從市場經濟發達國家來看，股份制經濟發展已相當成熟。及時借鑒國外經驗，結合我國實際進行企業股份制改造將會促進我國社會主義市場經濟的快速、穩定、健康發展。
參考資料：中國案例
⑸ 為什麼企業要進行股份制改造
一是建立規范的公司治理結構。改革的目的就是按照現代企業制度的要求，明確產權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟的要求。通過對企業的股份制改造，可以實現投資主體的多元化、產權關系的明晰化、管理的科學化、決策的民主化。企業的股東大會、董事會、監事會、總經理等分權與制衡運行架構，將公司直接置於市場的競爭與監督之中，使企業的經營狀況能迅速透明的反映出來，企業的價值時刻顯現在公眾面前，要求企業不斷增強競爭意識、建立激勵機制、提高管理水平，促進發展。
二是籌集資金。社會化大生產的發展，企業需在更廣泛的社會范圍內籌集資金，以便滿足企業不斷擴大再生產的需求。現社會上企業的三種形態中，獨資企業、合夥企業和公司制企業，只有股份有限公司能通過發行股票，在較短的時間內把分散在社會上的閑散資金集中起來，投入到生產經營中去，從而增強企業的發展實力。
三是優化資源配置。通過股份制改造，能使企業產權有明確的歸屬，便於資產在全社會范圍內流動，為調整產業結構提供良好的條件，有利於突破部門、地區和所有制的界限，協調各方利益，綜合利用各部門、地區的投資能力，優化資源配置，推動企業的專業化發展和聯合，調整不合理的產業結構。
四是確立法人財產權。規范的公司能夠有效地實現出資者所有權與企業法人財產權的分離。改造後的股份有限公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權。公司法人財產的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展的必要條件。
⑹ 什麼是股份制改造
股份制是通過發行股票籌集資金，建立股份公司進行生產經營的企專業經營制度。股份制的經濟屬構成特徵，是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會等。股份制具有政企職能分開，所有權和經營權既相分離又相統一，籌資面廣、股東既按股份又承擔相應風險。
股份制改造是指普通企業按照《公司法》和《證券法》等法律規定，改造為股份制有限公司。
股份制改造的目的
1、建立現代企業制度。
2、產權清晰、權責明確。
3、實現政企分開，企業具有獨立的經營權。
4、建立科學的管理制度。
股份制改造的原則
1、效益最佳原則。
2、突出主營業務。
3、避免同業競爭。
4、減少關聯交易。
5、剝離非經營性資產。
6、建立完善內部管理機制。