根據上市公司監管指引第2號

A. 請問，抵質押登記、評估、公證、律師事務所、會計師事務所、資產評估、信用評級、徵信機構行業主管部門誰

會計的歸財政部 信用評級、徵信機構歸人民銀行 抵質押登記是多個部門管理的 不動產就是房管嘍 車輛就是車管交通部門嘍~一次類推 律師事務所就是司法行政機關管理。
抵押、質押登記部門一覽表

序號

抵押、質押物

類型

登記部門

登記的法律依據

1

無地上定著物的國有土地的土地使用權
集體荒地土地使用權、有鄉
（鎮）村企業廠房建築物與集體建設用地的土地使用權

不動產

國土資源
管理局

《城市房地產管理法》第60條《農村集體土地使用權抵押登記的若干規定》第2條

2

城市房地產、鄉（鎮）村企業廠房

不動產

房產管理局

《擔保法》第42條
《城市房地產管理法》第60條

3

企業設備、原輔材料、產品或商品等

動產

工商行政管理局

《企業動產抵押物登記管理辦法》第3條

4

非農用機動車

動產

車輛管理所

《機動車登記辦法》第33-40條

5

農用機器設備

動產

農機站

6

農作物和其他農業收獲物

動產

農業局

7

果園、樹林

動產

林業局

《擔保法》第42條

8

船舶

小型船舶

動產

海事局

《海商法》第13條
《小型船舶登記辦法》（徵求意見稿）第3條

漁業船舶

漁政漁港監督管理局

《漁業船舶登記辦法》第4條

9

民用航空器

動產

民用航空管理部門

《民用航空法》第16條

10

上市公司的股份、股票

權利

中國證券
登記結算
有限責任
公司深圳
分公司

《證券公司股票質押貸款管
理辦法》第2條
《中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司證券公司
股票質押登記業務運作指引》

中國證券
登記結算
有限責任
公司上海
分公司

11

專利權、著作權中的財產權；商標使用權

權利

知識產權局、工商行政管理局

《擔保法》第79條

12

出口退稅款

權利

國稅局

13

公路、橋梁、隧道、渡口收費權

權利

交通局

14

高等院校學費和住宿費

權利

教育局

15

非企業所有機械設備、牲畜等生產資料；農村私有房產；傢具、家用電器、金銀珠寶及其製品等生活資料

動產

公證處

《公證機構辦理抵押登記辦法》第3條

B. 新准則是否為母子公司之間進行盈餘管理提供了空間，如何提供的

控制與被控制的典型形式是母子公司。 母公司是指能直接或間接控制其他企業的企業；子公司是指被母公司控制的企業。 如果一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數以上表決權資本，或雖然一方擁有另一方表決權資本的比例不超過半數，但通過其他方式達到控制另一方時，投資企業即為被投資企業的母公司，被投資企業即為投資企業的子公司。 需要注意，母子公司之間一定存在控制與被控制的關系，但存在控制與被控制的公司一定是母子公司關系嗎？不一定，比如，承包的情況。作為母子公司必須具備兩個條件：一是存在投資與被投資的關系；二是必須存在控制與被控制的關系。 盈餘管理行為在中外公司中普遍存在，由於盈餘管理嚴重影響會計信息質量，擾亂市場經濟秩序，引起了社會各界的廣泛關注，並成為會計理論研究的重要課題。有關盈餘管理的理論研究雖然已有20多年的歷史，但到目前為止對於盈餘管理的定義仍未達成共識。 Schipper(1989)認為，盈餘管理實際上是企業管理人員通過有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的「披露管理」。即企業管理人員為了獲取私人利益，而有意地對對外財務報告進行控制。 Scott(1997)認為，盈餘管理是指在公認會計原則允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身效用或企業市場價值達到最大化的行為。 Healy和Wahlen(1999)認為，盈餘管理是管理者運用會計手段或安排交易來改變財務報告，以誤導利益相關者對公司業績的理解或者影響以報告會計數據為基礎的合約的結果。 筆者比較贊同Healy和Wahlen對盈餘管理的定義。由該定義可知，盈餘管理會歪曲公司經營業績，使會計信息失去客觀性和中立性，誤導利益相關者的決策。已有的研究顯示，公司管理者之所以進行盈餘管理，主要是為了提高自身報酬、影響股票市場對公司業績的理解、降低債務違約風險、稅收籌劃、避免政府監管部門的干預等。 二、盈餘管理的手段 從盈餘管理的實施手段看，可將盈餘管理分為兩類：披露管理和真實盈餘管理。前者是通過會計手段實現的，而後者則是通過安排真實交易實現的。目前對盈餘管理手段的研究大多集中於披露管理，本文則在簡要分析披露管理的基礎上，重點分析真實盈餘管理。 （一）會計手段 公司實現盈餘管理的會計手段主要是利用會計政策和會計估計進行的。這類盈餘管理手段通常隻影響不涉及現金流量的應計項目(應計項目是權責發生制的結果)，而不影響各期實際的現金流量，所以又可稱為應計項目管理。這些通常隻影響會計盈餘在各期的分布，而不影響各期的會計盈餘總額。 （1）利用會計政策進行盈餘管理。由於各公司經濟業務的復雜性和多樣化，企業會計准則規定某些經濟業務有多種會計處理方法，企業可根據自身實際情況合理選擇其中一種，並且規定公司會計政策選擇應遵循一貫性原則，一經選定，不得隨意變更。但由於公司所選用的會計政策直接影響當期盈餘，因而根據需要在不同時期選用不同的會計政策，成為公司進行盈餘管理的一種手段。如根據固定資產會計准則規定，固定資產的折舊方法可採用年限平均法、工作量法、雙倍余額遞減法和年數總和法等。當公司需要提高當期盈餘時，會選用能夠降低折舊費的年限平均法或工作量法；而當公司需要降低當期盈餘時，會選用能夠增加折舊費的雙倍余額遞減法或年數總和法。再如根據存貨會計准則規定，公司可採用先進先出法、加權平均法或個別計價法確定發出存貨的實際成本。在物價上漲時期，當公司需要提高當期盈餘時，會選用能夠降低銷售成本的先進先出法；當公司需要降低當期盈餘時，會選用能夠相對提高銷售成本的加權平均法。 （2）利用會計估計進行盈餘管理。會計人員在對某些不確定性交易或事項進行賬務處理時，需要根據職業判斷進行會計估計。由於會計估計具有主觀性，因而人們很難對會計估計的合理性進行准確評判。眾所周知，會計估計的結果會直接影響當期盈餘，因而根據需要在不同時期作出不同的會計估計成為公司進行盈餘管理的一個重要手段。如在計提固定資產折舊時，需要估計折舊年限和凈殘值。這使得公司在經營業績差時延長折舊年限和高估凈殘值，而在經營業績好時縮短折舊年限和低估凈殘值。再如公司利用資產計提減值准備進行盈餘管理。按照我國企業會計准則規定，公司應根據謹慎性原則，在資產負債表日判斷其短期投資、應收款項、存貨、委託貸款、長期投資、固定資產、在建工程和無形資產是否發生減值，並對發生減值的資產相應提取資產減值准備。由於計提多少資產減值准備需要根據判斷和估計確定，具有很強的主觀性，這為公司進行盈餘管理留下了很大空間。公司可在業績好時多計提資產減值准備，作為秘密儲備，而在業績差時少計提資產減值准備，以平滑利潤。 （二）安排真實交易 安排真實交易進行盈餘管理，是指公司管理者通過構造具體交易並控制交易發生時間所進行的盈餘管理。這類盈餘管理手段通常既影響各期盈餘，也影響各期實際的現金流量。並且通常不會增加公司價值，反而在某些非正常的情況下還會損害公司價值。以下對一些主要手段進行具體分析。 （1）負債轉為股東權益。公司的資金按來源可劃分為債務資金和股東權益資金。根據現行財務會計制度，企業在計算利潤時，扣除了債務資金的成本（利息），卻不考慮股東權益資金的成本（股利）。同時，公司負債的利息必須按期支付，而股利卻可以不支付。因此，當公司經營業績差時，通過與債權人協商，將債權人的債權轉為股權，可減少財務費用開支和現金流出，提高企業盈利水平。 （2）股票回購。在資本市場中，公司的股票價格包含了投資者對公司未來業績的預期。因此，當公司公布的業績沒有達到證券分析師的預期時，股票價格將大幅下跌。每股收益是證券分析師預測公司業績的重要指標，當公司管理者預計公司每股收益水平達不到證券分析師的預期時，為防止股票價格大幅下跌，可通過股票回購減少發行在外的股票規模，以提高每股收益水平，從而達到或超過證券分析師的預期。國外學者通過實證分析得到了公司通過股票回購進行盈餘管理的證據。我國以前不允許公司回購股票，2006年修訂後的《上市公司章程指引》規定上市公司在一定條件下可回購股票。因此，股票回購是否會成為上市公司進行盈餘管理的新手段。 （3）減少酌量性費用開支。酌量性費用是指費用開支水平可由公司管理者決定的費用項目，如研究開發費、職工培訓費、維修費等。這些費用開支通常是面向未來的開支，是企業可持續發展的保障，對當期生產經營活動影響甚微。當公司經營業績差，面臨虧損或業績滑坡時，管理者為提高公司當期的經營業績，可以減少當期的酌量性費用開支。國外一些研究資料顯示，很多公司通過減少酌量性費用開支進行盈餘管理。這種盈餘管理手段雖然可使公司短期利潤增加，卻削弱了公司長期發展的能力，損害了公司價值。 （4）增加產量。根據現行企業會計准則規定，企業所生產產品的成本由企業在生產該產品過程中發生的各項生產耗費構成，具體包括直接材料費、直接人工費、機器設備折舊費、維修費、車間管理人員工資及辦公費等。在這些生產耗費中，有些費用屬於固定費用，當產量在一定范圍內變動時，固定費用總額不變。因此，當產量增加時，單位產品生產成本會下降，並直接導致相同銷量的銷售成本下降，使利潤水平上升。由此可見，在銷量無法增加時，僅通過提高產量即可增加利潤。但通過增加產量進行盈餘管理對公司有害無益。因為公司增加的產量轉變為存貨，佔用了公司資金，降低了公司資金的使用效率。而且，過多的存貨還可能面臨由於產品過時或毀損而減值的風險。 （5）資產處置。資產處置是指企業將其擁有的子公司、經營部門或其他長期資產和投資的所有權有償讓渡給第三方，並以此獲取現金或其他有價證券的行為。當公司經營業績沒有達到預期時，可通過轉讓持有的無形資產、已經增值的有價證券或某個經營部門等獲取收益，使利潤達到預期水平。陳信元、葉鵬飛、陳冬華（2003）認為，我國上市公司有通過資產出售提高公司利潤，以達到配股或增發條件的行為。白雲霞、王亞軍和吳聯生（2005）通過實證研究得出結論，發生控制權轉移的公司會通過資產處置達到扭虧為盈的目的或避免業績下降的目的。 （6）放寬信用政策或給予銷售折扣。公司在臨近年末時，看到當年經營業績不佳，可能會通過放寬信用政策或給予銷售折扣促進銷售，以改善經營業績。放寬信用政策包括延長客戶的付款期、向信用不佳的客戶賒銷商品等。銷售折扣則主要是通過價格優惠吸引客戶大量購買。這種年末的促銷活動，會暫時性提高公司利潤水平，但是會損害公司長期利益。放寬信用政策會增加應收賬款的回收風險，而銷售折扣促使客戶年末大量購貨，會導致下一年購貨量減少。另外，如果銷售折扣後價格再復原，客戶的購買意願可能下降，因為銷售折扣使客戶對公司商品降價形成預期，會等到下次降價時再購買。 （7）關聯方交易。根據我國企業會計准則規定，關聯方交易的類型通常包括購銷商品、購銷商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金、租賃、代理、研究與開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人員薪酬。由於我國上市公司股權結構復雜，存在大量的關聯方，因此，關聯方交易成為上市公司進行盈餘管理的重要手段。如在關聯方之間購銷商品時，上市公司低價買入、高價賣出；關聯方將自己的優質資產租賃給上市公司經營，收取較低的租賃費，或者租賃上市公司的劣質資產，向上市公司支付較高的租賃費；上市公司將持有的劣質股權轉讓給關聯單位；上市公司將劣質資產或股權與關聯單位的優質資產或股權進行置換；上市公司向關聯方提供貸款並收取高額利息等。 三、盈餘管理防範的對策 盡管本文所分析的盈餘管理行為大多數是在企業會計准則的限度內進行的，不是違法行為。但由於盈餘管理會歪曲公司經營業績，使會計信息失去客觀性和中立性，誤導利益相關者的決策，而且公司所使用的某些盈餘管理手段（如減少酌量性費用開支、增加產量等）會損害公司長期利益，降低公司價值，所以有必要採取措施遏制公司的盈餘管理行為。 （一）加強董事會對公司財務報告的監控 在現代公司制下，公司的所有權與經營權相分離，絕大部分所有者不直接參與公司的經營管理活動，為了使經營者能夠按照所有者利益行事，董事會作為公司內部的監控機制應運而生。董事會是公司內部的最高決策控制機構，其中，監控公司的財務信息處理過程，促使公司披露真實公允的財務報告，是董事會的重要職責。為了加強董事會對公司財務報告的監控作用，可採取以下措施。 （1）完善獨立董事制度。公司董事會能否有效發揮內部監控機制的作用，在很大程度上依賴於董事會的獨立性。通常認為，由於獨立董事身份獨立（獨立於上市公司及其主要股東），同時有維護自己良好聲譽的動機，因而能夠更好地履行監督職責，有效防止公司管理層或大股東侵害中小股東權益。目前，我國上市公司已建立獨立董事制度但還存在缺陷，應從以下幾個方面加以完善：一是提高獨立董事的比例，增強董事會的獨立性。西方國家很多上市公司的獨立董事比例超過50％，而我國大部分上市公司的獨立董事比例為三分之一，正好達到證監會要求，獨立董事比例超過50％的上市公司很少。二是改革獨立董事提名制度。目前我國上市公司的獨立董事絕大部分由公司管理層或大股東提名產生，這嚴重影響了獨立董事的獨立性。因此，應改革獨立董事提名制度，提高中小股東在獨立董事提名中的作用。三是建立有效的激勵約束機制。改變獨立董事不領報酬或報酬過低的現狀，獨立董事的報酬應與其工作量和所承擔的風險相匹配。同時，應對獨立董事的業績進行定期考評，獎優罰劣。 （2）設立審計委員會。根據中國證監會發布的《上市公司治理准則》，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計委員會。審計委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事應佔多數並擔任召集人，並且至少應有一名獨立董事是會計專業人士。審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。從上述有關審計委員會構成及職責的規定可知，設立審計委員會是加強董事會對公司財務報告監控的有力措施。但由於在上市公司中設立審計委員會不是強制規定，目前只有約40％的上市公司設立了審計委員會。為了加強董事會對公司財務報告的監控，提高會計信息質量，應要求所有上市公司嚴格按規定設立審計委員會。 （二）改進公司業績評價體系 為遏制盈餘管理應改進公司業績評價體系，可採用平衡計分卡業績評價體系。過分注重盈餘指標，會導致公司管理者採取短期行為，損害公司的未來可持續發展能力。平衡計分卡從財務、顧客、內部經營過程以及學習與成長四個維度考察公司，充分考慮了非財務指標在業績評價中的作用，體現了財務指標與非財務指標之間的平衡，長期目標和短期目標之間的平衡以及公司各利益相關者之間利益的平衡，是一種科學的業績評價體系，有利於正確引導管理者的行為，全面、准確地評價公司業績。還可以在財務業績評價指標中引入經濟增加值指標。經濟增加值是公司稅後凈營業利潤扣除全部資本成本後的余額，其中，稅後凈營業利潤通過對會計利潤調整後得到，全部資本是投入公司運營的所有資本，包括股東權益資本和債務資本。由於經濟增加值指標考慮了公司的股東權益資本成本，並且校正了會計准則潛在的偏差和扭曲，因而能夠更好地衡量公司為股東創造價值的能力，抑制公司管理者的盈餘管理行為。 （三）完善相關證券法規及會計准則 按照我國現行有關證券法規規定，盈餘水平是公司能否上市、配股和退市的主要衡量指標。因此，我國很多上市公司為取得上市資格、配股資格和避免退市而進行盈餘管理。為遏制上市公司的盈餘管理行為，應改變有關證券法規過分注重公司盈餘水平的現狀，建立科學的上市公司業績評價體系（可採用平衡計分卡），不僅關注公司盈餘水平，而且關注公司盈餘的質量及未來發展能力。另外，證監會應進一步完善《上市公司信息披露管理辦法》以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則》，加強上市公司對關聯交易、研究開發費等事項的披露，提高會計信息的透明度。眾所周知，會計准則的盲點或會計處理方法的靈活性為公司管理者進行盈餘管理提供了機會。因此，我國會計准則制定機構，一方面應緊跟經濟環境的變化，對新涌現出來的經濟業務類型及時加以規范，另一方面應加強對現有會計准則執行情況的監控，對執行情況不理想以及經常被公司管理者用於盈餘管理的會計准則應及時進行修訂，以減少公司管理者進行盈餘管理的機會。 （四）加強外部監督力度 證券監管部門及注冊會計師監督不力，是盈餘管理盛行的原因之一。因此，應加強證券監管部門對上市公司信息披露質量的檢查力度，對違法違規及嚴重誤導投資者的盈餘管理行為及時曝光並嚴加處罰。同時，注冊會計師也應充分關注盈餘管理行為，對於影響會計信息合法性、公允性及一致性的盈餘管理行為應要求公司糾正，否則應出具非標准審計意見，以提醒會計信息使用者。另外，應加強社會公眾及輿論對上市公司的監督，提高投資者閱讀和分析會計信息的能力，以有效識別公司的盈餘管理行為，使公司管理者的盈餘管理行為有害無益，達不到預期目的。

C. 上市公司新股發行管理辦法的第二章　新股發行條件及關注事項

第八條上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。
第九條上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
(一)具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
(四)本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；
(五)本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
(六)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
(七)公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
(八)中國證監會規定的其他要求。
第十條上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：
(一)最近3年內有重大違法違規行為；
(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；
(三)公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(四)招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；
(六)中國證監會認定的其他情形。
第十一條擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，並在盡職調查報告中予以說明：
(一)存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；
(二)與同行業其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；
(三)公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；
(四)公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
(五)公司本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
(六)上市公司前次發行完成後，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80%；
(七)公司最近3年未有分紅派息，董事會對於不分配的理由未作出合理解釋；
(八)公司缺乏穩健的會計政策；
(九)公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用於委託理財；
(十)公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘；
(十一)公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；
(十二)公司存在重大仲裁或訴訟；
(十三)公司內部控制制度存在較大缺陷；
(十四)公司可能不具備可持續發展的能力，經營存在重大不確定性；
(十五)公司最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責；
(十六)公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
(十七)公司未按照中國證監會及其派出機構發出的限期整改通知書的要求完成整改。

D. 保險能對外募集資金

上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）
第一章總則
第一條為了規範本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。
第二條本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。
第三條上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案並在本所網站上披露。
第四條上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。
第五條上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接佔用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）獲取不正當利益。
第六條保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。
第二章募集資金存儲
第七條上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。
募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第八條上市公司應當在募集資金到賬後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：
（一）上市公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；
（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構；
（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額（以下簡稱「募集資金凈額」）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；
（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；
（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
上市公司應當在上述協議簽訂後2個交易日內報告本所備案並公告。
上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，並在新的協議簽訂後2個交易日內報告本所備案並公告。
第九條保薦機構發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實後及時向本所書面報告。
第三章募集資金使用
第十條上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：
（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批許可權、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；
（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；
（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所並公告；
（四）募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；
2、募投項目擱置時間超過1年；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；
4、募投項目出現其他異常情形。
第十一條上市公司募集資金原則上應當用於主營業務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：
（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；
（四）違反募集資金管理規定的其他行為。
第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十三條暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當在2個交易日內報本所備案並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內報告本所並公告。
第十六條上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱「超募資金」），可用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
（四）在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
第十八條上市公司將超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資於主營業務，並比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於100萬或者低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或者低於募集資金凈額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。
第四章募集資金投向變更
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，並在2個交易日內報告本所並公告改變原因及保薦機構的意見。
第二十二條變更後的募投項目應投資於主營業務。
上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十三條上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日內報告本所並公告以下內容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。
第二十四條上市公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
第二十五條上市公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告本所並公告以下內容：
（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；
（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）本所要求的其他內容。
上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。
第五章募集資金使用管理與監督
第二十六條上市公司應當真實、准確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第二十七條上市公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱「《募集資金專項報告》」）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內報告本所並公告。年度審計時，上市公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，並於披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露。
第二十八條獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，並承擔必要的費用。
董事會應當在收到前款規定的鑒證報告後2個交易日內向本所報告並公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的後果及已經或者擬採取的措施。
第二十九條保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。
每個會計年度結束後，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於上市公司披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露。核查報告應當包括以下內容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；
（八）本所要求的其他內容。
每個會計年度結束後，上市公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。
第六章附則
第三十條募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。
第三十一條上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所違反本辦法的，本所依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。
第三十二條本辦法所稱「以上」含本數，「低於」不含本數。
第三十三條本辦法由本所負責解釋。
第三十四條本辦法自發布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。

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E. 「」注銷部分募集資金專項賬戶」 屬於利好消息嗎

不屬於。

募集資金專戶內的募集資金金額已全部支出，公司辦理注銷專戶，屬於規定的操作流程。這只是非公開發行股票必須進行的過程，與進度並無絕對相關度。但是股份公司進行到這個階段應該說非公開發行股票進度，進入到中後期了。

(5)根據上市公司監管指引第2號擴展閱讀：

募集資金僅面向特定對象，不得通過媒體（包括本企業網站）發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、發送手機簡訊或通過舉辦研討會、講座及其他變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信託投資公司等機構的櫃台投放招募說明書），直接或間接向不特定對象進行推介。

F. 資管計劃能在中登進行股權登記嗎

1

依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原。

這一解答其實是對《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(證監會公告【2013】54號，簡稱「54號公告」)內容的一脈相承。大家都知道，IPO過程中，對於有職工會持股的、委託持股的、信託持股的一律不予放行，原因是這類持股形式可能導致公司股權不清晰，股東人數超過200人。2013年12月26日，證監會發布了54號公告，就「關於股份代持及間接持股的處理」給出了明確意見：

一般規定：「股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委託持股或信託持股等股份代持關系，或者存在通過「持股平台」間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據本指引申請行政許可時，應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，並依法履行了相應的法律程序。」

特別規定：「以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」

可見，自54號公告開始，不同於信託計劃，資管計劃和私募股權基金在IPO或者新三板掛牌中應當不存在法律障礙。(小編吐槽：作為法律性質相同的由銀監會監管信託計劃和由證監會資管計劃受到了赤裸裸的差別待遇啊!)。但是54號公告出台於《私募投資基金監督暫行管理辦法》(公布於2014年8月21日，以下簡稱「《暫行管理辦法》」)出台實施之前，當時契約型私募投資基金的地位尚未得以明確，公告中所稱的「私募股權基金」更多的是指合夥企業形式的私募股權基金。此次，股轉系統在54號基礎上更加明確了「契約型私募投資基金」在掛牌審查中亦無障礙，不需要進行股份還原以及股東人數的傳統審查。

2

資管計劃、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份可以直接登記為產品名稱

主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：

一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續;

二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性;

三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性;

四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。

資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

G. 募集資金管理，該聽誰的啊

《深圳交易所上市公司募集資金管理辦法》已經被關於發布《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的通知廢止了吧

H. 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

I. 公司上市為什麼需要親屬身份證

主要是為了防止內幕交易，在上市前注冊相關人員信息。防止可能的內幕交易。公司法對內幕交易有嚴格的限制。可以索要，但是是否提供，屬於員工自願。

收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，並以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系，實際控制人原則上應披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。

收購人應當按照《收購辦法》及本准則的規定計算其在上市公司中擁有權益的股份種類、數量和比例。收購人為多人的，還應當分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權益的股份種類、數量、占上市公司已發行股份的比例。

收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名（包括曾用名）、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權。

(9)根據上市公司監管指引第2號擴展閱讀

收購人持有表決權未恢復的優先股的，還應當披露持有數量和比例。

收購人最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。

收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告。