創業板上市公司規范運作指引

Ⅰ 創業板上市公司必須設置審計委員會嗎

需要

《創業板首發辦法》第十七條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

參考創業板首發管理辦法和創業板規范運作指引。

Ⅱ 創業板監管和制度完善三大動向是什麼

創業板推出八周年之際，其已經成為中國多層次資本市場的重要組成部分。截至2017年10月26日，創業板有690家上市公司，佔A股上市公司總數的20%；總市值5.58萬億元，佔A股總市值的9.57%。創業板的適時推出擴寬了中小企業的融資渠道，推動創新成長型企業為代表的中國新經濟的發展；而在大步邁進的過程中，亦面臨對雙創企業不夠包容、高估值泡沫、融資要求高等詬病。

深交所制定發布了《創業板股票上市規則》《創業板上市公司規范運作指引》等一系列業務規則，針對創業板上市公司的行業特點，先後發布了廣播電影電視、生物醫葯、電子商務、節能環保等10個行業信息披露指引，增強了信息披露的有效性和針對性。這些規則對促進上市公司規范運作，加強公司治理等發揮了積極作用。同時，在投資者適當性管理方面，2009年《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》及相關配套規則發布，有效地防控了創業板市場的投資者風險。

創業板採取「獨立規則、獨立監管」的運行機制，上市八年以來，各項基礎制度逐步建立和完善，市場規則更加貼近創新型、成長型企業的特徵需求和產業規律。上述接近監管的人士表示，證監會將進一步推動完善創業板制度安排，更好地服務實體經濟。

Ⅲ 中小板和創業板上市公司暫不執行《企業內部控制配套指引》。(2分)

前一段剛剛發布的：「2010年4月26日，五部委聯合發布的《企業內部控制配套指引》給上市公司實施企業內控下達了「時間表」。 自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司實施，自2012年1月1日起擴大到上交所、深交所主板上市的公司實施；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行；同時，鼓勵非上市大型企業提前執行。」

近年來，國內大型企業集團掀起了整合內部信息資源，建立集團一體化管理平台的浪潮。針對目前大型企業均已實施ERP系統的信息化應用現狀，為了強化內控管理為核心目標，滿足企業提升內控水平的需求。智聯騰華總結多年實施經驗和對企業需求及對相關法規的研究，推出支持多種ERP系統的、符合集團型企業內控管理要求的智聯騰華門戶式協同平台（簡稱TSC），完美實現企業內功管理的要求，並可以根據企業的發展階段不同，隨需應變，確保業務流程與企業管理理念的一致性。

TSC體現了企業追求精益管理的過程,通過貫徹始終的業務流程，將持續改善，精益求精的工作理念內化到每個員工的思想中；在不斷完善的內部控制中，員工士氣、企業文化、領導力、生產技術等都在實施中得到提升。

企業信息化建設，作為加強企業內控，提升運營能力的主要途徑之一，其目的之一就是促使企業將好的管理做法固化為信息化中的規則與流程，進而形成公司的管理習慣，以提升公司的管理水平。通過流程管理，企業的內部運作將更為透明順暢，每個人都是內部管理中一個必不可少的環節，企業管理正在向著全面、全員、全過程的企業風險管理發展，最終促進企業價值的全面提升。

Ⅳ 創業板上市的暫行辦法

即：首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
第一章總 則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。
第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，盈利通路，不存在下列情形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第三章發行程序
第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。
第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一） 股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三）價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。
第三十三條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審核。
第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第三十六條 發行申請核准後至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核准決定。
第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。
第四章信息披露
第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：「本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及該公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。」
第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、准確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核准前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：「該公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。」
第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、完整。
第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前款規定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章監督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，採取相應的監管措施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體系。
第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將採取終止審核並在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，並依照《證券法》的有關規定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將採取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措施，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰。
第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六章附則
第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

Ⅳ 企業創業板上市籌備與操作指南

【提供相關信息解讀】：
深圳證券交易所公布了修改後的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(徵求意見稿)》，這次的修改後文本和初稿相比，主要展現了以下三個看點：

看點之一：修改後的上市規則對於創業板上市公司管理層和治理層施加了更為嚴格的監管要求和更高標準的自律規范，以減少由於管理層的舞弊或者利用內部信息交易損害中小投資者利益的行為。對於保障獨董履行職權所增加的條款，要求上市公司應當為獨董提供必要的工作條件，保障獨董的知情權，不得干預獨董獨立行使職權，這對於避免獨董成為花瓶擺設具有重要意義，能夠使獨董更好地達到監督管理層和治理層行為的目的，保障中小投資者的權益不受侵害。對於董事、監事、高管直接和持有公司股票均需聲明以及離職時應申報並鎖定所持有股份的條款修改，則有利於監督公司管理層和治理層的持股行為，從而減少利用內幕信息進行交易所發生的概率，也有利於在類似情況出現時有處罰規章可以遵循。

看點之二：修改後的上市規則增加了對創業板上市公司內部信息披露的更進一步的要求，特別是增加針對核心技術等相關核心競爭力發生重大變化應及時披露的要求，突出體現了保護創業板投資者知情權。鑒於創業板上市公司多屬自主創新和成長型企業，核心競爭力發生變化極易導致公司的未來業績出現顯著的波動，及時披露相關的重要信息將有助於投資者作出正確的判斷，減少因為信息不對稱而引發的投資風險。對於核心競爭力這方面的要求避免了因公司在發生重大的核心競爭力變化時未能及時公告信息，從而導致投資者發生誤判而遭受損失的情況出現。

看點之三：修改後的上市規則對於第三方機構的約束加強，也有利於更好地保護投資者利益。上市規則增加了對會計師事務所的約束性條款，要求負責審計報告的注冊會計師不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露，這一規定有助於減少第三方機構因自身的利益因素而影響到上市公司審計報告公正表達相關事實的情況發生，對於降低經營狀況起伏大且業績波動明顯的創業板上市公司的業績報告被操縱的概率有一定的幫助作用。與此同時，上市規則增加了內幕知情人士不得利用有關信息建議他人買賣公司股票和衍生品種的要求，也對於包括會計師事務所在內的第三方機構進行了進一步的約束，避免了出現類似情況時沒有懲處依據的尷尬出現。

修改後的上市規則進一步體現了減少上市公司管理層、治理層和第三方機構利用不對稱的內幕信息操縱影響業績和股價的非正常情況發生，從而保護中小投資者利益免受不必要的侵害的思路。對於創業板上市公司來說，相比主板和中小板，其業績波動性更強也更容易被操縱，公司成長的不確定性也更高，而擬定中的直接退市規則更加大了投資者的風險，稍有不慎就可能血本無歸。因此，制定更為嚴格的上市規則和監管規范是保護中小投資者合法權益免受侵害的應有之意，而除了上市規則之外，在發行審核、發行定價、交易規則以及准入門檻等方面，監管層也應當考慮到創業板的特殊風險，制定更為嚴格的限制和保護措施，使投資者能夠獲得與風險相對稱的投資收益，以幫助創業板能夠真正成為自主創新型和成長型企業的發展搖籃。

Ⅵ 創業板上市規則徵求意見稿要求創業板上市公司必須每年舉行年度報告說明會,是這樣嗎

是的。《創業板股票上市規則》（徵求意見稿）規定上市公司應在每年年度報告披露後一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、准確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。在此之前，上市公司應事先以公告的形式就公司年度報告說明會的召開時間、方式等內容向投資者予以說明。年度報告說明會的文字資料應放置於公司網站供投資者查閱。

Ⅶ 創業板上市條件及創業板上市要求

創業板公司首次公開發行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件：
(一)股票已公開發行；
(二)公司股本總額不少於3000萬元；
(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
(四)公司股東人數不少於200人；
(五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
(六)深交所要求的其他條件。
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。