擬發行上市公司改制重組指導意見

1. 企業上市首先得注意什麼問題

企業想要上市，個人認為融資也是一種途徑，但是融資的話一定要找靠的住的，畢竟是企業上市
有很多地方是需要注意的，就好比你的企業想要上市是不是一定要融資呢，很多東西都得你去了解的
或者你可以咨詢下比較資深有經驗的公司，例如匯福。。等等這些。

2. 求問：首發募集資金能不能用於收購控股股東所持有的擬發行人子公司的少數股權

控股股東持有擬發行人子公司的股權是需要清理的吧 查看原帖>>

3. 什麼叫捆綁上市16262

與國外的捆綁上市不同，我國上市公司的「捆綁上市」是當時不合理的股票發行制度和各級政府不當干預的產物，從1996年有少數採取這種方式，1997－1998為高發期，到2000年基本消失。2001年中國證監會發布的《擬發行上市公司改制重組指導意見》第八條明確規定發起人所投入的業務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，這就從比較徹底地杜絕了亂捆綁的發生。
捆綁上市的數量有多少
從兩個角度可以判斷捆綁上市的狀況。一是考察上市公司上市之初的經營范圍，二是上市公司的招股說明書中披露的改制歷程。根據這兩種方法，我們判斷在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分別大約有80家、32家和18家存在捆綁的情況。統計發現，捆綁方式非常復雜，有的採用購買法，有的採取承擔債務法，有的則採取股權交換法及其他方式。捆綁的資產也多種多樣，有的以大股東控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以連續虧損或瀕臨虧損甚至破產的企業入股，資產質量參差不齊，為上市公司以後發展埋下了隱患。
再融資中也有捆綁
值得注意的是，捆綁的情況並不局限在公司首次發行股票（IPO）中，再融資也出現了這種情況。有不少上市公司的大股東「慷慨」配股，但參與配股的並非優質資產，有的還有「甩包袱」之嫌。如神馬實業（600810）1998年12月以11.6元的高價配股，募股所得用來購買大股東的在建工程。該工程於1994年底開工，到1998年底已投資24.5億元。配股時說好1998年底可投料試產，可一直到1999年6月底尚未產生效益，其經營業績可想而知。
異曲同工，原湖北興化（現國投電力，600886）1999年中期由績優蛻變為虧損，主要原因也是5.5億元的配股資產中，有3.38億元系大股東用優質資產「80萬噸催化裂化裝置」配股。該資產在配股前承諾一年有2億元多利潤，配完股不久裝置即陷入停產檢修。百花村（600721）也存在類似的情況，1998年2月配股募資8800餘萬元，其中1500萬元兼並了新疆百花村石河子購物中心、新疆百花村東風路超市、新疆百花美食娛樂城三家分公司。上述資產當年虧損總額占公司虧損總額的18％，之後繼續保持虧損的「旺盛」勢頭，對該公司於2000年被PT可謂「功不可沒」。
捆綁的結果不容樂觀
總體上看，有部分被捆綁的資產經過「輸血」改善了業績，但多數仍然是扶不起的阿斗，成為上市公司的利潤「漏斗」。為了清除這些不良資產，大量上市公司只好走回頭路，在上市後逐步剝離、轉讓或置換。在1997、1998、1999三年中，滬深兩市金額在3000萬元以上的資產剝離事項分別達到14、36、81起，股權轉讓事項分別為32、63、73起，資產置換事項分別為5、7、32起。通過堵塞這些出血點，優化了公司的整體質量。當然，其中也有的是大股東為了套取上市公司的利潤。

4. 什麼叫捆綁上市

與國外的捆綁上市不同，我國上市公司的「捆綁上市」是當時不合理的股票發行制度和各級政府不當干預的產物，從1996年有少數採取這種方式，1997－1998為高發期，到2000年基本消失。2001年中國證監會發布的《擬發行上市公司改制重組指導意見》第八條明確規定發起人所投入的業務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，這就從比較徹底地杜絕了亂捆綁的發生。
捆綁上市的數量有多少
從兩個角度可以判斷捆綁上市的狀況。一是考察上市公司上市之初的經營范圍，二是上市公司的招股說明書中披露的改制歷程。根據這兩種方法，我們判斷在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分別大約有80家、32家和18家存在捆綁的情況。統計發現，捆綁方式非常復雜，有的採用購買法，有的採取承擔債務法，有的則採取股權交換法及其他方式。捆綁的資產也多種多樣，有的以大股東控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以連續虧損或瀕臨虧損甚至破產的企業入股，資產質量參差不齊，為上市公司以後發展埋下了隱患。
再融資中也有捆綁
值得注意的是，捆綁的情況並不局限在公司首次發行股票（IPO）中，再融資也出現了這種情況。有不少上市公司的大股東「慷慨」配股，但參與配股的並非優質資產，有的還有「甩包袱」之嫌。如神馬實業（600810）1998年12月以11.6元的高價配股，募股所得用來購買大股東的在建工程。該工程於1994年底開工，到1998年底已投資24.5億元。配股時說好1998年底可投料試產，可一直到1999年6月底尚未產生效益，其經營業績可想而知。
異曲同工，原湖北興化（現國投電力，600886）1999年中期由績優蛻變為虧損，主要原因也是5.5億元的配股資產中，有3.38億元系大股東用優質資產「80萬噸催化裂化裝置」配股。該資產在配股前承諾一年有2億元多利潤，配完股不久裝置即陷入停產檢修。百花村（600721）也存在類似的情況，1998年2月配股募資8800餘萬元，其中1500萬元兼並了新疆百花村石河子購物中心、新疆百花村東風路超市、新疆百花美食娛樂城三家分公司。上述資產當年虧損總額占公司虧損總額的18％，之後繼續保持虧損的「旺盛」勢頭，對該公司於2000年被PT可謂「功不可沒」。
捆綁的結果不容樂觀
總體上看，有部分被捆綁的資產經過「輸血」改善了業績，但多數仍然是扶不起的阿斗，成為上市公司的利潤「漏斗」。為了清除這些不良資產，大量上市公司只好走回頭路，在上市後逐步剝離、轉讓或置換。在1997、1998、1999三年中，滬深兩市金額在3000萬元以上的資產剝離事項分別達到14、36、81起，股權轉讓事項分別為32、63、73起，資產置換事項分別為5、7、32起。通過堵塞這些出血點，優化了公司的整體質量。當然，其中也有的是大股東為了套取上市公司的利潤。

5. 股權出資的程序

股權出資的客體即是股份，股權出資客體適格性問題即哪些股份可以用來出資。筆者認為對這一問題根據現行有關規定應建立起四個標准：一是一般情況下法律未禁止轉讓的股份均可以用來出資。根據《公司法規定，公司發起人、公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份受到期間或量的限制，但這些轉讓受限制的股份可否用來出資，值得商榷。《公司法》作出這樣的規定是為了避免發起人借設立公司投機牟利，損害其他股東及社會公眾的利益，保證公司成立後的一段時期能夠順利經營。防止董事、監事、高級管理人員利用高級職員與股東的雙重身份所掌握的公司內部信息買入或轉讓股份以謀取私利。筆者認為若發起人、董事，監事及高級管理人員以股份出資，並不具有上述非正當目的，應當予以允許。二是股權應不存在爭議及潛在糾紛。證監會擬發行上市公司改制重組指導意見(公開徵求意見稿)》(以下簡稱擬發行意見》)第十條規定，發起人或股東以其持有的股權出資設立擬發行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發起人或股東能夠控制。三是股權所對應企業的業務應與所設立公司的主營業務相同或相近。《擬發行意見》第十條規定，作為出資的股權所對應企業的業務應與所組建擬發行上市公司的業務基本一致。證監會首次公開發行股票公司改制重組指導意見(公開徵求意見第l9稿)》第十九條第二項規定，股權所對應企業的業務應與所設立公司的主營業務相同或相近。四是應符合一定的比例限制。其第十九條第一項規定，累計股權出資額占公司總股本的比例不得高於50%。
以股權繳納出資實際上是原公司股東將其持有的原公司的股權轉讓於新設公司，類似於股權轉讓，因此可以適用股權轉讓的有關規定。股權有效變動一般要經過三個程序，即股權交付、股東名冊變更及工商變更登記。股權的客體是股份，股權交付最終要通過股份交付來實現。股份可以分為記名股份和不記名股份，上市流通股份和非上市流通股份，不同類型的股份轉讓有不同的變動方式。不記名股份由於公司對這部分股份不制備股東名冊，股票持有人將所持股票依約定交於受讓人即完成交付，持有股份者即享有股權。記名股份交付需通過變更股東名冊來實現，將受讓人記載於股東名冊之上即完成交付，最後還要進行工商登記。對於記名股份轉讓生效要件，學界存在爭議，一是認為股權變動以工商變更登記為生效要件。
二是認為股權轉讓的生效要件包括股東名冊變更與工商變更登記，兩者缺一不可。記載於股東名冊者即推定為股東，不進行工商變更登記的不具有對抗除公司以外的第三人的效力。作為上市流通股份其交易按照證券法規在證券交易所集中競價方式或大宗交易方式完成交易後由證券登記結算機構進行清算交割，登記在戶後，受讓方即取得股權。然而股權出資與通常意義上的股權轉讓在是否必須進行工商變更登記上有所區別。股權出資成立公司後，公司有關機關必須通過工商行政管理機關將股權登記於公司名下，這是公司成立的必要要件，這一點應為我們注意。
股權出資登記管理辦法]股權出資登記管理辦法b]（現已廢止） 國家工商行政管理總局令
第39號
《股權出資登記管理辦法》 已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議審議通過，現予公布，自2009年3月1日起施行。
局長周伯華
二〇〇九年一月十四日 第一條 為規范股權出資登記，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資於境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。
第三條 用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；
（二）已被設立質權；
（三）已被依法凍結；
（四）股權公司章程約定不得轉讓；
（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；
（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
第四條 全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高於被投資公司注冊資本的百分之七十。
第五條 用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。
第六條 公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。
公司增加註冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加註冊資本變更登記前實際繳納。
第七條 投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。
投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資, 出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。
法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批准。
第八條 股權出資實際繳納後，應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。
驗資證明應當包括下列內容：
（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；
（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；
（四）股權出資依法須經批準的，其批准情況。
第九條 投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資後，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬於有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。
投資人在公司增加註冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬於有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。
第十條 股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。
第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：
（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾；
（二）股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。
第十二條 投資人、被投資公司的股權出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。
第十三條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。
第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。
法律問題
股權出資是出資形式問題，屬公司資本制度范疇。股東出資制度的價值和功能在很大程度上是與公司資本制度的價值和功能相一致的。從嚴格的出資法定主義到合理限定的出資自由主義的轉變，主要體現為放寬對股東出資形式的限制。本文對股權出資法律問題進行研究，也就是在這種資本觀的主導下，在股權的屬性和出資的適格性、股權出資的主客體條件、股權出資的履行、股權出資的價值評估、股權出資的信息公開、股權出資與公司控制權轉移等領域展開的。全文共分六章:第一章，關於出資形式的多元化與股權出資的適格性。第一，採用比較研究的方法分析了出資形式多元化的發展趨勢，對股權出資的特有優勢進行了探討。第二，在對股權、出資、股份概念的辨析基礎上，提出了股權具備財產權的屬性，支持了股權為新型財產權利、具備股權出資的適格性的主張。第二章，關於股權出資對主體和客體的要求。筆者在本章採用分類研究的方法。首先，筆者提出股權出資主體受公司法對股東一般要求的約束，股權出資主體應對出資股權享有支配權，股權出資主體應具備人合性和非公眾性，把股權出資主體限定在一定的范圍之內。第二，在提出可轉讓性是股權出資客體的基本條件的基礎上，對流通受到限制的股權、存在權利負擔的股權出資加以肯定，但是要對這些種類的股權出資加以嚴格的條件限制。第三，筆者提出對股份發行人的經營狀況不應作法定條件限制，對股份發行人的經營性質不應作法定條件限制，以鼓勵投資和促進公司的設立。第三章，關於股權出資的履行。第一，筆者在對作為股權出資理論基礎的股份轉讓制度進行分析的基礎上，對出資股權的轉讓、股權交付的構成換股並購中的股權置換等問題進行了深入的研究，提出股權出資的履行主要體現為股權轉讓方以書面方式通知公司的行為，而股東名冊、公司登記的變更是公司的義務，不包含在股權轉讓合同的履行范圍之內。第二，對瑕疵股權出資的表現形式及效力進行了研究。對以未出資或出資不足的股份出資、以轉讓權能存在瑕疵的股權出資、以優先權行使存在爭議的股權出資、用已經設定質權的股權出資進行了分析，肯定了當事人接受這些瑕疵股權出資的效力，並提出了相關的規制辦法。第四章，關於股權出資的評估與驗資。第一，比較了我國《公司法》和國外公司法對出資價值評估的要求，對股權出資價值評估的制度進行了設計。

6. 什麼叫企業捆綁資產

這是對一個企業集團為了上市對集團內部多個企業進行資產重組行為的一種通俗說法。也叫「打包上市」

捆綁上市有兩個概念：
一是多家公司同時上市。這些新股集中上市，意在抑制炒新，因為這將大大抑制股市的投機行為，並使得市場市盈率走向合理水平。由此可以看出，這種捆綁上市概念只是企業上市發行的方式，與資產重組無關，企業完全可以不採取捆綁上市，選擇在某交易日只有自己公司單獨上市。

二是多家公司資產重組，一起捆綁上市。人們常說的「捆綁上市：主要指的就是這種方式。與國外的捆綁上市不同，我國上市公司的「捆綁上市」是以前不合理的股票發行制度和各級政府不當干預的產物，從1996年有少數採取這種方式，1997－1998為高發期，到2000年基本消失。2001年中國證監會發布的《擬發行上市公司改制重組指導意見》第八條明確規定發起人所投入的業務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，這就從比較徹底地杜絕了亂捆綁的發生。
在具體操作上，捆綁方式非常復雜，有的採用購買法，有的採取承擔債務法，有的則採取股權交換法及其他方式。捆綁的資產也多種多樣，有的以大股東控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以連續虧損或瀕臨虧損甚至破產的企業入股，資產質量參差不齊，為上市公司以後發展埋下了隱患。
從實踐效果看，捆綁上市的結果不容樂觀。總體上看，有部分被捆綁的資產經過「輸血」改善了業績，但多數仍然是扶不起的阿斗，成為上市公司的利潤「漏斗」。為了清除這些不良資產，大量上市公司只好走回頭路，在上市後逐步剝離、轉讓或置換。之所以捆綁上市的效果不盡人意，「禍起蕭牆」、「嚴重內耗「是其中的根源。常言道「捆綁不成夫妻」，在特定的歷史條件下，原本一個完整的公司卻被人為捏造成一個來自「五湖四海」的資產、人員拼盤捆綁上市，而各方的文化融合、利益協調等內部整合不力又使得各大股東之間長期明爭暗鬥、互相拆台。捆綁上市如果操作不當，可能帶來諸多弊端，產生許多歷史遺留問題。「捆綁」同「分拆」一樣，本身只是公司上市、資產運作的手段，並無是非之分，也是歐美成熟證券市場非常普遍的做法；問題的關鍵是被捆綁的雙方要自覺自願，從利潤最大化的角度出發，被捆綁的項目或資產能夠有機結合而不會發生排異反應。但中國的捆綁上市卻是以前不合理的股票發行制度(額度制)和各級政府不當干預的產物，優劣資產搭配的現象比較普遍，捆綁雙方各自為政打自己的小算盤，沒有以上市公司的效益和發展為中心，從而影響了資產重組的效果。因此，這種實質是「搭郎配」的上市模式，在國內並不受到鼓勵和吹捧

7. 籌資的重要性的什麼

籌資的重要性有以下：

1、通過籌資渠道和資本市場.運用籌資方式，籌資管理經濟有效地為企業籌集所需的資金的財務行為，籌資及籌資管理是公司理財實務的首要環節，在公司發展過程中是貫穿始終的。籌資是為了滿足公司資金的需要。

2、在籌資過程中，公司一方面要確定籌資的總順.籌資管理以保證所需資金的需耍;另一方面要選擇合理的籌資方式，籌資管理降低籌資的代價。因此，籌資方式的選擇是籌資決策的一個重要問題。

3、在籌資時，籌資管理不同的籌資方式會導致公司財務風險程度、資金成本水平、股東控制權是否分散等多方面的問題。因此，籌資管理面臨多種方式的選擇時，籌資管理理財人員必須清楚每一種籌資方式的特點.再結合自身的特點來做出一個合理的方案.以最低的代價獲取資金。

(7)擬發行上市公司改制重組指導意見擴展閱讀

籌資管理是指企業根據其生產經營、對外投資和調整資本結構的需要，不同的籌資方式特點不同，對公司的影響也不盡相同。

隨著中國市場經濟的發展，企業的融資方式發展迅速，呈現多樣化的趨勢，很多企業開始利用直接融資獲取所需要的資金，直接融資將成為企業獲取所需要的長期資金的一種主要方式。

隨著國家宏觀調控作用的不斷弱和困難的財政狀況，國有企業的資金需求很難得到滿足，另外，銀行對信貸資金缺乏有效的約束手段，使銀行不良債務急劇增加，銀行自由資金比率太低，企業本身高負債，自注資金的能力也較弱。

不同時期企業的資金需求量並不是一個常數，企業財務人員要認真分析科研，生產，經營狀況，採用一定的方法，預測資金的需要數量，合理確定籌資規模。

8. 擬上市公司的擬上市公司的改制重組與債務承繼

擬上市公司的改制重組包括企業組織形式的改變、法人治理結構的塑造、業務規劃的設計以及相應資產負債的分割組合等內容。一般認為，以資產負債的分割組合作為標准，擬上市公司的改制重組可以採取整體、合並、分立等三種不同的方式。 不同的改制重組方式對擬改制上市的企業法人的責任財產產生的影響不同，其債務承繼所需履行的法律手續也會有所不同。
整體改制包括有限責任公司整體變更設立股份有限公司，以及其他組織形式的企業以其全部資產、負債變更法人組織形式，並在必要時引入個別新出資人的改制方式。整體改制重組盡管可能伴隨股權的調整，但改制前後法人主體的責任財產沒有實質性的改變，改制後的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利和義務，因此整體改制時，就無須為改制所產生的債務承繼而履行特殊的法律手續。
合並改制重組方式是通過將兩家或兩家以上的企業法人的全部資產、負債加以集中，從而設立股份有限公司。良性資產、負債的疊加必然增加責任財產的范圍，對原企業的債權人並無不利，但如果良性資產、負債與存在潛在損失的資產、負債混合，則將對原債權人一方帶來實質上的損害。
分立改制重組將原本集中的資產、負債加以分割，並以其中一部分作為財產核心設立股份有限公司。就被分立企業原債權人而言，無論其債權落實於分立後的任何一方，其責任財產的范圍都有所減少。正是基於合並、分立可能給原企業債權人帶來的不利影響，從保護債權人利益、保護民事活動秩序的角度出發，我國的法律和司法實踐對企業合並和分立均有較為嚴格的程序性要求。 基於前文的分析，我們以下主要探討在合並、分立改制重組方式下的債務承繼(承擔)的問題。
對於組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合並、分立，《公司法》已經有較明確的規定。可以歸納為：(1)公司在合並或分立的決議通過之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次；(2)債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
對於其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合並、分立，相關法律尚未有具體規定。依《民法通則》的一般性規定，合並、分立之前辦理公告仍是必要的法律程序，也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外徵求債權人的同意。我們認為合並、分立的債務承繼不同於債務轉移，不能適用《合同法》第5章有關債務轉移的規定。首先，改制時的股份有限公司所承擔的債務並非基於其所參加民事活動而產生，而是基於其與改制前企業的身份關系所當然繼受；其次，在除派生分立以外的重組方式下，改制前後的法律主體在時間上無並存的可能，無法成為同一民事法律行為(債務轉移)的相對人；其三，從我國的立法及司法實踐上看，均針對法人的合並、分立的權利、義務承繼問題進行專門的規定，已經認同了這種區別，否則有關問題可以直接依據法律關於債權、債務轉移的規定。
由於保證人的特殊法律地位，在原企業的債務由他人提供擔保時，通知保證人並徵求其書面同意仍是必要的。 基於上述分析，改制企業就合並、分立事宜進行公告、並徵求有關的債權人、保證人的同意是進行債務承繼的一般步驟。因此，注冊會計師必須關注企業是否已經辦理了這些法律手續，並以此作為確認有關會計事項的依據之一。以下針對改制重組中可能涉及的主要債項，分別作一些簡單的探討。
1.企業債券。我國對企業債券的發行執行較為嚴格的審批制度。如果改制重組涉及到企業債券，那麼必然涉及到企業債券的承繼方是否仍然符合債券發行人資格的問題，因此按原有的發行程序進行申請和審查是必不可少的。同時，由於流通債券的權利人具有不確定性，因此，與代理債券的承銷機構就改制事宜簽訂補充協議，並在債券交易場所進行公示，是保護債券持有人合法利益的必備手續。
2.銀行或其他金融機構的借款。依據有關的貸款規則及合同的規定，企業向金融機構的借款一般具有特定用途。為保障資金使用的延續性，改制企業應就改制重組與貸款單位簽訂補充協議，同時徵得擔保人的書面同意。
3.預收銷貸款、應付購貨款。企業在經濟活動中基於交易而產生的合同義務往往是企業的重要債務形式。這類債務一般具有給付期限短、權利人分散、變動頻繁、金額相對不大等特點。根據民事活動中的默示原則，對於這一類的債務，其債權人如果接受改制後的股份有限公司的交付貨物、支付貨款等履約行為，或者在原有的業務范圍內繼續與股份有限公司發生經濟業務往來，則可視為以事實行為同意了債務的承繼。注冊會計師進行鑒證時，除確認企業已進行必要的公告，並應債權人的請求進行了處理之外，也需關注相應的期後事項。對於會計期後雙方繼續履行有關協議或延續原有業務的，可以確認對方對債務承繼已經不持歧義。
4.未付稅費款。稅費義務的產生與企業的經濟業務息息相關，對於改制前企業的正常的稅費義務，有關征管機構接受了以股份有限公司的名義進行的申報或繳交稅費的，同樣可以視作默認。
五、分立中的或有負債 需要注意的是，在分立改制重組時，盡管原企業的債務被分割由不同的法律主體承擔，依《合同法》的相關規定，分立後的兩個或兩個以上的法律主體需對原債務承擔連帶責任。因此，注冊會計師在執行有關鑒證業務時，對通過分立方式重組的股份有限公司有必要關注被剝離出去的原企業債務的履行情況，並在必要時作為或有事項予以披露。

擬上市公司公開發行股票前應注意的會計問題 擬上市公司在向社會公開發行股票前必須符合法律、會計等方面的若干規定。本文試討論應注意的幾個會計問題。 公司在申請上市發行股票之前，往往積累了相當的利潤。現實中，許多公司為了使得本公司的股票順利地以相對較高的價格出售，老股東決定由新老股東共享滾存利潤。但也有些公司的老股東決定將審計過的滾存利潤全部分配給老股東，新股東不享有這部分利潤。至於發行股票時的溢價部分則計入「資本公積」由新老股東共享。
這部分滾存利潤不宜全部加以分配。姑且不討論新股東溢價購買股票時多付的代價，最主要的是如果將滾存利潤全部分配完畢，而公司存在少提取折舊、少攤銷費用、多確認收入等問題，那麼預審員將要求公司調減利潤，但是公司的利潤已經分配給老股東了，此時如要求公司將超分配的利潤收回，公司需要重新召開董事會、股東大會。而《公司法》規定，股份公司召開股東大會必須提前30日將會議審議的事項通知各股東，因此這要耽擱公司至少一個多月的時間，影響了公司發行股票的時間。 自評估基準日起至公司設立日期間經過運轉，公司如果實現了利潤，應注意這部分利潤的分配問題。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人（即股東）的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，那麼預審員將進一步查實在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產、少結轉存貨成本，以虛增賬面利潤並分配給發起人，從而導致發起人出資不實，影響到公司的資本保全。如果出現出資不實或影響資本保全問題，那麼發起人需要補足差額並明確責任及具體解決辦法。
因此公司不宜全部分配這部分已實現利潤，以避免出現出資不實問題影響公司的股票發行進程。 1.如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法，按其規定進行賬務處理。
2.如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理並用於指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。公司在收到補貼時，增加銀行存款，同時增加專項應付款；實際使用時做相反會計分錄，同時增加相應的資產和資本公積。
3.如果政府批文明確財政補貼由公司享有，但該部分財政補貼限定用於發展生產、培植財源等，公司應先根據財政部財會函200030號「關於股份有限公司稅收返還等會計處理的復函」進行賬務處理。即實行「先征後返」的所得稅、增值稅、消費稅和營業稅等流轉稅，應於實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計人補貼收入，沖減當期主營業務稅金及附加。
對於除稅收先征後返以外，屬於國家財政扶持領域而給予的補貼（除另有規定者外），公司應於實際收到時計入補貼收入。這類補貼收入不能用於股利分配，並在報表附註中予以註明。
4.如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，那麼擬上市公司應當在提出發行申請前提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件，以便預審員判定這部分補貼的賬務處理是否正確。
同時，出於充分披露的考慮，公司還應在會計報表附註「其他重要事項」中披露有關財政補貼的發生依據、性質、附加條件、所採用的核算方法以及對當期經營成果的影響等。 資本市場曾經出現過的上市公司大股東利用其特殊地位，將持有的商標權評估後以高價出售給上市公司，侵犯了中小股東的利益。因此監管部門現在加強了對商標權的監管，要求改制設立的股份公司，其主要產品或經營業務重組進入股份公司的，其主要產品或經營業務使用的商標權也須無償進入股份公司，且不得評估、不得調賬。並且在獲准發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。
也就是說，首次公開發行股票（IP0）的公司在獲准發行前必須取得這部分商標的所有權。如果上市公司的大股東必須使用這些商標，在不存在同業競爭的前提下，兩者必須簽訂協議，在商標有效期內，大股東可以無償或有償使用這些商標。而已經上市的公司在再融資（配股、增發、發行可轉換公司債券等）時必須與持有商標所有權的大股東簽訂協議，保證上市公司無償使用或按合理的價格有償使用這些商標，並且上市公司今後有優先購買權。 1.新設公司。按照《企業會計准則——基本准則》和《企業會計制度》的規定，新設股份有限公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份有限公司資產的價值，並據以折為股份。而且根據《公司法》第152條第三款的規定，股份有限公司申請其股票上市應滿足「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利」。因此，新設股份有限公司可按照發起人協商確定的、以評估結果為基礎的價格入賬，在開業三年以上並連續三年盈利後方可申請發行新股上市。
2.有限責任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前後企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，因此不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。如果進行了賬務調整的，則應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。因此如果需要連續計算原有限責任公司的三年盈利業績，那麼在變更為股份有限公司時可以評估，評估的結果可以作為新股東進入股份公司的溢價依據，但不能據以調賬。
3.國有企業改制為股份有限公司。《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，必須「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算」。因此，國有企業改建的股份有限公司或國有大中型企業作為主要發起人設立的股份有限公司，按國有資產管理辦法的規定應根據資產評估結果進行調賬；同時還可以連續計算以前年度經營業績。這是對國有企業的優惠政策，當然隨著中國已經加入WTO，這條優惠政策將可能被取消。 1.在改制設立股份公司時，生產系統、必要的輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等主要資產應當全部進入擬發行上市主體，股份公司應具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務原來是獨立核算的，或與原企業的其他經營業務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態上（如經營品種、經營地點等）也能夠劃分清楚。
2.經剝離調整編制的財務報表所反映的設立前經營業績遵循了真實、配比的原則。
3.股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。
4.進入股份公司的經營業務其改制前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業績來源於同一管理層。 對擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務或出現資不抵債或處於微利甚至虧損狀態的，證監會在審核工作中將按集團觀念將大股東和控股股東與擬上市公司視為一個經營整體給予充分關注；如果擬上市公司的大股東或控股股東存在的巨額債務是與擬上市公司之間的，則要求擬上市公司的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市公司監管部協調處備案。
擬上市公司還需充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經營成果。如果擬上市公司的大股東或控股股東近三年又一期存在持續佔用擬上市公司的資金或資產的情況的，擬上市公司還需對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。
存在上述情形的，在將股票發行材料提請發行審核委員會審核時，預審員按規定程序提出予以關注其高風險的建議。
因此，擬上市公司公開發行股票前應控制、杜絕資金或資產被大股東或控股股東佔用，以免影響到招股說明書的內容，對公司股票的發行及價格的確定產生不利影響。 1.《股票發行與交易管理暫行條例》第9條規定，原有企業改組設立的股份有限公司在發行前一年年末的凈資產在總資產中的比例不低於30%，實際是要求公司的資產負債率不超過70%.實際工作中，有些公司的資產負債率就近乎70%，這也可能成為股票順利發行的障礙，因為預審員可能發現公司存在的未入賬的負債、需減少的資產或利潤等，一旦確鑿，企業的資產負債率將立即超過70%，不符合股票發行的條件，因此，擬上市公司的資產負債率一般應控制在65%以下。

9. 控股股東對擬上市公司改制重組時應分離社會職能,剝離非經營性資產 是什麼意思

從字面上理解，應該是以前國企的遺留問題，就是很多國企他內部都有三產的，如學校，幼兒園，醫院等。這些都在公司的賬面上，怎麼能帶著這些上市呢，所以肯定要剝離，該賣的賣，該關的關啦

10. 什麼叫捆綁上市拜託各位大神

與國外的捆綁上市不同，我國上市公司的「捆綁上市」是當時不合理的股票發行制度和各級政府不當干預的產物，從1996年有少數採取這種方式，1997－1998為高發期，到2000年基本消失。2001年中國證監會發布的《擬發行上市公司改制重組指導意見》第八條明確規定發起人所投入的業務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，這就從比較徹底地杜絕了亂捆綁的發生。 捆綁上市的數量有多少 從兩個角度可以判斷捆綁上市的狀況。一是考察上市公司上市之初的經營范圍，二是上市公司的招股說明書中披露的改制歷程。根據這兩種方法，我們判斷在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分別大約有80家、32家和18家存在捆綁的情況。統計發現，捆綁方式非常復雜，有的採用購買法，有的採取承擔債務法，有的則採取股權交換法及其他方式。捆綁的資產也多種多樣，有的以大股東控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以連續虧損或瀕臨虧損甚至破產的企業入股，資產質量參差不齊，為上市公司以後發展埋下了隱患。 再融資中也有捆綁 值得注意的是，捆綁的情況並不局限在公司首次發行股票（IPO）中，再融資也出現了這種情況。有不少上市公司的大股東「慷慨」配股，但參與配股的並非優質資產，有的還有「甩包袱」之嫌。如神馬實業（600810）1998年12月以11.6元的高價配股，募股所得用來購買大股東的在建工程。該工程於1994年底開工，到1998年底已投資24.5億元。配股時說好1998年底可投料試產，可一直到1999年6月底尚未產生效益，其經營業績可想而知。 異曲同工，原湖北興化（現國投電力，600886）1999年中期由績優蛻變為虧損，主要原因也是5.5億元的配股資產中，有3.38億元系大股東用優質資產「80萬噸催化裂化裝置」配股。該資產在配股前承諾一年有2億元多利潤，配完股不久裝置即陷入停產檢修。百花村（600721）也存在類似的情況，1998年2月配股募資8800餘萬元，其中1500萬元兼並了新疆百花村石河子購物中心、新疆百花村東風路超市、新疆百花美食娛樂城三家分公司。上述資產當年虧損總額占公司虧損總額的18％，之後繼續保持虧損的「旺盛」勢頭，對該公司於2000年被PT可謂「功不可沒」。 捆綁的結果不容樂觀 總體上看，有部分被捆綁的資產經過「輸血」改善了業績，但多數仍然是扶不起的阿斗，成為上市公司的利潤「漏斗」。為了清除這些不良資產，大量上市公司只好走回頭路，在上市後逐步剝離、轉讓或置換。在1997、1998、1999三年中，滬深兩市金額在3000萬元以上的資產剝離事項分別達到14、36、81起，股權轉讓事項分別為32、63、73起，資產置換事項分別為5、7、32起。通過堵塞這些出血點，優化了公司的整體質量。當然，其中也有的是大股東為了套取上市公司的利潤。參考資料： http://www.gtjajs.com.cn/various/VariousArticle.asp?articleID=180629