❶ 如何辦理公司之間的吸收合並大神們幫幫忙
公司合並的方式 公司合並可以分吸收合並和新設合並兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。 同時，公司合並與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合並的本質是公司人格的合並;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合並也不同於公司股權收購。公司合並實質上是公司人格的合並;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合並的本質---公司人格的合並。[4] 公司合並的操作方法 吸收合並是最常見的合並類型。在吸收合並中，被兼並的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合並的方式。 （一）資產先轉移 1、以現金購買資產的方式 吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務（債權和債務），被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。 2、以股份購買資產的方式 吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。 （二）股權先轉移 1、以現金購買股份的方式 吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。 2、以股份購買股份的方式 吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。[5] 不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。[6] 公司合並的程序 （一）訂立合並協議 對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合並與分立的規定》（以下簡稱合並與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合並協議的主要內容，即： 1、合並協議各方的名稱、住所、法定代表人； 2、合並後公司的名稱、住所、法定代表人； 3、合並後公司的投資總額和注冊資本； 4、合並形式； 5、合並協議各方債權、債務的承繼方案； 6、職工安置辦法； 7、違約責任； 8、解決爭議的方式； 9、簽約日期、地點； 10、合並協議各方認為需要規定的其他事項。 （二）通過合並協議 合並協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合並的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合並的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合並協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合並的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合並作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （三）編制資產負債表和財產清單 （四）通知債權人和公告 我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程序和公告的方式。 該條規定，參與合並的公司「不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並」。表明我國公司法賦予了參與合並的公司債權人異議有阻止合並程序進行的效力。 為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：「企業進行吸收合並時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合並後，債權人就被兼並企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼並方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼並方在承擔民事責任後，可再行向被兼並企業原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼並方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼並企業原資產管理人（出資人）。 （五）主管機關批准 公司法第183條規定：「股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。」所以，主管機關的批準是股份有限公司合並的必經程序。 （六）辦理公司變更、注銷登記 異議股東的回購請求權 異議股東的回購請求權，是指反對公司合並的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。[7]該請求權是對異議股東利益的救濟。 關於異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國台灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。[8]如我國台灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合並時，董事會應就合並有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。[9] 一般而言，公司吸收合並對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。 對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合並或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合並或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合並、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合並、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合並、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。 由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。 七、公司合並的法律效果 合同的法律效果有三： 1、公司消滅 在此特指被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經過清算程序，公司法人人格直接消滅。 2、公司的變更 如前所述。 3、權利與義務的概括承受 公司法第184條和合同法第90條[10]對此均有規定。 八、公司合並無效之訴 我國公司法沒有直接規定公司合並無效制度。但是由於公司合並是參與合並的公司基於合並合同而進行的法律行為，如合並行為存在違反 （一）合並無效的原因 公司合並只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合並無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合並無效的原因： 1、違反公司法第38條和103條規定，公司合並應經股東（大）會決議。 2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合並，必須經主管機關批准。 3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。 （二）無效原因的補正 雖然公司合並存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關系，在法院判決合並無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合並應確認有效。《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：「企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效;未經批準的，企業兼並協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼並協議有效。」 （三）合並無效的法律後果 1、恢復到合並前的狀態。在吸收合並中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。 2、無效判決的溯及力的限制。合並無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合並有效為前提而產生的法律關系。如果合並無效判決溯及既往，自合並開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。 3、締約過失責任。我國合同法第58條後句的規定。[11] 不同種類公司之間合並的限制 在理論上，這一問題存在三種學說： （1）自由說。認為公司合並並不應有種類的限制。 （2）嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合並，並且，合並之後的公司仍應為同種類公司。 （3）適當限制說。認為對不同種類公司的合並採取適當限制。
❷ 請問吸收合並後，被合並方原股東就直接拿錢走人了嗎，這不是相當於套現嗎，可以用於被合並方新股東向原股
這里是資本運作，看誰能忽悠啊。
現在的資本市場就是這樣的，總有不少空手套白狼的事情發生。
做為投資者，要自己判斷那些是不靠譜的，畢竟現在監管不到位的事情經常發生。
❸ 吸收合並中異議股東 股票對價是什麼意思
對價股份：有兩種情況，一種是由原來的非流通股東把自己的股份送給流通股東，從而獲得流通權，在這種情況下公司的總股本是不變的。另一種是由上市公司採取公積金送股，然後非流通股東把自己應獲得的股票再轉送給流通股東，在這種方法下，公司的總股本就會出現變化。
轉增股本是用公司的資本公積或者盈餘公積增資的一種方式，流通股股東股改獲得的對價是由公司增資獲得，但是增資本來是對於所有股東都按持股比例增加股份的過程，但是由於非流通股股票要得到上市流通的權利，不享受此次增資增加的股份，變相的來說是非流通股股東送給流通股股東一定的對價股份。股改前流通股17623萬股，非流通股16437萬股，總股本為34060萬股；股改後流通股26915萬股，非流通股16347萬股，計算此相對對價：
假設此增資的股票是非流通股股東轉讓的，設轉讓股份為X，轉讓後流通股、非流通股份額比例為26915/16347=1.646，總股本數為34060萬股。
（17623+X）/（16437-X）=1.646（保持流通與非流通的股份比例不變），解得X=3565萬股，3565萬股/17623萬股*10=2.02，
因此此股份方案相當於非流通股股東拿出3565萬股支付給流通股股東，相當於流通股股東每10股獲送2股對價股分
❹ 股權轉讓，分立，吸收合並和整體資產轉讓的區別
1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人。
2、公司分立，公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合並、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔債權債務。2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。
3、吸收合並(merger)，或稱兼並，是指合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。
4、整體資產轉讓，《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118 號)第四條的規定，企業整體資產轉讓是指「一家企業(以下簡稱轉讓企業)不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(以下簡稱接受企業)，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票」。
❺ 相同的法人和股東A和B兩家公司，怎麼進行吸收合並例如A吸收B公司，有什麼要求
A公司可以收購B公司的股權。
也就是B公司現有股東將自己所有的股權轉讓給A公司。
A公司持有B公司所有的股東，這樣B公司就是法人獨資的公司。
然後B公司的名稱可以變更。經營范圍也可以繼續變更。
❻ 請問為什麼發行股票，也能進行吸收合並企業通俗舉例子解釋下。
首先需要了抄解資本市場上最常用的兩種收購方式就是現金收購和股權收購。
現金收購簡單明了，就不說了。股權收購主要又有增發新股和換股兩種手段。看一個國內比較著名的平安收購深發展案例就可以大致明白
2010年前，平安集團持有深發展4.68%股份
2010年5月，平安集團向當時的深發展大股東新橋定向增發約3億股，新橋以其所持有的約5.2億股深發展股份作為支付對價，交易完成後，平安集團持有深發展21.4%股份
2010年7月，深發展向平安人壽定向增發約3.8億股，平安人壽出資約70億認購。由於平安人壽是平安集團的控股子公司，交易完成後，平安集團共持有深發展29.99%股份
2010年9月，平安集團宣布，以平安銀行90.75%的股權以及26.9億現金交換深發展16.39億股份。交易完成後，平安集團擁有深發展52.38%股份，深發展成為其控股子公司。而深發展擁有原平安銀行90.75%股份，成為平安銀行母公司。即，平安集團控股深發展，深發展控股平安銀行。
這次經典的收購案例中有現金收購、有被收購方發行股票，有收購方發行股票，有股權交換，最終都是為完成收購目的服務的
❼ 公司一股東被吸收合並注銷後，怎樣辦理注銷股東的股權轉讓變更登記
最好找公司注冊開發區辦理，或者找可靠的財務代理去辦。股權轉讓涉及稅務方面的不辦理好，你們公司以後很容易出問題的。 希望能幫到你。
❽ 國有獨資公司吸收合並程序
一、公司合並的概念與特徵
公司合並是指兩個或兩個以上的公司訂立合並協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合並為一個公司的法律行為。[1]
公司合並具有以下幾個法律特徵：
1、公司合並是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合並協議為前提。
2、公司合並是當事人之間的一種自由行為，其合並與否及合並的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合並是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合並可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。[2]
二、企業兼並的規范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼並的暫行辦法》(以下簡稱兼並辦法)第1條規定：「本辦法所稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合並，不屬本辦法規范。」
我國企業兼並的主要形式：
1、兼並辦法中規定的兼並方式
兼並辦法第4條規定，企業兼並主要有以下幾種形式：
（一）承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產。
（二）購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產。
（三）吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東。
（四）控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼並。
2、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規定的合並方式
公司法第184條規定，公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）規定的兼並方式
證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼並形式。[3]
由此可見，在我國法上，公司合並是企業兼並的一種方式。
三、公司合並的方式
如前所述，公司合並可以分吸收合並和新設合並兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
同時，公司合並與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合並的本質是公司人格的合並;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合並也不同於公司股權收購。公司合並實質上是公司人格的合並;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合並的本質---公司人格的合並。[4]
四、公司合並的操作方法
吸收合並是最常見的合並類型。在吸收合並中，被兼並的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合並的方式。
（一）資產先轉移
1、以現金購買資產的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務（債權和債務），被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
（二）股權先轉移
1、以現金購買股份的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。[5]
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。[6]
五、公司合並的程序
（一）訂立合並協議
對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合並與分立的規定》（以下簡稱合並與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合並協議的主要內容，即：
1、合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；
2、合並後公司的名稱、住所、法定代表人；
3、合並後公司的投資總額和注冊資本；
4、合並形式；
5、合並協議各方債權、債務的承繼方案；
6、職工安置辦法；
7、違約責任；
8、解決爭議的方式；
9、簽約日期、地點；
10、合並協議各方認為需要規定的其他事項。
（二）通過合並協議
合並協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合並的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合並的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合並協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合並的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合並作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（三）編制資產負債表和財產清單
（四）通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程序和公告的方式。
該條規定，參與合並的公司「不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並」。表明我國公司法賦予了參與合並的公司債權人異議有阻止合並程序進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：「企業進行吸收合並時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合並後，債權人就被兼並企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼並方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼並方在承擔民事責任後，可再行向被兼並企業原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼並方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼並企業原資產管理人（出資人）。
（五）主管機關批准
公司法第183條規定：「股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。」所以，主管機關的批準是股份有限公司合並的必經程序。
（六）辦理公司變更、注銷登記
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合並的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。[7]該請求權是對異議股東利益的救濟。
關於異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國台灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。[8]如我國台灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合並時，董事會應就合並有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。[9]
一般而言，公司吸收合並對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合並或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合並或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合並、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合並、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合並、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合並的法律效果
合同的法律效果有三：
1、公司消滅
在此特指被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經過清算程序，公司法人人格直接消滅。
2、公司的變更
如前所述。
3、權利與義務的概括承受
公司法第184條和合同法第90條[10]對此均有規定。
八、公司合並無效之訴
我國公司法沒有直接規定公司合並無效制度。但是由於公司合並是參與合並的公司基於合並合同而進行的法律行為，如合並行為存在違反
（一）合並無效的原因
公司合並只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合並無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合並無效的原因：
1、違反公司法第38條和103條規定，公司合並應經股東（大）會決議。
2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合並，必須經主管機關批准。
3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
（二）無效原因的補正
雖然公司合並存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關系，在法院判決合並無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合並應確認有效。《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：「企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效;未經批準的，企業兼並協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼並協議有效。」
（三）合並無效的法律後果
1、恢復到合並前的狀態。在吸收合並中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。
2、無效判決的溯及力的限制。合並無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合並有效為前提而產生的法律關系。如果合並無效判決溯及既往，自合並開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。
3、締約過失責任。我國合同法第58條後句的規定。[11]
九、不同種類公司之間合並的限制
在理論上，這一問題存在三種學說：
（1）自由說。認為公司合並並不應有種類的限制。
（2）嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合並，並且，合並之後的公司仍應為同種類公司。
（3）適當限制說。認為對不同種類公司的合並採取適當限制。
許多國家的公司立法採取了適當限制說，對不同種類的公司之間的合並以及合並後的公司類型作了限制。如德國規定股份有限公司可以接收有限責任公司，但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規定，有限公司可以與其他有限公司合並，但合並後存續的公司或因合並而設立的公司，須為有限公司;第60條規定，有限公司與另一股份有限公司合並，應經法院認可，否則無效。我國台灣地區《公司法》對公司合並沒有限制性規定，但台灣「經濟部」1988年3月21日經商字07610號文件對此作了解釋：現行公司法對於合並公司之種類和合並後存續或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合並，凡屬責任相同之公司得予合並，故股份有限公司得與有限公司合並。惟依「公司法」第317條之一規定，股份有限公司與有限公司合並者，其合並後存續或新設公司，應以股份有限公司為限。
學者認為，適當限制說比較合理，應成為我們處理這一問題的基本思路。[12]
1999年公布的《對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局關於外商投資企業合並與分立的規定》有相關規定，雖然法律效力等級不高，但規定採用的是適當限制說。且為國家機關所使用。現引用如下：
「第十條 有限責任公司之間合並後為有限責任公司。股份有限公司之間合並後為股份有限公司。
上市的股份有限公司之間合並或者公司合並為有限責任公司的。非上市的股份有限公司與有限責任公司合並後可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
第十一條 有限責任公司與股份有限公司合並後為股份有限公司的，合並後公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產根據擬合並的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司的股份總額之和。」
❾ A公司被某企業吸收兼並，對於他在B公司中的股份，B公司的其他股東能否依公司法享有優先收購權
你所說的吸收兼並應該是吸收合並吧。
B公司的其他股東不具有優先購版買權，吸收合並權的資產權屬變更不屬於股權轉移情形。
工商上的實際操作是：B公司的原A股東變更為C，然後再將C變更名稱為D的資料拿到工商去辦B股東的名稱變更，需一步一步操作，實際中很少有直接變更為D的。不過各個地方不同，需具體咨詢經辦工商局。
另：如果C為股份公司，A為有限公司，很多地方會拒絕辦理吸收合並。