萬向集團並購

A. 魯冠球的萬向成功收購特斯拉曾經最大的競爭對手，特斯拉的市場會有什麼波動

特斯拉可能會變得更加難以生存。

收購菲斯科之後，萬向集團將有怎樣的整合計劃？魯冠球表示，現在首要的問題是解決此前菲斯科的庫存，下一步就是恢復生產。他表示：「我們正在策劃把他們的車子拿到中國來賣，但什麼時候拿到中國來生產沒有時間表。」

萬向集團作為國內最大的汽車零部件生產廠商之一，今後是否會給菲斯科供應零部件？在股東大會上，多位投資者問到這個問題。

「一定要供的！」魯冠球說：「不供不現實，別人的汽車我們都要供，我們自己的車我們怎麼會不供，他們已經在研究了。」

有投資者追問：「會不會向特斯拉供應零部件？」魯冠球反問：「有業務我們為什麼不做？」

收購菲斯科的不是萬向錢潮

收購菲斯科的是萬向集團，並非上市公司萬向錢潮，但資本市場依然對萬向錢潮的新能源車概念存在想像。本報此前曾報道，就在萬向錢潮收購成功消息傳出之後的幾天內，數以億計的資金湧入萬向錢潮，爆炒這只「中國特斯拉」概念股。

股東大會上，萬向錢潮董秘許小建再度表示，菲斯科是萬向集團在海外的子公司投資的企業，萬向集團旗下的電動汽車公司也並非上市公司萬向錢潮的資產，未來將如何整合，現在並沒有具體的安排。

「我們曾經承諾在合適的時候會把萬向電動汽車注入到上市公司，並不是把菲斯科注入上市公司，我沒有向社會講過這樣的話。」魯冠球說。

對話魯冠球：電動汽車公司天天在燒錢

萬向錢潮股東大會上，萬向集團董事長魯冠球否認把菲斯科注入上市公司，但表示「在合適的時候會把電動汽車注入到上市公司」。電動汽車何時注入上市公司？魯冠球接受記者采訪時表示，沒有時間表，因為沒有效益。

記者：萬向旗下的電動汽車公司何時會注入上市公司？

魯冠球：萬向從1999年就開始搞新能源車了，這個行業的風險比較大，什麼時候社會可以接受，還有大量的工作要做。

現在特斯拉的風颳得比較大，從美國刮到中國，刮到世界，這是好的，至少增加了大家對新能源車的信心，也讓政府部門更加重視，讓企業看到希望，顧客也希望早一點買到清潔能源車。

萬向錢潮是萬向集團的第一家上市公司，上市已經20多年了。我把萬向看做跟生命一樣重要，20年來從來沒有虧損過。為什麼年年不虧損，因為萬向集團把好的企業放進去。

但現在電動汽車公司天天在燒錢，A123和菲斯科也都在嘩嘩地花錢，外國人用錢，風格不像我們農民出身的人。

電動汽車公司什麼時候放到上市公司去，我現在沒有把握，真的沒有時間表，因為它沒有效益。也許放進去之後，股價馬上上去了，但是沒有效益，(股價)還是要下來，還是會失敗。

B. 企業並購的稅務如何籌劃

（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。

C. 我國有哪些企業是跨國並購的，能否詳細說明

[導讀]跨國並購指向的產品價值鏈部門逐漸高端化。近年，我國企業跨國並購不斷朝向微笑曲線的兩端延伸。
在全球金融危機的大背景下，許多國家形成了對外來資本的深度需求，各國政府對外來資金放鬆了限制，降低了門檻，跨國並購作為我國企業的對外投資的主要方式之一，在這一大背景下有著重要意義。本文在分析我國跨國並購現狀的基礎上提出問題，並對我國企業的跨國戰略作初步研究。 一、我國企業企業跨國並購的現狀 2000年前，我國企業跨國並購只見於零散個案。那時，在這一歷史階段，我國僅有少數企業開展跨國並購操作。其中，1993年首鋼收購秘魯鐵礦公司、1999年TCL公司收購港資公司並切人越南市場，是其中典型案例。不過，即使是這些僅有少見的跨國並購，已經在企業發展和國際戰略中初步顯露出重要作用。進入2l世紀前後，我國企業跨國並購的個案數量和並購總額都迅速上升。根據商務部Thomson Financial公布的資料顯示，中國企業海外並購總額，從2003年的23．43億美元增長2007年的到186．69億美元，海外並購的年增長率高達80％左右。2008年，中國跨國並購總金額達129．58億美元，比2007年下降了30．6％。從並購覆蓋面看，發達國家的跨國並購主要由歐洲和美國組成，2003-2008年中國企業海外並購已在亞洲、歐洲、北美洲、大洋洲的172個國家和地區擁有投資，全球覆蓋率達71％。其中中國企業的海外並購的目標主要集中在亞洲地區，如中國汽車企業、電器企業並購日本、韓國企業，亞洲地區的並購貿易額，從2004年3243億美元增加到2008年的4648億美元，佔中國海外並購總額的45％ 。美國金融危機，給中國企業海外並購帶來了更大的發展空間。 二、我國企業跨國並購的特點 1.跨國並購指向的產品價值鏈部門逐漸高端化。近年，我國企業跨國並購不斷朝向微笑曲線的兩端延伸。(1)銷售網路。收購外方既定企業的銷售網路。中國浙江萬向集團曾經以代工方式，藉助美國舍勒公司的銷售渠道進入北美市場；1998年，當舍勒出現嚴重虧損時，萬向的美國銷售額已經達到3000萬美元。兩年之後，萬向與美國LSB公司合作，以42萬美元的價格買下舍勒。由於舍勒以前為萬向提供的主要是銷售通路，因此，從直接效果來看，對萬向而言，並購舍勒的關鍵意義就是舍勒的市場網路。當然，並購的舍勒資產還包括品牌、技術專利以及專用設備。完成此次收購之後，萬向集團已經在美、英、澳、加等8個國家設立、並購、參股企業20多家，初步形成了一個跨國公司的構架。(2)技術專利與研發機構。我國企業收購境外技術專利和研發機構。惠州僑興集團於2OO1年斥資3000萬美元收購飛利浦手機在法國的研發中心。為隨後的國際化發展奠定了基礎。類似地，近年海外收購重點指向對方的技術體系的中國企業還包括：京東方、杭州華立、上汽集團、上工集團，等等。(3)品牌投資與重組。近年中國企業境外品牌投資，還包括品牌收購。如2002年初，上海電氣集團與美國晨興集團聯合收購日本秋山印刷機械株式會社(簡稱為"日本秋山")，並由此在獲得"秋山"品牌所有權；至於在2005年交易的聯想並購IBM個人電腦業務部門，雙方還就並購後的品牌重組簽有專項協議，即聯想集團能夠在並購後有權使用IBM品牌5年，並可永久擁有原來屬於IBM的筆記本電腦品牌Thinkpad。 2.實施並購的主體仍集中在國有企業。目前，我國實行跨國並購的主體仍集中在一些大型國有企業集團中，如中信集團 、首鋼集團 、中化總公司、中建總公司、中石油、中石化、中海油等。他們已經成為我國企業跨並購的現行軍。他們為我國企業集團跨並購的發展積累了寶貴的經驗．並樹立了很好的典範。 同時這些企業與政府往往也有較密切的關系，使它們能在跨國並購中具有比較優勢。 3.民營企業對資源型的跨國並購不斷取得進展。進入21世紀以來，隨著我國資源稀缺矛盾日益突出和我國民營企業資金實力上升與對外交往增多，我國民營企業的對資源型的跨國並購不對斷取得進展。2006年，無錫通達集團公司正式收購南非盛堡礦業有線公司51%的股權，項目總投資291.12萬美元，中方投資150萬美元；2007年，我國民營鋼鐵企業江蘇沙鋼集團收購英國斯坦科（Stemcor）控股公司旗下的澳大利亞薩維齊河鐵礦90%的股份，總投資為1.08億美元；2008年，河北邢台德龍鋼鐵公司透露，該公司將收澳大利亞（Cape Lambert）鐵礦石公司70%的股權。2009年，吉利汽車收購美國福特汽車公司旗下的"沃爾瑪"品牌項目，雖然沒有最後簽約，但已受到全球關注。 4.並購的產業由發展中國家轉移到發達國家。自進入上世紀90年代，海外並購逐步成為中國企業對外投資的主要方式。中國企業海外並購的發展經歷了兩個階段：在l992年到2000出現的第一個投資高峰中，這階段主要以窗口公司為主，行業則集中在一些能夠在當地受到歡迎的產品， 如機電產品、紡織產。因此投資分布的區域也主要集中在與中國有貿易往來的東南亞和非洲國家。總的來講，此時的跨國並購主要是嘗試性的， 此並購的規模並不大。以2001年進入WTO 為分界線， 中國企業對外投資開始了第二高峰，在第二高峰中．中國企業開始將並購目光延伸到美國、澳人利亞、歐洲等發達國家和地區，而且也不再局限於地小企業。2003-2008年中國企業在亞洲、歐洲、北美洲、大洋洲並購的比例分別為：45％、23％ 、3O％ 和4％。雖然亞洲的比例最大，但歐洲、北美洲、大洋洲並購的比例在上升。這一方而說明受美國金融危機的影響，歐美發達國家的不少企業陷入困境給中國企業海外並購提供了機會，另一方面也說明隨著中國企業實力的增強，謀求國際市場、發展自身的意識有了很大的提高。 三、我國企業跨國並購面臨的問題 1.對我國企業的對外直接投資的政策、法律法規仍有待完善。我國企業是對外直接投資的主體，而政府還沒有很好的轉變角色，政府對外投資的微觀管理方式還是以"繁雜的審批程序可以減低投資風險"的思維，還沒有讓投資主體自我管理，還存在審批程序繁瑣，審批內容多，審批效率低等問題。除此之外，我國還未出台一部系統的，即符合國際規范又符合中國國情的《海外投資法》，還沒有形成完善的對外投資的法律體系。盡管商務部為促進和規范中國企業的對外直接投資出台了《境外投資管理方法》，該方法很大程度上明確並簡化了審批程序、原則上強化了政府的管理和服務功能，並規范了境外投資過程中的某些具體行為。但設計面還較有限，關於投資目標、投資主體、投資形式、資金融通、企業管理等方面尚待進一步作出研究。這就難以為我國企業跨國並購提供規范和保障。這表明政府"走出去"的政策激勵力度不夠、法律法規仍有待完善。 2.我國企業跨國並購的拓展范圍不夠。目前我國企業的跨國並購仍然主要集中在資源採掘、工業製造業領域，高度集中於低附加值、低技術含量的勞動力密集型項目(資源開發及初級加工製造業)，以品牌、技術專利導向的技術尋求型的拓展范圍不夠。以品牌、技術專利等作為出資形式的跨國並購只發生在少數個別企業上面。這就表明我國以品牌、技術專利等作為出資形式的對外投資不足，與資源尋求型、市場尋求型的跨國並購相比，技術尋求型跨國並購在我國"走出去"戰略中占據的地位不夠突出。 3.我國企業跨國並購經營成功率較低。2000年前，我國企業跨國並購只見於零散個案。進入2l世紀前後，跨國並購異軍突起，我國企業跨國並購的個案數量和並購總額都迅速上升。新一輪的企業並購和重組浪潮進一步推動了我國產業的結構調整與升級。然而並購後成功率較低，一般認為只有3.5%左右。其主要原因，一是收購容易，經營難，我國企業缺乏跨國經營的經驗和國際化經營人才，要駕馭好被並購的公司並不容易。二是中國企業收購的基本上都是一些破產公司，收購本身所花的錢並不多，但要使這些公司正常運轉則需要投入數倍於收購價格的資金。三是企業文化的融合是並購之後的一大難題。 4.對我國跨國並購所配套的金融服務擴展不夠。按照中央部署，面向"走出去"和對外援助相關業務，國家開發銀行和中國進出口銀行開展了法人貸款，中國出口信用保險公司被指定為海外投資政策性保險的承保部門。最近幾年，著眼於金融業國際化，客觀上也有利於配合非金融企業"走出去"。但即使是這樣，目前只有面對對外投資的法人貸款初步形成規模。我國還沒有專門的股權基金、股權貸款等金融品種和金融機制直接用於支持對外投資，境內股權融資對企業"走出去"的支持管道也顯得非常有限。至於企業對外投資中需要的信用擔保、貨款保險等，目前只有少數得到金融主管層授權的金融機構能夠提供，並且在服務費率、效率等方面，和企業的要求有一定距離 四、我國企業跨國並購的對策建議 （一）政府方面應該努力營建促進我國企業跨國並購的政策 1.盡快改變我國企業跨國並購無法可依的局面。首先，要適應我國企業跨國並購的需要，不斷出台新的投資促進政策，並制定相應的促進法律法規。其次，要對我國國際證券投資的管理法規進行全面清理，並按照有利於促進企業跨國並購的要求，重新修訂形成新的國際證券投資法律法規體系。還有，面向所有經貿合作夥伴，繼續加強投資保護協定和避免雙重征稅協定合作；除此之外，還要著眼於為我國企業開展跨國並購提供寬松的市場准入機會。 2.應運用激勵措施給予政策支持。政府部門應當從現行的以嚴格的項目審批為主要手段的管理方式逐步過渡到以日常的監管為主的管理方法。應讓投資主體自我管理，簡化審批程序、減少過度或不透明的審批和報告。在我國企業進行並購的過程政府部門應定位在投資監管、投資促進和投資服務。在財政政策支持方面，應設立海外投資發展基金、中小企業海外產業投資基金、對國家利益有重大意義的產業投資基金等，建立與完善中國的基金支持體現，發揮投資融資平台的作用。在稅收方面，對"走出去"進行跨國並購的企業給予一定程度的減免稅政策，尤其是能帶動出口、開發自然資源和引進技術的項目更應輔以稅收優惠政策。 3.完善海外投資保險制度。海外投保險針對的是東道國的政策風險，而不是一般商業風險。目前中國出口信用保險公司作為政策性保險公司為我國企業跨國並購提供政治保障，但從其目前提供的服務來看，主要還是側重於與出口業務有關的保險，對海外投資政治風險業務仍相當有限。中國海外投資保險制度的缺位加重了海外企業應對風險的成本。我國應加大政策性風險基金投入，以便我國出口保險公司能夠擴大承保范圍和保險金額。 ( 二)實施跨國並購的企業應進一步加強跨國經營與管理的建設 1.實施跨國並購企業應設立全球研發中心。我國企業跨國並購的主要動機之一是獲得先進的技術，但中國企業最需要的核心技術不可能通過並購而自動獲得。歐盟國家對核心技術設置了技術壁壘。如法律和規定設定即使企業所有權的發生改變，其核心技術也仍然禁止向中國輸出。這就是說要消化和應用這些技術需要一個磨合與轉化的過程。我國的企業不能只依靠並購來獲的技術，還應設立自己的全球研發中心。如華為設立歐洲地區總部→全球研發中心、聯想集團總部移師紐約和惠威集團兩次移師集團海外總部都說明了設立全球研發中心的重要性。 2.跨國並購企業應與國際的價值鏈接軌。最大的危機也許是最佳的契機。對於中國企業來說，通過兼並收購，進入全球行業的產業鏈，通過投資控股，可加快中國的產業與國際產業的價值鏈接軌。如我國機床企業就是抓住了通過並購實現與歐美的國際產業的價值鏈接軌。大連機床集團以近千萬歐元的代價完成了對德國茲默曼有限公司70%股權的收購。沈陽機床股份公司重新啟動破產的德國希斯。這些成功案例表明了我國的企業在並購時應抓住被並購企業的價值鏈高端，通過並購有助於我國企業與國際的價值鏈接軌，同時除了能獲得技術外，還能獲得現成的研發團隊、營銷渠道和國際知名品牌等相關資源。 3.實施跨國並購的企業應以品牌作為開拓和佔領國際市場的重要載體。除了技術上的需求以外，知名品牌應作為開拓和佔領國際市場的重要載體。我們不能僅僅滿足於做"世界工廠"，隨著經濟的發展，品牌應成為我國企業對外直接投資開拓外需市場的重要載體。品牌的建立可以使我國從傳統的初級產品形成有設計、有質量的品牌產品。通過跨國並購，可以為我國企業隨後的國際化發展奠定基礎，我國企業就可以初步形成一個跨國公司的構架。當企業作為我國直接投資的實施者日益壯大後將有助於發展我國的對外直接投資和擴展我國的外需市場。

D. 跨國公司跨國兼並的案例

戰略1: 在靠近高端戰略礦產資源儲備的地區布置自己的生產製造基地

目前，寶鋼在巴西和世界最大的鋼鐵礦石公司巴西國有鋁廠成立了合資公司，在當地建立了規模達80億美元的工廠。這為寶鋼在中國和當地的高端扁鋼生產提供了豐富的高檔鐵礦資源。

戰略2:在海外建立基地和立足點，目的是為了將來更大規模地收購海外石油和天然氣資源

中國化工進出口公司出資1億500萬美元收購了阿拉伯聯合大公國的部分天然氣資源。這是中國第一次在海外收購石油和天然氣資源。

戰略3：為國內相關行業的發展減少資源成本、穩固重要資源的供應

為了滿足中國對於銅礦資源的需要，中國有色金屬集團公司將購買外國一些銅礦企業的股份。這種收購行為將為國內一些重要行業提供充足穩定、價格合理的銅礦資源。中國有色金屬公司最近策劃將收購的股票上市。
技術戰略

戰略4：利用投資來推動銷售

東方通信公司（Eastcom）是上海一家電信設備製造企業。最近，東方通信收購了已經在納斯達克上市的加州Interwave公司19%的股份。Interwave主要從事GSM/GPRS網路設備生產和提供系統解決方案。作為合約的一部分，Interwave每年將向東信采購價值2500萬美元的設備。

戰略5：縱向整合產品技術的高科技部分和零配件部分

廣東美的集團出資2000萬美元購買了日本三洋電器公司（Sanyo Electric）的微波爐業務，並將這部分業務的相關工作人員和設備轉移到了公司的中國生產基地。

戰略6：收購世界級的研發機構

京東方是一家國有企業，2002年的收入達到了91.1億人民幣。京東方出資3080萬美元收購了韓國現代集團全資子公司現代顯示技術株式會社。現代顯示技術株式會社生產TFT-LCD顯示屏，產品主要用於筆記本、台式電腦和電視機。京東方收購了現代顯示技術株式會社以後，成為了世界第9大TFT-LCD顯示屏生產商。這是中國自1949年以來最大的一筆向外收購。

戰略7：收購外國高科技品牌，用它來主打國內市場

上海電氣集團（SEC）是中國最大的設計、製造和銷售電力設備和機械設備的公司。上海電氣斥資2300萬美元收購了日本著名的印刷機械廠商Akiyama International Co.(AIC)和其全部的彩色列印設備與技術。上海電氣現在控股了這家日本公司，它將在中國市場上繼續使用AIC這個品牌。

戰略8：收購外國研發機構，目的是為了在全球推出產品

華為科技正在印度的班加羅爾市建立一個新的研發中心。它在印度當地僱傭了1500名員工。華為同時斥資5億美元在墨西哥建立了生產中心。

產品戰略

戰略9：在一些關鍵的外國市場收購破產或經營不善的小公司

華意集團最近收購了美國Moltech電力系統公司。總部位於佛羅里達州的Moltech是一家生產蓄電池的公司，根據美國《破產法》第11章被廉價拍賣。華意集團將在美國、英國和墨西哥等市場上繼續運營Moltech公司。

戰略10：用本地化生產來佔領區域市場

海信集團收購了韓國大宇集團在南非的廠房，購買了先進的生產設備，建成了生產流水線，大大增強了生產能力。

戰略11：收購一個製造基地，作為立足點，支持中國在美國的進一步收購行動

浙江萬向集團公司是一家汽車配件供應商，產品行銷40多個國家，是中國500強企業之一。萬向收購了美國UAI公司的大部分股份，成為了該公司最大股東。總部位於美國芝加哥地UAI公司主要製造與銷售制動器和零部件等系列產品，是美國維修市場此類產品的主要供應商之一。浙江萬向集團與UAI的董事會組成了聯合主席團。公司在伊利諾州埃爾金市建立了萬向美國基金，基金主要為UAI的客戶和其他美國汽車配件公司在中國尋找原材料和零配件，同時也為中國企業在美國尋找兼並和收購的機會。

品牌戰略

戰略12：逐步擴大品牌在國際市場的份額，以達到提升品牌在國內市場價值的目的

海爾集團是中國青島的一家知名的家電製造企業。2001年，海爾與美國當地經驗豐富的家電經銷商Mike Jemal合作，成立了海爾美國公司，專門在美國銷售海爾冰箱、空調和其他家電。海爾美國還在南卡羅來納州建立了製造工廠，保證產品的零售供應。

海爾美國公司目前已經在美國的小型空調和冰箱市場上佔領了很高的市場份額。公司在美國市場的品牌提升，使海爾在中國國內市場面對全球家電企業的激烈競爭時，在品牌和渠道技巧上更具有競爭力。海爾公司的CEO張瑞敏說，為了在國內市場取得勝利，你必須在國外市場取得勝利。

戰略13：在進入新市場時，盡量使自己的產品設計本地化

海爾集團2001年出資700萬美元收購了義大利冰箱製造商Menghetti。海爾希望通過在當地擁有自己的生產基地來打入歐洲市場。Menghetti在里昂和阿姆斯特丹都擁有自己的設計中心，海爾通過收購Menghetti可以使自己的產品設計更加本地化。

戰略14：運用美國化的管理，針對不同的細分市場採取多品牌組合（Multi-brand Portfolio）的戰略

廣州珠江鋼琴廠通過在加利福尼亞州建立辦事處和設計中心進入了美國市場。珠江鋼琴廠僱用了美國管理團隊和技術支持人員，他們在美國市場上針對不同的細分市場運用了多品牌組合的戰略。他們在保留了珠江商標的同時，新增了具有美國現代傢具設計風格的Herman Miller品牌，並收購了德國露迪斯海瑪（Rudisheimer）品牌。在美國消費者的心目中，「來自德國」的斯坦韋父子鋼琴製造廠和Bechstein等公司才是高檔鋼琴工藝的象徵，所以珠江鋼琴廠用露迪斯海瑪品牌來主攻美國高檔鋼琴市場。現在，珠江鋼琴廠已經佔領了美國40%的立式鋼琴(Vertical Pianos)市場份額，並且在美國精巧型平台鋼琴（Baby Grand Pianos）市場有了突破性的進展。

戰略15：在全球市場收購當地品牌

上海海欣集團生產長毛絨和法蘭絨原料，產品主要用於玩具、服裝、家居和鞋帽用品等等。它是中國最大的長毛絨玩具製造商，並正計劃成為世界最大的長毛絨玩具製造商。公司收購了美國家用織物製造商Glenoit公司的紡織品工廠和商標專利。Glenoit公司在加拿大安大略和美國北卡羅萊納州都有工廠。海欣集團現在已經在美國市場上擁有了自己的家居品牌，公司的絨毛織物年產量增加了近三分之一。

戰略16：通過與西方市場建立關聯性，可以提升品牌在國內的認知度和美譽度，突出品牌特色

李寧是中國知名的消費者體育用品品牌。悉尼奧運會期間，李寧運動服成為了法國體操隊隊服，公司藉此打入了歐洲市場。李寧集團和義大利著名的設計室ROK簽訂了設計合約。最近，李寧在德國、捷克、希臘和俄羅斯搭建了自己的銷售代理網路。

戰略17：全球利基品牌戰略

紅塔山集團（HRP）是雲南著名的香煙生產商，在中國國內市場擁有7%的市場份額。公司和德國一家煙草公司簽訂了合約，獲得了這家公司某一品牌的生產許可證。在中國國內市場上，外國對手越來越多，競爭越來越激烈。紅塔山公司的觀點是：「和外國企業合作，總比被它們吃掉要好。」
渠道戰略

戰略18：跨國渠道和銷售網路的交換和合作

海爾集團與三洋集團共同成立了分銷與銷售的合資公司，公司可以在中國銷售三洋產品，在日本銷售海爾產品。

戰略19：將製造優勢轉化為更有價值的渠道資產

華聯集團計劃在羅馬尼亞建造了一座大型的購物中心，裡麵包括了百貨商店和超市等。購物中心裡銷售的80%的商品都是中國製造的。

戰略20：擴張跨國的語音和數據電信傳輸渠道

中國網通2002年出資8000萬美元收購了電信運營商Asia Global Crossing。通過此次收購，網通將穩固自身的電信網路和運營許可，從而為其在日本、韓國及亞洲其他國家的擴張帶來了便

E. 從文化全球化和跨文化管理的角度,分析中國企業跨國並購的機會與風險。

其實回答這樣的問題，對於我來說是件很難的事，可是我沒辦法，我得完成任務。我還是說出了真相。
國際上70％的跨國並購失敗比率，並不能阻止中國企業海外出擊的熱情和激情；近5年間，中國企業以並購方式對外投資的數量增長了20-30倍，但頻頻失手、甚至失敗的並購，案例也並不鮮見。

企業家揭「家醜」坦陳海外並購教訓

「企業用『30年代的基礎，60年代的工具，90年的目光』來參與跨國並購，在談及並購時自拉自唱，除了自我證明判斷准確、出手得當以外，少有專業界的參與，加之傳媒的不懂行……這些，都使得中國企業的跨國並購看起來很美。」

07年6月1日，中外企業集團國際年會召開，商務部聯合四家單位發布了《中國企業跨國收購兼並的實踐與思考》課題成果（下稱「報告」），而在與會企業家介紹自己成功經驗的同時，專家們對企業提出了如上忠告。

商務部部長助理陳健亦在年會上表示：「由於中國企業對外投資起步較晚，還缺乏經驗，因此中國企業『走出去』整體上還處於起步階段。」

「除了在技術、管理、資金等方面的差距外，不適應國際競爭環境、風險防範意識不強、不善於處理企業經濟利益與社會效益的關系，已經成為『走出去』的企業所面臨的普遍問題。」陳健說。

萬向、TCL、有色集團海外並購的尷尬：「人棄我取」

「中國正進入購並時代。」這是美國《商業周刊》的斷言。的確，跨國並購正成為中國企業對外投資的重要方式，並且引起了國內外的廣泛關注。據商務部對外經濟合作司商務參贊趙闖介紹，2002年，中國企業以並購方式對外投資的額度還只有2億美元，到了2005年，已經達到65億美元，2006年依然有47.4億美元。

然而，從過去幾年的並購案例來看，我國尚未出現類似美國在線與時代華納、英國沃達豐與德國曼內斯曼、惠普與康柏的強強聯合式的購並案例。「由於我國尚未形成一批在行業內位居全球龍頭地位的『重量級』跨國公司，加上購並動因不同、融資條件限制等影響，決定了現階段多數企業仍將以購並境外中小企業或大型企業的部分業務為主。這種『人棄我取』的策略是由當前我國企業發展階段、自身規模和管理水平決定的。」商務部的報告顯示。

以汽車零部件鑄造為主業的萬向集團總裁魯偉鼎在年會上證明了這一點。據他介紹，萬向集團1994年開始在海外設立機構，到目前，除了在境外建廠3家以外，他們陸續收購了39家外企，用魯偉鼎的話說，他們的收購特點是「量大、規模小」。因為，300億的收購資金自有的只有不到200億。「我們的錢不多，國外有優勢的同行在並購時可以進行私募，我們不行，所以在進行跨國收購的時候我們就顯得很弱小。」於是，那些具有互補性的小企業成為他們收購的主要來源。

TCL集團董事長李東生介紹，他們的兩次大的收購，對象都是對方的虧損企業。而中國有色集團也介紹說，作為國家有色金屬行業唯一的外經企業，他們自主投資境外資源開發並實現盈利的標志性項目—謙比希銅礦，亦是尚比亞資源狀況較差的銅礦山之一，他們公司介入時，該礦已經停產13年。

中海油、五礦、中化國際等並購案提示：風險無處不在

「其實，相對於回報，風險的控制更為重要。」魯偉鼎告戒與會的企業，「對於法律風險、市場風險、財務風險、認識風險、機會風險、運營風險、客戶風險、戰略風險等，一定要分析透，並且制定科學的風險管理計劃。」「回報低尚可補，風險大，則會一步錯而步步錯。」

商務部在總結了中國企業跨國並購的諸多風險後認為，在跨國並購的諸多風險中，其實最突出的還是政治風險、法律風險和財務風險。其中，政治風險與東道國的政府政策變化等行為有關，包括徵收、國有化、戰爭以及恐怖活動等政治暴力事件。「中海油集團對尤尼科公司的收購案、五礦集團對諾蘭達公司的收購案，在經濟上來講，美國和加拿大的公司都不吃虧，但是東道國從政治上考慮還是要進行審查，結果導致了項目中止或無法順利進行。」報告中表述道。

此外還有法律風險。目前，世界上已經有60％的國家有反托拉斯法及管理機構，但是管理重點、標准及程序各不相同，經常使並購過程曠日持久，往往需要花費高額的法律和行政費用，增加並購成本。報告顯示，中化國際曾經擬以5.6億美元獨資收購韓國仁川煉油公司，在簽署了排他性的諒解備忘錄中，中方以大局為重，沒有意識到應該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價，結果該公司的最大債權人美國花旗銀行在債權人會上提出要抬價至8.5億美元，超出了中化集團的承受能力，最終導致了並購失敗。

並購中還經常出現中外財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風險、有形與無形資產的定價、融資成本等財務風險。致使不少並購項目因為防範財務風險不足，造成了日後企業虧損，實現不了預定的盈利目標。

困難還來自於其他方面。李東生在會上介紹了他們在歐洲遭遇和工會談判異常艱難的情況，兩年的時間都沒有和工會達成一致意見，甚至到2006年5月份時情況都無法控制。其實，在亞洲國家類似的情形也時有發生。「韓國的民眾意識和工會力量比較強，韓國的教師工會甚至已經敦促其會員告知他們的學生：自由貿易會加劇貧窮和不平等，並且會破壞環境。因此韓國人總體對全球化持懷疑態度，並且對商界不信任。韓國民眾不僅認為本國的資金已經足夠，不歡迎外國資本、產品進入韓國市場，對韓國對外投資導致的國內就業崗位減少也持反對態度。」報告認為，這給京東方收購韓國現代電子生產線和上汽集團控股韓國雙龍帶來了一定的困難。

F. 企業並購中的稅收如何籌劃

（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。

G. 三星收購馬瑞利意欲何為

‍‍義大利汽車零部件製造商瑪涅蒂·馬瑞利（Magneti Marelli）又上頭條了。近日，多家外媒透露，韓國三星電子正在與菲亞特-克萊斯勒汽車公司（簡稱「菲克」）進行磋商，欲收購菲克旗下的馬瑞利部分或全部業務，價格可達30億美元。如果收購傳言付諸行動，對各方的影響如何？‍‍
‍‍被業界看好的馬瑞利絕對是菲克的「優質資產」，菲克對馬瑞利也是「欲斷而不斷」。截至目前，三星電子、菲克以及馬瑞利都未對傳言進行正面回應。本報記者與馬瑞利內部人士取得聯系，對方稱對收購傳言並不知悉，也沒有相關進展的消息，或只是菲克集團高層方面與三星電子的內部溝通。‍‍
三星收購為脫「困」
‍‍近年，三星集團業務重心不斷轉移，旗下三星電子作為業內最大的手機製造商之一，雖然控制了智能手機近90%的OLED液晶屏幕市場，但也無法阻止其智能手機業務利潤增速連續下滑。隨著消費類電子產品門檻越來越低，新技術的研發空間不斷壓縮，三星電子以及同類的諸如谷歌、蘋果等眾多互聯網、IT、消費電子企業都開始進軍汽車行業，力求通過發展智能汽車相關業務為企業注入新的活力。‍‍

‍‍不斷爆出出售信息的馬瑞利無疑是三星最佳選擇之一。中國汽車工業協會副秘書長葉盛基表示，三星集團以自身積累的消費類產品的核心技術積極向汽車產業繼續開拓，是基於對車載電子領域良好發展前景的判斷。三星以原有的屏幕、晶元等成熟技術擴張汽車電子領域業務，有利於其減少對消費類電子產品的依賴，加速完成產業的開拓與優化。‍‍
‍‍近年來，汽車電子產品的「存在感」確實越來越強。惠州市華陽多媒體電子有限公司汽車電子事業部經理朱妙賢對記者說：「汽車電子產品在整車生產成本中佔比越來越高，已經由過去的10%漲至現在的接近40%。未來，隨著自動和半自動駕駛技術的發展，汽車電子的成本佔比將達到60%以上。」‍‍
‍‍朱妙賢表示，馬瑞利擁有的全球客戶資源以及汽車照明和儀表、車載娛樂系統、車載通信技術等終端零部件總成和先進技術都是三星電子發展汽車業務所欠缺的。對三星而言，收購馬瑞利絕對有利。三星通過收購可以掌握更多的核心技術。與馬瑞利之間的業務整合，有利於三星在汽車行業獲得更穩固的地位。‍‍
‍‍其實，三星對汽車產業並不陌生。上世紀末，三星集團成立三星汽車，但由於經濟危機導致經營狀況不佳而將汽車製造部門出售。2000年，三星集團開始發展動力電池業務，旗下的三星SDI已成為全球最大的動力鋰電池供應商之一，並在中國建廠。去年年底，三星電子成立汽車電子部門，專門研究發展汽車電子配件、車內信息娛樂系統和自動駕駛技術。目前，三星電子的OLED屏幕、汽車存儲晶元等已經為奧迪、寶馬等車企供貨。‍‍
菲克「賣子」為解負債
‍‍菲克集團的高額負債與未來發展規劃是促使其出售馬瑞利的根本原因。‍‍
‍‍據了解，菲克集團2014~2018的「五年規劃」需要數百億美元的資金投入，加上該集團之前的巨額外債，將天價市值的法拉利公司從其旗下剝離換錢也不足以填補漏洞。為了盡快削減外債填補虧空，自2012年以來菲克集團一直都有出售馬瑞利的計劃。‍‍

‍‍馬瑞利是菲克集團旗下一家綜合性零部件企業，一直被業界認為是菲克的優質資產。去年，其營業利潤達到2.21億美元，在全球汽車零部件配套供應商百強榜上，排名第30位。今年上半年，馬瑞利中國區新總部在上海落成，包括動力總成和汽車照明業務的高級研發中心。中國市場已經成為馬瑞利未來發展的關鍵。馬瑞利的出售價格也由去年傳言的25億美元漲至30億美元。‍‍
‍‍朱妙賢認為，馬瑞利近年發展勢頭很猛，尤其加大了在中國市場的投資。或許是這個原因，國內外許多企業都對馬瑞利覬覦多時，菲克也因此而更加謹慎地選擇合作對象。去年，國內的零部件企業萬向集團也參與了收購馬瑞利的談判，但結果卻是不了了之。‍‍
‍‍實際上，馬瑞利的終端產品優勢和穩定的整車客戶群體，對於三星這樣的電子工業企業以及國內的零部件企業巨頭有足夠的吸引力。葉盛基說：「如果這個收購傳言成為現實，這在消費類電子行業、汽車零部件產業都將產生巨大影響。」‍‍
收購仍存變數
‍‍目前為止，這個傳言中的收購案能否達成仍存在不少疑問。業內人士指出，一方面是因為三星是否會順利拿出30億美元的巨額資金，另一方面是其是否願意承擔收購後的整合風險。三星集團一直以來鮮有大宗收購交易，對外擴張十分謹慎，要升級為一級汽車零部件供應商，三星還需要解決許多問題。對馬瑞利而言，其原有的客戶群體也將成為影響此次收購成敗的一大因素，一旦重新整合，馬瑞利原本的汽車業務將產生一定變化，很可能導致客戶群體發生變化。‍‍
‍‍朱妙賢認為，三星有能力對馬瑞利進行全面整合。首先，三星電子背後的集團企業有足夠強大的資金實力支撐此次收購；其次，三星作為一家國際化的集團公司，旗下業務廣泛，覆蓋全球市場，有較為成熟的管理經驗。三星對汽車產業有深刻認識和分析，它並不是首次接觸汽車產業，三星的晶元等產品供應給很多整車企業的一級零部件供應商。基於半導體和晶元領域的技術優勢，三星對擴大汽車領域業務應有充足信心。‍‍
‍‍葉盛基認為，三星電子、馬瑞利在各自細分行業內的重要地位決定了雙方一旦合作必將促使行業競爭更加激烈。朱妙賢表示，一旦三星成功介入車載娛樂系統領域，將給國內同行帶來一定的競爭壓力，從積極的一方面來看，三星等企業的進入意味著汽車電子市場擁有更大的發展空間。‍‍
‍‍此外，來自深圳的一家車載信息娛樂系統供應商高層人士指出，畢竟此次收購僅是內部消息，未有確切交易信息，三星大力開拓汽車電子業務是趨勢所在，同類案例還有很多，國內同行企業應理性看待，做好充分准備。

H. 如何規避企業並購中的集體跳槽

（一）稅收籌劃之於並購模式設計收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。（二）並購稅收優惠政策介紹下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。（1）營業稅《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。（2）增值稅《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。（3）土地增值稅當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。（4）企業所得稅關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。一般稅務處理B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。特殊性稅務處理A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。四、其他常見避稅手段介紹企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。

I. 企業並購的稅收籌劃的方法有哪些

稅收的最大特點之一就是按行業設計稅目稅率,而且是一個行業一個稅率,所以對各行業而言,稅目稅版率一目瞭然,便於計權算也便於繳納。所以,關於營業稅的稅收籌劃應從以下幾點著手
(1)尋找影響營業稅應納稅額的營業額和稅率兩大因素。稅率僅僅隨著行業而變,所以重點
是分析影響營業額的因素。但各行業有各行業的特點。
(2)考慮各行各業涉及的稅收優惠、特殊的經營行為。
(3)注意營業稅與增值稅的征稅范圍的劃分,為稅收籌劃創造空間。
(4)在利用營業稅自身內部因素調節達不到稅收籌劃的效果時,往往外因能事半功倍。例如,
在代購代銷貨物時,受託方要考慮銷售潛力和自身實力,以便分析是做增值稅的納稅人,還是做
營業稅的納稅人。這種籌劃是稅收籌劃水平較高的一個境界。
稅收籌劃的思路很多,關鍵是平時多積累、多思考。
營業稅的稅收籌劃,要從納稅人、計稅依據及稅率三個方面來考慮。由於營業稅的稅率是按
行業設置的,不同的行業適用稅率不同,只要行業確定,稅率的籌劃空間並不大。而納稅人和營
業額的籌劃成為營業稅稅收籌劃的重點內容。

J. 大運集團被收購了嗎

成功企業經營者的素質

有人這樣概括道，一個成功的企業經營者，需要有經濟家的頭腦，政治家的眼光，軍事家的膽識，哲學家的思維。綜觀改革開放以來一些企業家的成敗經歷，筆者認為，一個成功的企業經營者需要具備以下八種素質。
一、機會捕捉能力。這種能力對第一代創業者來說尤為重要。就拿希望集團的掌舵者劉永好來說吧。靠養雞和鵪鶉完成了原始積累的劉氏兄弟正為進一步發展發愁的時候，一個偶然的機會讓他們闖入了飼料行業。那是1987年的夏天，劉永好到廣州出差，驚奇地發現排長龍買飼料的現象，也就擠到前面抓了一把飼料聞了聞，結果發現這種飼料與傳統飼料迥然不同，不僅沒有臭味，而且還有香味。於是，他向賣方索要了產品說明書，並詢問了有關方面的情況。通過交談他得知，隨著飼養專業戶的日益增多，飼料的需求量也越來越大。回家後，他立即把這一市場信息告訴了他的幾個哥哥，引起了弟兄們的高度重視。經過進一步的市場調查，他們做出了向飼料業進軍的決定。就這樣，幾年後一個飼料大王誕生了。
再來看一下我國中央空調行業的龍頭老大——遠大集團是怎樣發展起來的。上個世紀八十年代末，下海經商的張躍不時從報紙上看到承壓鍋爐爆炸傷人的事件。與一般人把事故當作消遣或談資不同，張躍從這些事故中看到了蘊藏的商機。他和熱工專業畢業的弟弟對爆炸發生的原因進行了深入研究，發明了「無壓鍋爐供熱技術」，成立了遠大熱工研究所，從而奠定了「遠大」發展的技術基礎。
捕捉機會拓展市場對創業者來說是重要的，對後繼者來說也同樣重要。因為市場是一直在變化著的，原來的市場機會不斷過去，新的市場機會不斷出現，企業要想立於不敗之地，必須面對新的市場機會進行產品創新、技術創新。
二、穩健務實。優秀的企業家都是比較穩健務實的。遠大集團仿效日本豐田公司的做法，採取保守的財政政策，現金儲備始終保持在數億元，這保證了在市場不景氣時企業運行所需的血液。而「聯想」創始人柳傳志的「三不做」原則亦為世人所稱道：「不賺錢的事不做，有錢賺但所需投資超過自己的融資能力的不做，有錢賺也投資得起但沒有合適的人不做。」這三條看似簡單，很多聰明人卻沒能做到，最後栽了跟頭。
三、魄力。魄力與冒險精神是孿生兄弟。企業發展的每一步都離不開企業經營者的魄力。瞻前顧後、舉棋不定就有可能錯失良機。劉永好兄弟為了全身心地投入新的飼料行業，把每年為其帶來20餘萬元收入的15萬只鵪鶉全部殺了，引來不少非議，但劉氏兄弟義無反顧，最後取得輝煌的成功。可見，「破釜沉舟」的精神不僅僅體現在古代的軍事戰爭中，在今天的商戰中有時也是必需的。
再比如著名企業家魯冠球。由於起步階段技術不過關，魯冠球的工廠生產出來的產品「萬向節」質量不好，有些用戶要求退貨。魯冠球沒有責怪用戶難纏，也沒有敷衍推諉，而是派出30多人遍訪用戶，把幾萬套次品全部追回來，並斷然將次品以六分錢一斤的價格賣給了廢品收購站。這一舉措在當時引起了強烈反響，為魯冠球和他的企業贏得了信譽。
四、眼光。一個企業能否取得長遠發展取決於企業決策者有無戰略眼光。有人說，企業要立於不敗之地就要始終快半拍。快半拍就是眼光，就是機遇，就是優勢。劉永好總結自己成功的經驗之一就是快半拍策略。他說，當別人沒有下海的時候他們下海了，當別人沒有在農業領域投資的時候他們投了，當別人沒有產權改革的時候他們改了，當別人沒有投資金融的時候他們投了。這一個個快半拍促使了他們的成功。
還有娃哈哈集團的老總宗慶後。娃哈哈集團是靠生產兒童保健品起家的，但在1993年前後，保健品行業方興未艾、享有高額利潤的時候，娃哈哈便看到了保健品行業的成長局限性。宗慶後發現，在中國的保健品市場上，消費者心理和行業內競爭都處在很不健康、極不規范的狀態之中，企業可以在這上面賺錢，卻難以在這上面謀求穩定、長遠的發展。於是，他決定實施戰略重點轉移，兼並了杭州罐頭廠，將其改造成果奶生產線，悄悄地完成了從保健品行業向飲料行業的戰略轉移。事實證明，這一戰略轉移是正確的、適時的，後來的三株集團的衰落就是最好的例證。
這里的眼光和前面的機會捕捉能力看似相近，其實不同。捕捉機會的能力重在抓住市場現存的商機，而眼光則重在對未來可能出現的機會的准確預測。
五、心胸境界。古人雲宰相肚裡能撐船，意思就是說干大事的人要有寬廣的胸懷，心胸狹窄、鼠肚雞腸的人肯定幹不了大事。境界一是指認識境界，就是立意。正如柳傳志所說，立意高才能制定出戰略，才能不滿足現狀繼續向前奮進；立意低只能蒙著做，做成什麼樣就什麼樣，做公司等於撞大運。二是指道德境界。在當今社會，一個自私自利的人是很難成大事的。柳傳志在創業初期沒有高報酬的情況下之所以能吸引住人才就是靠他能力強、幹得多、拿得少的人格魅力。他提前四五年退休，讓位於楊元慶、郭為等青年才俊，更見其心胸境界非一般人可比。再說魯冠球也是一位心中裝著廣大職工的典範人物。1993年，萬向集團股票上市時有300萬職工股，1元一股，而一上市就是八九元一股，作為企業的元勛又是一把手的魯冠球是有理由多買一些的，但是，為了顧全大局，為了職工可以多買點，他放棄了這次合理合法的發財機會。由此可見，被稱為企業常青樹的萬向集團之所以能夠常青絕不是偶然的。
六、善於用人。由於自然規律的原因，個體會衰老；由於時代變遷的原因，個體會落伍。但企業的發展，不能如此。企業的經營者要想使企業能做到可持續發展，就必須善於啟用優秀人才。否則，企業會和領導者一起衰老，甚至消亡。柳傳志在聯想成立十五周年慶典上的講話特令人敬佩，他說：「五年後，我還會坐在主席台上，但做報告的肯定不是我了。如果五年後我還以現在的身份做主題報告的話，就意味著『聯想』發展得不好。」那些百年老店之所以長壽，就是善於用人的緣故。
七、溝通能力。唯物論告訴我們，事物的內部和外部都存在著普遍的聯系。面對紛繁復雜的世界，一個成功的企業家應具備善於溝通的能力。美國著名企業家傑克·韋爾奇說，溝通比權力更重要。管理論也告訴我們，如果不能有效地溝通，就不能進行有效的管理。管理的幾項職能——計劃、組織、領導和控制都是建立在溝通的基礎上的。沒有良好的溝通，計劃會夭折，組織會失靈，領導會無效，控制會不力。溝通包括與外界的溝通和企業內部溝通。企業好比一棵樹，缺少與外界的良好溝通就等於截斷了樹木賴以獲得養分的根系，很快就會枯萎。巨人集團就是這方面的一個例證。在巨人大廈因未能如期完工而被業主「圍剿」、被媒體曝光的危機關頭，巨人的老總史玉柱不是主動與業主和媒體積極溝通，尋求諒解和支持，而是派出一位不善於溝通的律師去處理問題，史玉柱本人則躲在自己的大辦公室里，終日冥思苦想。結果是好的計策沒想出來，律師「不怕鬧事，不怕曝光」的言行激怒了業主和媒體，最後四面楚歌，柳暗花明的路被徹底堵，「巨人」訇然倒下。與之相反，傑克·韋爾奇則十分懂得與外界的溝通，尤其重視與客戶的溝通，他把三分之一的時間用在與客戶的溝通上，不能不說是高明之舉。優秀的企業經營者同樣重視企業內部溝通，他們知道，高高在上的領導者很難做出正確的決策。溝通的基礎是尊重人，給別人說話的權利。假如你不尊重別人，別人怎麼可能會把真實的想法告訴給你、把真實的信息反饋給你呢？這一方面柳傳志就做得很好。他還沒想清楚的事情，下屬想清楚了，就按下屬的辦；他與下屬都有想法，卻不能確定誰對誰錯，發生爭執時，也按下屬的辦，但事後要總結，要算帳，下屬對了，獎勵，錯了，要承擔責任；他如果考慮成熟了，就堅決按他的去做。柳傳志可以說為民主與集中作了一個科學的解釋。
八、永不滿足的精神。「知足常樂」是庸人哲學，而非精英哲學、企業家哲學。信奉這一哲學的人不可能成為一個合格的企業家。企業要發展，就不能滿足於已經取得的成績，而要不斷創新。例如，劉永好雖然取得了輝煌的成績，卻毫不驕傲，仍把學習列為自己生活的一項重要內容，把三分之一的時間花在與專家學者的交流上。正是這種不斷學習、永不滿足的精神催生了今天的希望集團。如果當初他們四弟兄賣鵪鶉賺到1000萬元時就滿足了，安心現狀，就不會有今天的「新希望」了。