如何改股份

A. 公司的股份改怎麼分配

乾股，又稱「發起人股」或「遞延股」或「紅利股」，指無代價獲取的股份。內 其持有 與普通股持有人擁有的權利容不同，其持有人沒有表決權，乾股的盈餘分配和清償剩餘財產的位序均排在其他股票之後，只有在普通股或優先股持有人的權利履行後才享有對公司資產的擁有權。它也代表公司將一些庫存股，有關股份是為獎勵公司管理層而保存起來，但要待管理層有一定成績後才可獲得的股份。 股份公司一般將乾股用作對公司發起人的酬勞，有時也作為拉攏手段用以贈送給有關人士。 很多私企的老闆們為了籠絡一些有能力的人（通常是公司業務骨幹），或者有權力的人（通常是官員），希望給予這些人一定的紅利，但是又不想給這些人實際控制權或者只是給予部分控制權，所以就假設這些人佔有一定比例的股份，並且按照這種比例進行年終分紅，以達到進可攻退可守的目的，於是就有了乾股。
這是在網路知道上查到的~希望對你有幫助

B. 私營有限責任公司怎麼改成股份有限公司拜託了各位 謝謝

如何將有限責任公司改製成股份有限公司 一、改制為股份有限公司應具備的條件 有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。 根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件： 1．應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所； 2．發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣； 3．股份發行、籌辦事項符合法律規定； 4．發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過； 5．有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 6．有合法的公司住所。 二、改制具體操作步驟 1．設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作。籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作： a．研究擬訂改組方案和組織形式； b．聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽； c．整理和准備公司有關的文件和資料； d．召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題； e．擬定改制的有關文件； f．向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g．聯絡發起人； h．辦理股份有限公司設立等工作。 2．選擇發起人。現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不願意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然後由改組後的股東以公司資產共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能會借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。 3．聘請中介機構。籌備小組成立後可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察後，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，並與之簽署委託協議或相關合同，正式建立法律關系。 4．盡職調查、資產評估與審計。在公司與各中介機構簽署委託協議後，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，並在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書；發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，並起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告；資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認；而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制後公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低於評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低於審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。 5．產權界定。公司籌備過程中，為了准確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是佔有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。 6．國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制後國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批准相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。 7．制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案。改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。 8．申請並辦理設立報批手續。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文；涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。 9．認繳及招募股份。如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估並依法辦理該產權的轉移手續。 募集方式設立的，發起人認購股份不得少於股份總額的35％。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款後應經會計師驗資確認並出具驗資報告。 10．注冊成立股份有限公司。發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足並經驗資後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監事會並召開第一次會議。創立大會結束後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核准後，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

C. 公司從有限責任公司改為股份公司賬務怎麼處理

1、實抄際股本也是資本襲 可以記「實收資本-xxx股東股本」。

2、盈餘公積、本年利潤和未分配利潤科目的余額，要徵求董事會的意見後才能作出怎麼處理的決定，會計無權自行處理。

一、公司的資本總額平分為金額相等的股份；公司可以向社會公開發行股票籌資，股票可以依法轉讓；法律對公司股東人數只有最低限度，無最高額規定。

二、股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其所認購持有的股份，享受權利，承擔義務；公司應當將經注冊會計師審查驗證過的會計報告公開。

(3)如何改股份擴展閱讀：

一、股份有限公司有以下特徵：

1、股份有限公司是獨立的經濟法人。

2、股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額。

3、股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人。

二、申請名稱預先核准登記全體股東(發起人)指定代表或共同委託的代理人向工商局提交申請名稱預先核准，需提交：

1、全體股東(發起人)簽署的公司名稱預先核准申請書。

2、全體股東指定代表人或共同委託代理人證明。

3、工商局規定的其他材料。

D. 有限公司改製成股份制，具體怎麼操作

有限公司整體變更的工作程序
（一）盡職調查
對於改制項目，主要是有限公司成立版以權來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：
1、股本形成過程的合法性
從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，並需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）
在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。
2、資產形成過程的合法性
有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。
3、經營狀況
1）經營業績的真實性
2）關聯交易情況
3）財務制度狀況
4）財務數據的真實性

E. 如何變更公司股東

變更流程

1、領取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）。

2、變更營業執照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）。

3、變更組織機構代碼證（填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理）。

4、變更稅務登記證（拿著稅務變更通知單到稅務局辦理）。

5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）。

公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》。

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）。

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）。

4、公司執照正副本（原件）。

5、全體股東身份證復印件（原件核對）。

6、股權轉讓協議原件（註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字）。

(5)如何改股份擴展閱讀：

方式

股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基於出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。

1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：

一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；

二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬於股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為准據。

（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬於對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

對於向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確，在第七十一條第二款規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」

該項規定的立法出發點是：一方面要保證股權轉讓方相對自由的轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎。

根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。

這一原則包含了以下特殊內容：第一，以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故採用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標准。第二，轉讓方以外股東的過半數。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件後，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險。

但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，並約定違約責任即締約過失責任的承擔。

另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而後由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的。

以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

F. 自然人個人獨資怎麼改為股份制

（一）投資人為一個自然人；

（二）有合法的企業名稱；

（三）有投資人申報回的出資；

（四）有固答定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

（五）有必要的從業人員。」的規定，個人獨資企業有其特殊性，即投資人一人、承擔責任需個人無限等。同時，依據《合夥企業法》的相關規定，合夥企業的投資人也需承擔無限連帶責任。

(6)如何改股份擴展閱讀

個人獨資企業申請設立分支機構，應當向登記機關提交下列文件：

（一）分支機構設立登記申請書；

（二）企業加蓋印章的個人獨資企業營業執照復印件；

（三）經營場所證明；

（四）國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。

G. 怎麼將股份公司章程修改成有限公司章程

如果打算將股份公司的章程修改成有限公司章程，需要以下兩個步驟：一是股份公司需要先改製成有限公司；二是有限公司的股東會作出修改公司章程的決議，對公司章程進行修改。具體闡述如下：

首先，股份公司改製成有限公司可採取以下兩種常用方式進行：一是部分股東（退出公司的股東）將其所持股份轉讓給其他股東（留在公司的股東），從而使公司股東人數減少至公司法規定的股東人數為1人以上50人以下的要求。二是股份公司股東大會作出減資的決議，對公司進行減資，從而使部分股東退出公司，滿足公司法規定的有限公司股東人數為1人以上50人以下的要求。無論採取前述哪種方式，均需注意按照公司法的相關規定處理妥當和公司債權人之間的債權債務關系，依法履行相關的通知債權人等相關法律義務，順利完成公司改制。

其次，在股份公司順利完成公司改制，變更為有限公司之後，有限公司的股東可經三分之二以上表決權通過，對原股份公司公司章程進行修改，將其修改成有限公司章程。最後要提示一點的是，在公司章程修改完成之後，不要忘記及時到工商行政管理部門辦理公司章程變更登記，否則，因未及時辦理變更登記可能會導致公司承擔相應的民事法律責任或者行政法律責任。

以上意見供你參考！

H. 如何進行股份制改造

設立股份有限公司的基本條件

(一)發起人的資格和人數

《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5個以上發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所。發起人可以是自然人，也可以是法人。 原有企業作為發起人的，要經原有企業資產所有者的批准。如不以原有企業作為發起人，可以以原有企業投資者作為設立公司的發起人。若以原有企業投資者作為發起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第三十九條的規定，有限責任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。

(二)發起人股本和認繳方式

《公司法》規定，股份有限公司的最低資本額不得低於1000萬元，上市發行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創業板市場咨詢文件規定，擬在創業板上市的公司，首次公開發行新股後股本總額不少於人民幣二千萬元，其中有形資產要達到800萬元，沒有盈利要求。

股份有限公司的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程序有所不同。在發起設立方式下，發起人必須認購全部股份並一次交足股款；在募集方式下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35％，其餘股份向社會公開募集。

(三)符合股份有限公司要求的治理結構

按照《公司法》規定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結構，如建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監事會，由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監事會作為公司內部的監察機構，行使對董事、經理和其他高級管理人員的監督權等。

我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等，並對董事、監事、經理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。

(四)具有固定場所和生產經營條件

固定的生產經營場所，是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務，進行業務往來，股份有限公司根據業務活動的需要，可以設置若干個生產經營場所。為了便於對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地，但不一定是生產經營場所，例如，公司住所可在城裡，而公司的生產工廠可在郊區，甚至其他城市或國家。

設立股份有限公司的運作程序

（一）確定發起人和聘請中介機構

設立股份有限公司的第一件事情是要確定發起人，由發起人簽訂設立公司的協議，承擔設立公司的責任。發起人在達成設立公司的協議後，可以委託一個發起人辦理設立公司的申請手續。發起人在公司設立階段，應重點考慮以下幾個問題：

1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃。總體方案關繫到設立工作的成敗，務必全面，能為各方接受，並有可操作性。

（1）股權結構設計

依據股份有限公司的一般規定，股東的出資方式可採用現金出資、實物出資和無形資產出資等方式。從創業企業的實際情況來看，在設計股權結構時，應處理好以下問題：

第一，現金出資比例不宜過高，如果現金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續經營和穩定性產生疑問，另一方面也使投資者對企業下一步的增長潛力產生懷疑；

第二，無形資產所佔比例要在一個合理的范圍內，通常情況下，無形資產(不含土地使用權)占其注冊資本的比例不高於20％為宜，否則會稀釋公司的成長性；

第三，大股東持股比例要有一定限制，如創業板市場規定公司發起人在股票公開發行後持有的股份不能低於總股本的35％。因此，創業企業在改制或變更過程中，設計股權結構是一個重要問題。

（2）業務規劃方案

創業板上市企業是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前二十四個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展，是創業企業申請上市的前提條件，也是贏得發行審核機構認可或批準的關鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和規劃主營業務是創業企業制定業務發展規劃的重要內容之一。在這一工作中，應堅定這樣幾項原則：

1、主營業務必須具有一定的高科技含量；

2、主營業務必須具有足夠大的市場空間；

3、主營業務必須具有持續創新能力和高附加值；

4、主營業務必須具有較高的成長性；

5、主營業務必須符合將來在創業板上市的需要。

I. 有限責任公司如何轉變成為股份有限公司

一、改制為股份有限公司的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。
根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所
2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定
4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6、有合法的公司住所。
二、有限責任公司變更為股份有限公司的流程
1、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。
2、清產核資。主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
3、界定企業產權。主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。
4、資產評估。資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。
5、財務審計。資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
6、認繳出資。企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
7、申請登記。此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。