公司法股份認購

㈠ 什麼是新股認購權

新股優先認購權：是指公司發行新股時股東可以按各自持有的股份數的比例優先於他人進行認購的權利。公司給予股東新股優先認購權的通常做法是給每個股東一份權利證書,註明其有權購買新股票的數量,該數量系根據股東現有股數乘以特定比例求得,股東購買新股票的定價往往低於股份的市價,因而優先認股權以及作為其表徵的權利證書本身亦具有市場價值。股東可以自己行使該權利,也可以通過轉讓權利證書而將新股優先認購權轉讓給他人行使。
法律之所以規定公司的原股東對公司新發行的股份享有優先認購權,是為了通過新股的認購防止公司股東對公司享有的利益被稀釋,並防止公司內部既有的支配格局發生重大變化。當然,原股東的新股優先認購權並不是絕對的,法律確立新股認購優先權是在比較公司內部組織結構平衡和公司資本順利擴張兩種價值之後做出的判斷,也就是說,在某些特定情況下,原有股東新股優先認購權是可以被合理排除的。海外公司法一般規定新股優先認購權可以被公司章程排除,另外在股份「市價發行」時也不適用有關新股優先認購權的規定,就是這個道理。由此可見,承認新股認購優先權應當成為公司立法的一項基本原則,因公司利益而排除股東新股優先認購權則是一種例外。
我國《公司法》第33條規定：「公司新增資本時,股東可以優先認繳出資」,《公司法》(修訂草案)第34條第2款將這一規定修改為「公司新增資本時,股東有權按照出資比例優先認繳出資,但是,公司章程另有規定的除外」。不過,上述條文出現在「有限責任公司的設立和組織機構」一章中,對於股份有限公司並不適用。在關於股份公司的條文中僅有如下規定可以被認為是與股東的新股優先認購權有關的,即《公司法》第138條：「公司發行新股,股東大會應當對下列事項作出決議：(一)新股種類及數額;(二)新股發行價格;(三)新股發行的起止日期;(四)向原有股東發行新股的種類及數額。」(修訂草案未做改動)有學者從該條文的最後一項推斷出《公司法》明確肯定了股份公司股東具有新股認購優先權,但實際上,它只是要求股東大會在公司發行新股時考慮到該問題,並未強制規定股東大會必須向原有股東發行新股,如果股東大會在決議中明確決定不向原有股東發行新股或者只向原有股東發行部分新股,也不能說就是違反了《公司法》第138條。因而,股份公司股東的新股優先認購權應當說僅僅是被現行法律所間接承認的權利。

㈡ 為什麼新三板要規定優先認購權

我國最新《公司法》對有限責任公司股東規定了新股認購優先權制度回，第34條規定「（答有限責任公司）新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外」。
但是，《公司法》對股份公司的股東優先認購權規定卻比較模糊，只在第133條規定，（股份公司）發行新股，股東大會應對「向原有股東發行新股的種類及數額」等事項作出決議。不同人對該條有不同理解。有學者由此推斷《公司法》肯定了股份公司股東具有新股認購優先權，不過，該條文只要求股東大會在公司發行新股時考慮「向原有股東發行」,並沒有直接強制規定股東大會必須向原有股東發行新股。因此,股份公司股東的新股優先認購權在法律上還不是很明確。

㈢ 未上市公司在「股改後，上市前」這段時間內是否可以向員工派發或認購公司股份

如果是公司經營前景較好，那改為股份制後作為職工就是股東了，那時專候就不看的什麼工齡屬，貢獻來分配了，更多的是按所持有的股份來分紅利和股利，這是最好的模式了，也就是內部股份，一旦公開發行股票，那就按市場來定價了，如果公司能股改上市的話，一般都會有好結果，畢竟從市場上融資來得快，成本低，比銀行貸款好，這樣公司前景就會更好。如不能把握此次創富機會，那今後公司股改後，就是靠資本說話了，職工的貢獻是沒有什麼話語權的。僅供你參考，具體如何買，買多少要靠一些專家的權威評級或支招，畢竟任何事物都是有風險的，特別是在投資領域。

㈣ 私募發行的認購方式

私募股份的數量及認購方式
私募的特點在於它的靈活性。上市公司可以根據自己的意圖把發行數量控制在一定比例以下，以此來引入戰略投資者；也可以通過發行高比例的股份，使新股東持股比例超過百分之五十實現對上市公司的反向收購。但依法觸發要約收購的，必須履行相應程序。而且要注意增發後的股本結構必須符合《公司法》第一百五十二條第三款「向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上」的規定。
投資人認購私募發行的股票是否必須支付現金呢？是否可以用股權、資產等對價支付呢？中國現行《公司法》第八十條規定：「發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。」對著作權、股權、債權等是否能夠否作為出資，沒有明確規定。但實踐中，股權出資已經為各方所接受。《上市公司收購管理辦法》中還提出可以流通的其他證券也可以作為上市公司收購的支付工具之一。最高法院頒布的《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》中確認了以股權、債券等確定其價值並具有流通性的財產出資的有效性。擬訂中的《公司法（草案）》也已正式明確規定股權可以作為出資，也就是說，可以以股份交換股份。
可否一部分用現金而另一部分用非現金呢？《上市公司新股發行管理辦法》第三條規定，「上市公司發行新股，應當以現金認購方式進行，同股同價」。但該法不包含私募。《公司法》第130條第2款條文中「任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額」，對認購股份對價的要求是相同「價額」，沒有要求完全相同的價款或金額。因此，認購股份的對價形式可以存在差異，既可以是現金，也可以是非現金。
在價格方面，《上市公司收購管理辦法》第三十四條規定了收購人收購上市公司股份的基本原則：對於流通股票，購買價格應以市價作為參考，而對於非流通股，則主要以凈資產作為參考，如果是國有股，按照國有資產監管機構的要求不得低於每股凈資產。從已有案例來看，也基本如此執行。但不盡然，如武鋼、寶鋼的定向增發，「非流通股」與「流通股」是按照同一價格發行。

㈤ 公司法 有限公司出資

新公司法規定："股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用版貨幣估價並可以依法權轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。"
從新規定可以看出有這樣幾個變化：
(1)工業產權和非專利技術合並為知識產權；
(2)列舉式表述改變為列舉式與概括式相結合的表述，由此原來五種法定的出資方式改變為更多的可以自由選擇的出資方式；
(3)可以自由選擇的出資方式需要符合必要的條件，這個條件是：可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。
換句話說，凡是符合"可以用貨幣估價並可以依法轉讓\"條件的非貨幣財產都可以用來出資。所謂非貨幣財產，理論上一般是指除了上述列舉的以外，還包括證券或權利等，如：股票、債券以及其它具有財產價值的證券。

㈥ 股份公司增資時，股東有優先認購權嗎

有

㈦ 公司法對發起人認購公司的股份有何限制求大神幫忙！！

我國公司法對股份有限公司的發起人的要求有：

(1)發起人的范圍。我國規定股份有限公司的發起人應是中華人民共和國境內設立的法人(不包括私營企業、外商獨資企業)。

(2)發起人的資格。我國規定了只有在中國境內設立的法人(不含私營企業、外商獨資企業)，才能充當股份有限公司的發起人。

(3)發起人的最低限額。我國公司法規定，設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份公司的，發起人可以少於5人。

(4)發起人的出資。根據我國公司法的規定，股份有限公司發起人的出資，既可以用貨幣，也可以用實務、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以工業產權、非專利技術作出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%。

(5)認購股份，繳足股款。股份有限公司的發起人，必須依照公司法的規定，以書面認足公司章程規定發行的股份後，應即繳納全部股款;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦法其財產權的轉移手續。

(6)發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，並報送下列主要文件：①批准設立公司的文件;②公司章程;③經營估算書;④發起人的姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;⑤招股說明書;⑥代收股款銀行的名稱及地址;⑦承銷機構名稱及有關的協議。未經國務院證券管理部門批准，發起人不得向社會公開募集股份。

(7)召開創立大會。我國公司法規定，發行股份的股款繳足後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，發起人應在創立大會召開15天前將會議日期通知各認股人或者予以公告。發起人所繳納的股款或交付抵作股款的出資，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司情形外，不得抽回其股本

㈧ 礦權認購證與股權有什麼區別

股權的實質是基於股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。

一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1.發給股票或其他股權證明請求權；

2.股份轉讓權；

3.股息紅利分配請求權；

4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5.出席股東會並行使表決權；

6.對公司財務的監督檢查權；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8.股東優先認購權；

9.公司剩餘財產分配權;；

10.股東權利損害救濟權；

11.公司重整申請權；

12.對公司經營的建議與質詢權等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質押後依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈與取得；

6.法院強制執行債權取得等

在一般情形下股東資格的取得就等於股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等於就一定取得股東身份，要經過一定程序後才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。 對於有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.司合並、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對於股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立後，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬於退股，是特定意義的轉讓股權。

五、公司章程可以限制股權轉讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

六、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?

轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?

可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位後才能使股權轉讓協議有效。

十、股東會通過同意股權轉讓的協議但事後原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎麼辦?

視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?

合同自成立時生效，股權轉讓協議並不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔並不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

可以。法律對此種情況並無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?

可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位後抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位後抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位後抽逃的股東在轉讓股權後仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權轉讓的受讓款用於補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過後部分股東不執行怎麼辦?

如果屬於股權轉讓性質並已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

十七、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?

協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但並非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接後，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?

公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要徵得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對「書面通知」送達方式沒有具體規定，怎麼界定「其他股東自接到書面通知之日?」在對方躲起來「無法送達」情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院「公告送達」，或其他能夠證明已經將「書面通知」送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎麼辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎麼辦?

股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，「應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。」如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十、 股東一方即不來開股東會也不願轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎麼辦?

首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎麼辦?

遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯「隱名」股東利益怎麼辦?

掛名股東如果故意侵犯「隱名股東」利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際「股東」的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內部協議並實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。 如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎麼辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十四、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎麼辦?

一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那麼在對外承擔債務或責任時，法院就可能「揭開公司的面紗」，判決責任股東承擔「無限責任」，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對「濫用」有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

㈨ 新股上市時，原始股東如何按比例認購股票。

首先,如果原來的股本是100萬,則不可能讓你發行1億股,發行股本不會超過發行後總內股本的一定比例,國內是25%和容10%,根據總股本大小而定.
其次,在國內沒有一個老股東願意大比例攤薄自己的股權的,特別是控股的股東,實際在國外也是這樣,上市是為了獲得流通權,發行新股是為了募集一定的資金,如果企業都不是你的了你為什麼要發行上市呢?
最後,在國內老股東在新股發行的時候是不能認購的,這個是法律法規的規定