1. 湘火炬的股改進行到了第幾步
000549 S湘火炬
2007-01-31
股改進程→【1:方案介紹】【2:股改進程提示】【3:參與非流通股】【4:相關信息】
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【1:方案簡介】
◇方案進度:股東大會通過
◇最新對價方案:2007-01-24非流通股東向流通股東每10股送0.35股。濰柴動力將向湘火炬現有的濰柴投資外的其他所有股東發行境內上市人民幣普通股股票，同時注銷
湘火炬，以濰柴動力為合並完成後存續公司，並申請在深圳證券交易所上市。濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53:1，湘火
炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價格全部或部分實行現金選擇權。
◇方案變動:2005-11-09公布預案：非流通股東向流通股東每10股送0.3股,濰柴動力(濰坊)投資有限公司向全體流通股股東每10股派發3份存續期15個月、行權價3.86元的
認沽權利，用現金收購不良債。
2006-09-02調整預案為：非流通股東向流通股東每10股送0.35股。濰柴動力將向湘火炬現有的濰柴投資外的其他所有股東發行境內上市人民幣普通股股票（A股），同時
注銷湘火炬，以濰柴動力為合並完成後存續公司，並申請在深圳證券交易所上市。濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53:1，
湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價格全部或部分
實行現金選擇權。
◇詳細方案:
1、濰柴動力將向湘火炬現有的濰柴投資外的其他所有股東發行境內上市人民幣普通
股股票（A股），同時注銷湘火炬，以濰柴動力為合並完成後存續公司，並申請在深
圳證券交易所上市。
2、本次換股吸收合並中，濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬換股價格為5.80
元/股，換股比例為3.53:1。株洲國資向本股權分置改革方案實施股權登記日在冊的
全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股對價。
3、為充分保護中小股東的利益，本次換股吸收合並將由第三方向湘火炬的流通股股
東提供現金選擇權，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/
股的價格全部或部分實行現金選擇權。
4、相當於非流通股為流通股作出送股比例為每10股流通股股東獲送2.07股對價。
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非流通股東持股比例(%):36.07
實施前總股本(萬股):93628.66
實施前流通A股(萬股):59860.94
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保薦機構:中信證券股份有限公司,華歐國際證券有限責任公司
【2:股改進程提示】
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│ 方案類型 │ 方案進度 │ 重要日期 │
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│送股 │商務部批准 │批准日期:2007-01-24 │
│資產重組 ├——————┼————————————————————┤
│ │股東大會通過│股東大會公告發布日:2006-12-30 │
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│ │國資委批准 │批准日期:2006-12-23 │
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│ │董事會預案 │股東大會召開日:2006-12-29 │
│ │ │網路投票截止日:2006-12-29 │
│ │ │網路投票起始日:2006-12-27 │
│ │ │現場股東大會登記截止日:2006-12-28 │
│ │ │現場股東大會登記起始日:2006-12-27 │
│ │ │獨立董事徵集投票權截止日:2006-12-29 │
│ │ │獨立董事徵集投票權起始日:2006-12-19 │
│ │ │股東大會股權登記日:2006-12-18 │
│ │ │董事會預案公告日:2006-09-02 │
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│ │獲准試點 │獲准分置試點公告日:2006-08-21 │
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【3:參與股改非流通股東】
◇ 參與股改非流通股東介紹
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股東名稱 持股數(萬股) 占總股數 鎖定期(年) 股本性質
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1.濰柴動力（濰坊）投資有限公司26327.95 28.12 -- 境內法人股
2.株洲市國有資產投資經營有限公7439.76 7.95 -- 國家股
司
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◇主要非流通股東介紹:
濰柴動力（濰坊）投資有限公司
濰柴動力（濰坊）投資有限公司：企業性質為有限責任公司，法人代表為徐新玉，注
冊地為山東省濰坊市，辦公地址為山東省濰坊市奎文區民生東街26號，注冊資本為人
民幣十六億三千八百萬元，主營業務為：以自有資產對外進行項目投資和管理、企業
經濟擔保、投資咨詢（以上范圍需資質證書的憑資質證書開展經營，不含國家法律法
規禁止或限制性項目）
◇非流通股東承諾
詳細承諾：
鎖定
非流通股持股鎖定承諾：
濰柴動力的原內資股股東、外資股（指H股以外的外資股，下同）持有人以及株
洲國資，承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，並按照上述
股改方案中承諾的換股價格及比例、現金選擇權等安排履行相應義務。另外，濰
柴動力控股股東和實際控制人承諾：
自濰柴動力股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他
人管理所持有的濰柴動力股份，也不由濰柴動力回購所持有的濰柴動力股份。
株洲國資，濰坊市投資公司承諾：
自濰柴動力股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他
人管理所持有的濰柴動力股份，也不由濰柴動力回購所持有的濰柴動力股份。
【4:相關信息】
◇2006-07-04 S湘火炬:湘火炬A 力爭8月底前啟動股改
湘火炬A(000549)第一大股東濰柴動力(濰坊)投資有限公司近日致函公司,由於濰
柴動力股份有限公司擬受讓三家投資者持有的濰柴投資總計55％的股權,且此次股權
轉讓已經6月30日召開的濰柴動力股東周年大會審議通過,受讓完成後濰柴投資將成為
濰柴動力的全資子公司；此前,濰柴動力的第一大股東濰坊柴油機廠於2006年3月與其
原母公司中國重型汽車集團有限公司實施了產權分離,濰坊柴油機廠的產權管理關系
發生變化。
截止目前上述產權分離的產權登記及其他善後事宜尚在進行中。上述兩個主要因
素導致濰柴投資及濰柴動力對湘火炬A股改安排的決策程序發生變化。湘火炬A爭取在
2006年8月31日前啟動股權分置改革程序。
◇2006-02-15 S湘火炬:湘火炬6.8%低贊成率值得反思公司承諾將股改進行到底
湘火炬A(000549)股改方案被否似乎並不出人意料,然而流通股東僅僅6.80％的低
投票贊成率的確值得反思。團結大多數流通股東是股改表決成功的關鍵。可是,湘火
炬公布的股改方案卻並沒有獲得大部分流通股東的認同。在采訪中,湘火炬流通股東
普遍認為"得到的太少"。
一位投了反對票的流通股東分析說,湘火炬股改的核心對價是流通股東每10股獲
得0.3股和3份"認沽權利",然而,這兩部分都不受認可。
第一,從已經公布的股改方案看,送0.3股幾乎是最低的啦,實際送到手的對價股份
幾乎可以忽略不計；第二,認沽權利不能上市交易,與被市場熱炒的權證相去甚遠,也
就意味著中短期內並不能帶來收入,遠水不解近渴。
市場分析人士認為,導致湘火炬大股東不願意"割肉送股"有其特殊背景,去年下半
年,濰柴動力出資10億元接手控股湘火炬,折算每股成本為3.7元,不僅高於湘火炬1.8
元的每股凈資產,而且也比當時湘火炬股價高許多,過高的持股成本使得實際控制人濰
柴動力不願意支付過高的對價。於是,湘火炬股改方案推出了含有認沽權利的對價方
案,希望通過大股東承擔一部分股票下跌風險來平衡。然而,許多中小投資者認為,如
果是認沽權證可能還可以接受,無奈湘火炬不夠發行權證的條件,"權證"與"權利"一字
之差,給流通股東帶來的利益卻大不相同。
另外,兩類股東的一個主要分歧點在於濰柴動力代替新疆德隆支付給湘火炬的約4
億元不良債權能不能算為對價?濰柴動力方面顯然認為,這4億元現金將直接提高湘火
炬資產質量,而且此次股權過戶和股改捆綁進行,把債務安排算做對價部分未嘗不可。
而流通股東卻認為,這4億元是作為獲取控股權的一攬子安排,原本就與股改不搭邊,算
做對價有些牽強。
對於股改方案沒有獲得流通股東認可,湘火炬有關負責人也表示很遺憾,並稱自去
年11月啟動股改程序以來,公司股東投入了大量時間與精力,公司也積極與流通股東和
非流通股東交流,但投票結果預示著湘火炬股改之旅還需重新啟航。公司也對股票未
能及時復牌而給流通股東帶來的不便表示歉意,同時承諾將股改進行到底。
湘火炬董事、濰柴投資董事長徐新玉以及湘火炬總經理聶新勇均表示,湘火炬經
過2005年的股權重組後基本上解除了企業危機,濰柴重組湘火炬案也很受各界關注,兩
家公司在中國重型汽車領域都處於非常重要的位置,濰柴發動機是重型汽車的心臟,在
國內市場佔有率極高；法士特變速器是重型汽車的重要部件,在國內佔有80％的市場
份額；陝汽的重型汽車在國內市場的佔有率也進一步上升。兩家公司合作有很強的協
同效應,將強化雙方在國內重型汽車等領域的競爭優勢,同時進一步提升湘火炬的核心
競爭力。
◇2006-02-14 S湘火炬:湘火炬股改方案被否
流通股東贊成比例僅為6.80%
湘火炬股改方案昨日被流通股東否決,參與這次股改投票的流通股總數達到185,0
65,582股,但同意票只有12,581,807股,贊成比例僅為6.80%。
湘火炬股改方案被否,這也使得該公司成為繼清華同方、科達機電、金豐投資、
深紡織A、三愛富和健康元之後第七家方案被否的股改公司。不過,清華同方在重新啟
動股改方案後已順利闖關。
湘火炬股改對價預案為流通股東每10股獲得0.3股股份和3份認沽權利。昨日的股
改會議現場並沒有多少流通股東到場,也沒有股東提出尖銳問題,現場會議進行不到1
個小時即告結束,參與現場投票的流通股數不足70萬股。
湘火炬董事、濰柴投資董事長徐新玉在會上就股東關心的"湘火炬重組和未來發
展"問題予以回答。他介紹說,濰柴與湘火炬通過戰略重組實現了互補,兩大公司內部
形成了陝西重卡、法士特變速器、濰柴動力、漢德車橋、火炬火花塞等眾多行業和全
國品牌產品,使企業形成了完整的產業鏈,未來將有效整合資源體系,突出發展重型汽
車、大功率變速器等核心產品。該公司有關負責人同時表示,自去年11月啟動股權分
置改革程序以來,湘火炬各類股東投積極主動地與廣大流通股東和非流通股東進行了
深入的交流與探討,但投票結果預示著湘火炬股改之旅還需重新啟航。
◇2006-01-19 S湘火炬:湘火炬股改遭遇難題 濰柴派送認沽權利金融機構不敢擔保
截至目前,在眾多股改上市公司中,湘火炬的進程算得上是最為冗長的一家了。不
能取得金融機構履約保函(須深圳證券交易所認可),是其第一大股東濰柴動力(濰坊)
投資有限公司(下稱"濰柴投資")無法如期推進股改的關鍵原因。
早在去年11月9日,湘火炬即公告進行股改。按常規操作,湘火炬早就該完成股改
了。然而,在71天後的今天,湘火炬的股改之旅才剛剛開了個頭。
在公告進行股改的公司中,湖北金環算得上進展緩慢了,但從首次發布進行股改的
公告到2月8日召開相關股東會議時總共也就72天,而湘火炬從公告到今天已經71天了,
現在連相關股東會議都沒有舉行。
作為湘火炬的新東家,濰柴投資沒有取得金融機構提供的足額不可撤銷連帶責任
履約保函,是湘火炬股改遇阻的主要原因。就在距原定相關股東會議召開還有5天時的
2005年12月14日,湘火炬公告延期召開相關股東會議,同時變更網路投票時間。
要求金融機構提供足額不可撤銷的連帶擔保責任,是因為湘火炬股改對價方案中
含有免費派送的認沽權利。湘火炬的股改方案顯示,濰柴投資將向流通股股東免費派
送認沽權利,每10股將獲得3份認沽權利,在股改方案實施日後第15個月的最後5個交易
日內,每持有1份認沽權利的流通股股東有權以每股3.86元(為股改說明書公告前一交
易日收盤價的125%)的行權價格,向濰柴投資出售1股股份。
"因濰柴投資支付能力不足,導致無法實施向流通股股東所做對價安排",是湘火炬
股權分置改革說明書中所列四大風險的最後一個,而解決辦法就是金融機構出具足額
的不可撤銷連帶責任履約保函。現在看來,正是這最後一個風險延誤了湘火炬的股權
分置改革進程。
公開資料顯示,截至2005年10月31日,濰柴投資的總資產和凈資產均為16.37億元
。盡管資產質量如此不錯,但金融機構似乎仍舊認為給濰柴作這樣的擔保風險不小。
計算發現,濰柴投資將來承接流通股以3.86元/股拋售的湘火炬,最多將需要動用約6.9
3億元的資金。
雖然需要動用的承接資金只佔濰柴投資凈資產的42.33%,但金融機構仍然很謹慎
。在股改實施後15個月時,湘火炬的流通股股份將由現在的59860.94萬股增加到67264
.72萬股,增幅達12.37%。因此,如果湘火炬業績不能提升,股價跌破3.86元的可能性很
大。而2005年11月30日停牌時,湘火炬僅報收2.92元。
◇2005-11-09 S湘火炬:第一第二大非流通股東分別支付不同類型對價 湘火炬推出
送股加認沽權利預案
原德隆系旗下資產較優的公司之一——湘火炬A(000549)，今日正式推出送股加
認沽權利股改預案，流通股東每10股將獲得0.3股股份和3份認沽權利。認沽權利由新
的控股股東濰柴動力(濰坊)投資有限公司免費派送，而股份對價部分則由公司第二大
股東株洲市國資公司支付。
湘火炬同時刊登的股權過戶公告表明，新疆德隆(集團)有限責任公司、廣州市創
寶投資有限公司、陝西眾科源新技術發展有限公司等三家公司已將其所持有的263279
520股法人股過戶給濰柴動力(濰坊)投資有限公司，濰柴動力成為湘火炬新的控股股
東，持股比例為28.12％。
據股改公告，湘火炬股改預案對價安排為:流通股股東每持有10股流通股獲0.3股
股份，流通股股東總計獲17958283股，全部由公司第二大非流通股股東株洲市國資公
司送出；流通股股東每持有10股流通股還將獲得3份認沽權利，共179582832份，由控
股股東濰柴投資免費派送，但是不單獨上市，只在股改實施日後第15個月的最後5個
交易日內，每持有1份認沽權利的流通股東有權以每股3.86元的行權價向濰柴投資出
售股份。
控股股東濰柴投資同時承諾，以40109萬元現金收購湘火炬對新疆德隆及其關聯
方40109.2萬元的不良債權，以提高湘火炬資產質量。兩家大股東還特別設定了減持
杠桿，在股改實施日後2年內所持股份不上市交易或者轉讓，在此項承諾期滿後，掛
牌出售股份占公司股份總數的比例在1年內不超過5％，2年內不超過10％，且出售價
格不低於每股3.54元。
保薦機構華歐國際認為，綜合送股和認沽權利折算，湘火炬股改對價安排相當於
流通股股東每10股獲得1.29股股份的價值，高於流通股股東每10股獲送0.55股的理論
對價水平。由於濰柴投資還以40109萬元現金收購湘火炬不良債權，摺合湘火炬每股
賬面凈資產可減少預期損失0.428元，相當於流通股股東每10股額外獲得1.39股股份
的價值，理論上濰柴投資通過債務安排的送出率為31.62％。綜合送股、認沽權利和
債務收購推算，流通股股東相當於每10股獲得2.68股的價值。
湘火炬是德隆系「三駕馬車」之一，在經過德隆系倒塌及中國華融資產管理公司
的託管重組後，日前已由濰柴投資斥資10億元控股，其持股成本約為每股3.7元，既
高於湘火炬每股1.81元的凈資產，也高於股改前的停牌價。湘火炬參與股改，可以說
是對證券市場問題公司股改的又一次嘗試。
2. 濰柴動力大股東為什麼不是控股股東
第一大股東不等於控股是對的。
絕對控股
是指股東出資額佔有限內責容任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上。
相對控股
相對控股是指在企業的全部實收資本中，某經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所佔的比例雖未大於50%，但根據協議規定擁有企業的實際控制權(協議控股)；或者相對大於其他任何一種經濟成分的出資人所佔比例(相對控股)。