全流通以後產業資本通過二級市場來實現其產業整合意圖的情況可能增加，尤其是經過暴跌和市值快速縮水後，通過市場並購或者回購來實現產業整合、控股權轉移或集中的成本明顯降低。而從產業資本的角度來審視上市公司價值，是發掘其被回購或並購價值的關鍵所在。本文試圖探討分析產業資本將如何看待上市公司的並購價值，從產業資本的角度重新審視上市公司定價水平。
從近期來看，張江高科 （600895）、吉林森工 （600189）的大股東增持，海螺購買冀東股權、鞍鋼和寶鋼爭奪攀鋼股權，已經若隱若現拉開產業資本並購的序幕。
一、戰略價值分析
戰略價值是促使產業資本並購或者回購相應目標的主要因素，也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。獨特資源往往是並購的首要目標，比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。而已經佔有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能採取回購股權的方式加強控制。
這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。
二、重置成本和市值比較
不同行業的重置成本都有較大差別，這需要根據不同情況採取不同的應對策略。
三、行業情況分析
政策門檻和行業集中度是決定行業並購活躍度的主要因素。
1)政策門檻
比如金融行業的並購就不容易發生，這是和政策管制密切相關的。一般情況下和國計民生密切相關的行業，並購的政策成本往往非常高，也很不容發生市場行為模式下的並購。並購涉及的復雜因素多，不確定性較大。而由於缺乏控制權競爭和爭奪的壓力，控股方回購積極性也會相應削弱。
2)行業集中度
行業集中度越低，則並購和控股權爭奪一般情況下越容易高發，反之則不然。
四、股東和股本結構
股權結構和股東情況也往往是決定並購和回購活躍度的重要因素。
1)股權結構
股權結構越是分散，越容易產生各類並購行為，也越容易刺激大股東回購。反之股權較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發生二級市場並購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外，大股東有回購承諾或者表態回購意願的也必須要關注。
2)其它大股東情況分析
大股東的資金緊張情況，或者該行業資金面普遍緊張，都可能會導致大股東方面願意引入新的戰略投資方，或者對惡性並購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。
3)股東行為
拋售或者增持的歷史記錄，從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。
一般而言，股本規模較小的上市公司，有能力並購其的產業資本往往越多，並購所需的資金成本一般較小。所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現並購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的民營企業龍頭，其被並購的概率往往較大。
B. 並購需要召開股東大會表決通過嗎如果需要，應該在何時召開
需要召開控股股東大會表決的。 一般在B公司同意A公司的收購意向和價格以內後，A公司需要容最後的表決。所以這應該是在最終階段完成。董事會應該包括了眾多控股股東。所以一般不會董事會通過股東大會不通過的。如果不通過，是不能繼續並購的。也有可能某些股東通過股權交易最後得到大部分股份再次表決通過。一般是出席會議的2/3股東表決通過後就可以並購實施了。
C. 大股東低於市價收購上市公司股票
沒什麼意思，人家是誠心誠意的徵求你的意見，要知道香港市場的個股交易內有時候量很小的，一些投資者容持有股票太多的情況下實際上是很難出手的，現在好了，有人願意給你一個機會，能不能抓住就是你自己的事情，當然你如果股份不多，在二級市場賣掉就行了。從另一個側面也有可能表達公司後期可能會有一些積極的變化，才可能有人願意加大持有。
D. 求得一篇報告XX企業或上市公司並購案例寫明
網上搜的，你看看能用嗎？
澳洲上市公司並購案例分析
［摘 要］2009年10月29日，KLM集團公司同意接受來自PRG公司2810萬澳元的邀約價格。這篇報告旨在分析這起收購事件並進行案例分析和資產重組評估。報告主要分為五個部分，第一部分是收購事件過程回顧；第二部分是收購的內外因素以及收購之後市場的反應；第三部分運用DCF對目標公司進行估價，後面兩部分分別討論該事件對收購方股東利益的影響以及對整個事件的一個評述。
［關鍵詞］DCF 多元估計 協同計價
介紹：PRG在1951年由Norman Miles創立，主要提供員工，維護以及項目服務。該公司的業務主要有五個部分，置業服務，設備管理，人員管理，艦隊管理和機械管理。該公司的戰略是成為市場中最大的供應商。最近幾年，該公司著眼於既定戰略進行了不少收購項目，比如2009年對SWG公司的收購。從2009年報表中可以看出，置業服務的收入降低了7％，與此同時，人員管理的收入也同比減弱了20％。總體上公司的收入比上一財政年度減少了4.8%，而且有一部分收入來自非主營業務。在經濟危機的背景下，該公司的表現已經不能算太差。因此，為了確保將來收入的穩定，公司致力於長期戰略諸如客戶關系，地理擴張以及增加服務項目。因此，該公司又在尋找價格低但是質量憂的合適的目標進行兼並。
KLM公司是澳大利亞最大的電子通訊公司之一，在教育，國防，醫療，通信，工業，采礦業提供設計，安裝，維護通信設備的服務。然而，在過去的兩年中，NPAT一直在下降，如2008年的-43.53%以及2009年的-53.54%。因此，該公司很有可能被其他業績更好的公司收購。
一、收購事件的過程
在2009年10月29日，PRG宣布了該公司已經在協議上同意收購KLM。在該協議下，PRG同意向KLM支付2810萬澳元購買該公司的所有股份。每一個KLM的股東手中的每一股都可以收到0.47澳元。KLM的股東大會已經以匿名的方式建議該公司中的所有股東接受該收購邀約。該公司的總經理Greg and Peter Jinks掌握著該公司最多的股票，接近20％。二人同時與PRG簽署了收購協議。在2009年12月12日，PRG公司佔新公司股份的50.93%。但是在2009年12月6日，這個數字是70.38%。在2010年1月19日，PRG收購了KLM 92.31%的股份。整個收購過程於2010年1月20日結束，PRG公司掌握股份96.31%.
二、收購事件的內外因素
1.內部因素：
（1）KLM公司在電力通信領域的相對比較優勢
KLM是在澳大利亞市場上對電力通信服務的最大提供商之一，以提供優質服務著稱。該公司有高質量的員工對政府和個人進行服務。KLM的業務編輯電器通信的各個方面，包括電器安裝，資料音頻通信光纜安裝，安全以及監視系統安裝，燈光及可視遠程會議。因此，此項收購將會幫助PRG擴張在該領域的服務。PRG公司不僅可以運用KLM的資產增加其服務種類和質量，同時，KLM的客戶也是此項收購對PRG的一項優勢。
（2）戰略關系：
PRG是一個直接面對客戶的企業，該公司提供經過培訓的員工以及設備管理的服務給政府和私人業主。同時在國內外也為礦業和石油產業提供物流以及工程維護。KLM是一個電器通信終端服務的提供者，業務遍及各行業。PRG公司的秘書Ian Jones說過，這是一宗對我們的公司價值有極大提升的收購案例。在某些業務上有極大幫助。因此這項收購案例增加了PRG的服務范圍以及延長了固定資產的折舊年限，復合了當初的戰略——在市場上保持強大的市場地位。
2.外部原因
（1）PRG公司所在的市場情況：
PRG在商業服務領域以及原材料供應領域提供服務，而這二者在過去兩年中受當前經濟危機影響甚為嚴重。自2008年7月後國際信貸市場的崩潰，各企業著重加強了成本的控制。所有這些因素都反應在了該公司2008年和2009年的財報中。澳洲經濟的衰退，影響了該公司的人員以及置業管理部門的收入。管理層曾經表示，在經濟危機的大背景下，該公司的業務表現尚可接受。因此，為了確保將來收入的穩定，公司致力於長期戰略諸如客戶關系，地理擴張以及增加服務項目，以鞏固自己的市場地位。在2008和2009年，他們收購了SWG公司，因此將自己的市場擴大到了英國以及其他的商業領域。
另外，經濟危機中，大公司的優勢也逐漸突現了出來。原因是他們擁有更多的資源以及收入，保證了在和銀行談判中的優勢。所以PRG應該將兼並與收購持續下去，就如同兩年前所做的一樣。
（2） 產業及環境分析。
技術服務產業當前是增長最快的產業。其特殊的成本結構如下。第一，在此工業中，人力資源是最關鍵的因素，此成本是不容忽視的。第二，新進入行業的公司除非有技術員工否則很難進入該領域。第三，有些大客戶因為訂單數量多而具有相當比重的議價能力。從此三種情況得知，有多種服務范圍的公司更容易在該環境下存活。PRG提供全面綜合的服務以便在IT產業內立足。然而，經濟危機剛剛過去，所有的產業都在以很慢的速度恢復。所以，雖然近段時間公司的發展會放緩，但是長久來看，公司的業績增長將會大幅增加。對於PRG公司來說，這是一個兼並的好時間，因為很多業績優良的公司現在可能已經經營困難，原因是流動性的缺乏。
三、目標公司估價
1.DCF估價方法
計算看附錄1。
（1）自由現金流量預測
DCF的基本原則是將未來現金流動到摺合入現值，所以需要必要的假定。
我們使用了2004-2009年KLM的財政決算的數據以及其6年時間的平均相關比率（所有財務數據均來源於FinAnalysis)
資本支出等於今年的PPE減去去年終的PPE加上今年的折舊。長期負債等於總資產減去總股本減去短期負債。
（2）貼現率
①權益成本:我們用資本資產定價模型估計KLM的權益成本，——包括無風險利率，市場溢價和Beta估值。長期政府債券被認為是未違約債券而且密切的反映了公司的投資(Bruner et al. (1998))。然而，Koller et al. (2005) 認為長期政府債券可能因為其流動性不足造成過時的價格和額外費用。因此，澳大利亞的10年政府債券的到期收益率被用作無風險利率——等於5。32% (Bloomberg (2010))。而且, Officer and Bishop (2008)認為在包括抵免稅收優惠後，澳大利亞的市場溢價能被估計為7%。最後，因為Beta的估值會隨著測算周期的選擇以及測算的頻率不同而發生變化，所以我們選擇使用行業Beta值。使用行業Beta值的優點在2005年已經被Koller介紹，因為行業Beta值的使用可以抵消了公司間的估算誤差，所以行業Beta值是個相對更精確的估值。此外，行業Beta為1.38（(FinAnalysis)
②債務成本：因為KLM債務的市場價值是無法觀測到的，所以我們不能用公司債券溢價來決定債務成本。在這種情況下，債務成本可計算為資產負債表上的凈利息費用除以平均債務。
（3）選擇起訖年
限據KLM公司簡介，各個的項目已經被承擔，而且KLM會在接下來幾年繼續採用新項目。所以我們假設在5年的快速發展後，KLM將更趨於成熟。
（4）增長率(g)
當公司趨於成熟後，它的增長率將約少於或等同本國的長期名義國內生產總值。( Damodaran (2006))因此我們假設成熟階段的KLM的增長率等同與澳大利亞的平均名義國內生產總值
（5）敏感性分析
我們也進行了一個靈敏度試驗。當我們將加權平均資本成本從14.9%改變至13.53%，股票價格從$0.30漲至$0.4；當我們將終端增長率從4%改變至5%，股票價格從$0.30漲至$0.35。相較於終端增長率，企業的價值似乎對折舊率更為敏感。
2.多元估計
（1）可比較的公司(來源:雅虎財經)
當選擇可比較的公司時，我們首先搜索澳洲內從事硬體技術和設備的公司，然而，這些公司的業績相互不同。因此，我們選擇國際市場中的公司並將其美元市值轉化為澳元市值。美元和澳元的匯率選擇01/10/09 至31/10/09間的平均數據（例如，這次交易期間的匯率）。 這些可比較公司的平均市盈倍數是16.13，平均市場價值/賬面價值(MV/BA)美元下是1.44。在轉換為澳元值後，平均市盈倍數變成14.57，平均市場值/賬面值是1.3。將KLM的息稅前利潤和賬面資產分別乘以這些平均值，KLM的每股價格是$0.446澳元（市盈倍數和$0.965澳元（市場價值/賬面價值）
3.三角測量計價
三角測量的使用是為了利用DCF計價和多重估價分析的優點。這種方法是為了得到不同計價技術所獲得平均結果。因為這些可比較的公司在很多方面（例如規模和增長率）和KLM並不相似。用多重計價方法計算出的KLM的股票價值並不能反映公司的真實價值。因此我們將更多的權重放在從DCF計價方法得到的結果。除了DFC和多重估價得到的結果，我們也將公告日前一個月的KLM的VWAP價值考慮在內。這是因為那時股票的市場價值確實提供了一些關於公司公共市場價值/賬面價值的信息。因此KLM得股票價值計算運用的三角測量方法如下：
4.協同計價
（1）可能的協同優勢
①收入增長
-將KLM（PRG）的服務賣給PRG（KLM）的客戶群
-擴展PRG的業務至提供建設、維護、設備方面的電子和通訊服務
②成本節約
-合並KLM內部IT、人力資源和保險部門的功能來降低成本
-將固定資產大量分散來降低成本
（2）協同計價方法
通過對PRG和KLM過去財政報告的研究，PRG的平均增長率是50%而KLM的增長率是20%，沒有協同作用的收入增長率是46.5%。因為以上討論的收入增長協同作用，可以合理的預期營業收入的新增長率將上升整49%。另外，關於營業費用/銷售額的比率PRG是87%， KLM是97%，而這個比率在沒有考慮成本節省協同作用的情況下會達到88%。因為相較於KLM，PRG成本效率更高，在合並成一個整體後，KLM的運營費用也會隨之降低。因此，可以得出結論，在合並完成後，運營費用/銷售額會減至80%。根據上述討論的信息，我們評價PRG價值$420,000,000，KLM價值$25,700,000，少於2009年10月28日的市場價值。此外，通過結合來源於收入增長和成本節約的協同效應，我們估計這個合並實體的市場價值大約在4億6千萬。這表明協同作用的價值是$14,300,000，它由有協同價值的並購集團價格（$460,000,000澳元）減去沒有協同價值的並購集團價格（$445,700,000M澳元)計算而來。
四、公司收購如何影響投標人的股東
1.市場反應
從上面表格，我們可以觀察在公告前，PRG的股票價格在$4.50 至 $4.30的范圍波動。在勒停板的兩天，股價升至$4.55，然而勒停板之後，股價迅速下跌$0.48，跌至2009年11月2日的$4.07。而且在我們得觀察期內股價持續下跌。股價下跌可歸因於以下幾點。首先是因為企業合並本身，在公告日，PRG同樣宣布行18388935份普通股來籌集合並KLM和未來合並項目的資金。(Reuters (2010))股票發行數量的增加會降低股票的每股價格。
2.價值的創造或損毀
由投標者的股東所創造出的凈值被算成是目標價值減去支付給投標者的實際價值。(Koller et al. (2005)) 我們估計的KLM的內在價值是$25,600,000 澳元, 協同效應的估值是$14,300,000。因此，KLM的總價值是$39,900,000。然而，PRG給KLM的出價是$28,140,000，PRG所獲價格和實際支付的價格間有$11,760,000澳元的差距。因此，根據我們的分析，PRG確實在此次交易中為它的股東們創造了價值。
五、結論
根據我們的分析，KLM公司的價值在2560萬澳元上下。但是PRG卻支付了總共2814萬澳元來收購該公司，其多餘的部分屬於協同優勢。因此，要考察PRG公司是否真正為其股東創造了價值，就要考察這些協同優勢的實現。
E. 上市公司並購真的能為股東帶來更多回報嗎
你說的沒錯，顧名思義，我們的股份是沒有少？可是，送股丶派息後，我們的股東帳戶上的市值沒有變化，請問上市公司送給我們的紅利去了哪裡？
F. 被並購公司股東如何掙錢
就是營業執照變更了，應該不需要去海關辦理的！先去工商局吧，然後咨詢一下你們公司開戶的工商局還有什麼手續要辦！
G. 持股5%的大股東股票買賣規定
出售方的信息披露義務包括：減持比例達到5%的，應當在三個交易內日內公告容，並在公告後的二日內不得再行買賣；5%以上大股東因減持股份導致其持股比例低於5%的，應當在二個交易日內公告；公司控股股東因減持股份導致公司控股股東或實際控制人變更的，應當公告權益變動報告書；已實施股改公司的股票，持股5%以上股東每增減1%時必須公告。
購買方的信息披露義務包括：持有上市公司已發行股份達到5%的，應當在三個交易日內公告(權益變動報告書)且不得再行買賣該公司股票；持有上市公司已發行股份5%後，每增減5%，應當在三個交易日內公告，並在公告後的二日內不得再行買賣；通過證券交易所的證券交易，持有上市公司已發行股份30%時，繼續增持的，應當進行要約收購，並應當編制要約收購報告書，並就要約收購報告書摘要作提示性公告。中國證監會在15日內無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。對符合規定條件的收購人，也可以向中國證監會申請要約豁免。
H. 上市公司可以被收購嗎
上市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例的發行在外的股份，以實現回對該上市答公司控股或者合並的行為。它是公司並購的一種重要形式，也是實現公司間兼並控制的重要手段。在公司收購過程中，採取主動的一方稱為收購人，而被動的一方則稱為被收購公司或目標公司。上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為；廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協議的方式進行收購。
I. 如何分析上市公司並購價值
一、戰略價值分析
戰略價值是促使產業資本並購或者回購相應目標的主要因素，也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。獨特資源往往是並購的首要目標，比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。而已經佔有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能採取回購股權的方式加強控制。
這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。
二、重置成本和市值比較
對於產業資本來說，如何盡量低成本收購實業資本也是其重點考慮的問題。那麼對比分析重置成本和市值之間的差距，就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低，則對產業資本的吸引力越大。
不同行業的重置成本都有較大差別，這需要根據不同情況採取不同的應對策略。
三、行業情況分析
策門檻和行業集中度是決定行業並購活躍度的主要因素。
1）策門檻
比如金融行業的並購就不容易發生，這是和策管制密切相關的。一般情況下和國計生密切相關的行業，並購的策成本往往非常高，也很不容發生市場行為模式下的並購。並購涉及的復雜因素多，不確定性較大。而由於缺乏控制權競爭和爭奪的壓力，控股方回購積極性也會相應削弱。
2）行業集中度
行業集中度越低，則並購和控股權爭奪一般情況下越容易高發，反之則不然。
四、股東和股本結構
股權結構和股東情況也往往是決定並購和回購活躍度的重要因素。
1）股權結構
股權結構越是分散，越容易產生各類並購行為，也越容易刺激大股東回購。反之股權較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發生二級市場並購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外，大股東有回購承諾或者表態回購意願的也必須要關注。
2）其它大股東情況分析
大股東的資金緊張情況，或者該行業資金面普遍緊張，都可能會導致大股東方面願意引入新的戰略投資方，或者對惡性並購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。
3）股東行為
拋售或者增持的歷史記錄，從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。
4）股本規模
一般而言，股本規模較小的上市公司，有能力並購其的產業資本往往越多，並購所需的資金成本一般較小。所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現並購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的營企業龍頭，其被並購的概率往往較大。
J. 股權並購中發現控股股東資金佔用，有何解決辦法
一般來說，上市來公司的資金來源自於公司發行股票時購買股票的投資人，或以後多年經營產生的利潤，是不應該挪作他人使用的。但是由於中國的公司法沒有明文的規定，導致部分上市公司的控股股東將上市公司的資金佔用的情況，這就是所謂的「控股股東佔用資金」的現象。