股份有限公司盡職調查

1. 中國十大有名的企業盡職調查公司機構有哪些

Frost&Sullivan沙利文公司（美國）

全球企業增長咨詢公司Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨詢公司，幫助客戶加速企業成長步伐，取得行業內成長、創新、領先的標桿地位。沙利文公司的增長系統服務以及沙利文公司最佳實踐獎幫助CEO及其成長團隊開發、評估和實施有效增長戰略。

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(1)股份有限公司盡職調查擴展閱讀：

商調公司：

商務調查公司標准概念：提供商務類調查服務的機構。

商務調查公司主要經營項目包括：商業欺詐防範、商務風險控制、商業情報調查、商標打假調查、專利侵權調查、資金信用調查、雇員背景調查、雇員盡職調查、騙保騙貸調查等。

廣義的商務調查公司可以涵蓋所有出於贏利目的，以合法調查而獲取委託信息的商業性服務機構。理論研究或調查行業中通常所說的商務調查公司，只是指標准概念下的商務調查公司。

商務調查公司是調查公司的一個組成部分，調查公司按主要服務方向的不同，常規可以分為商務調查公司和民事調查公司兩大類。社會調查公司因為服務項目的雙重性而介於兩者之間。商務調查是中國調查行業的主要發展方向。

2. 企業上市，盡職調查如何做

與並購盡職調查不同的是，企業上市盡職調查的范圍和內容是很清晰的，企業上市就是削足適履的過程，企業可以通過比照要求，可以找到問題和差距，並為下一步行動方案的制定及是否引進專業中介進行更細致的盡職調查或正式進入上市准備工作打好基礎。 企業自身做盡職調查之前要對自己控制的業務板塊進行初步篩選和判斷，選定上市業務，這一點對多元化的企業尤其重要。選定要上市的業務板塊後，須羅列出業務板塊的主體分布，接著便可根據上市的標准和條件來做盡職調查了，主要從主體資格、獨立性、規范運營、財務會計、持續盈利能力、募投項目等六方面出發。 1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標准，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。 2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。 3、規范運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。 4、財務會計方面：上市標准中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合並報表與同行、與上市標准比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對於核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合並報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整准確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。 5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標准，原因在於標准本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上台後有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標准還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。 6、募投項目方面：隨著對新股「三高」（「高發行價」、「高發行市盈率」、「超高的募集資金」）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。 當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

3. 什麼是盡職調查怎樣做

通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面：1.目標公司的主體資格：主要調查其成立情況、注冊登記情況、股東情況、注冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或注銷等情況。2.目標公司的成立合同、章程：關注該合同與章程中是否有下述防禦收購的條款、內容或規定；是否存在有關兼並、收購或者其他可能導致公司控制權轉移的重大交易都需要經過公司股東絕對多數票的同意方才可以實施；是否存在禁止更換董事或輪任董事的限制，確定可否在並購後獲得對董事會的控制權；是否存在高薪補償被辭退的高級管理人員及股權權利計劃，以正確分析目標公司被並購的難易程度，以及並購費用是否會增大或增大到什麼程度。3.目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等：在兼並的情況下，依照公司法的規定，是一定要有相應的董事會和股東大會決議的，這個程序必不可少。律師就要注意審查有關的董事會與股東大會決議是否依法作出，有無達到法定的或章程中規定的同意票數，投票權是否有效等，以確保程序上無瑕疵。4.目標公司的資產：本項所述資產是指目標公司的土地及房產設備等有形資產。4.1.土地與房產的價值取決於其權利如何。重點調查土地房產的用途如何、能不能轉讓、使用權或所有權期限多久、權利是否完整受限、有無瑕疵、有無可能影響該權利的事件，如政府徵用、強制搬遷等在短期內發生，取得該權利時的對價是否已付清，有關權利的證書是否已取得，有無出租或抵押，出租或抵押的條件如何等等；4.2.有關機械設備，需要注意的一是其來源，性質；二是其轉讓限制；三是有關轉讓手續的。4.3.律師對此審查的意義在於事先發現或理順目標公司的產權關系，事先發現問題並提出解決問題的法，確保並購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利完整無瑕疵，無法律上的後遺症。5.知識產權：在一些目標公司中，以知識產權形式存在的無形資產較其有形資產可能更有價值。對於所有知識產權的審查是保證並購方在收購之後能繼續從中受益，同時還應當注意是否存在有關侵權訴訟，以准確評析可能存在影響權利的風險。6.關鍵合同與合同承諾：6.1.大多數公司都有若干對其成功至關重要的關鍵合同，在此類合同一如規定在一方公司控制權發生變化時可以允許終止合同，那麼對於收購方應慎重考慮收購安排。類似的情形還可以發生在企業過於依賴於某位個人的專業技術知識或經驗的時候。6.2.收購方還應當確定目標公司在近期作出的合同承諾，有沒有與收購方自己的業務計劃不相一致的，諸如向新的生產線或新企業、或合資企業提供資本、賣掉關鍵專利和版權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。6.3.另外，還要特別注意貸款、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看內中是否有在目標公司控制權發生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規定。審查此類規定，就是要權衡並購完成後是否會因並購而使並購人喪失某些預期利益或權利。7.目標公司的職工安置：在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。8.目標公司的債權債務情況：目標公司的債務可分已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環保責任都屬於或有負債中的內容。8.1.對稅收調查而言，應注重調查已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調整性、做優惠性規定等，以避免並購方將因承擔補稅和罰款而增大的負擔。8.2.對環保的調查，包括目標公司的經營產品、經營場地與環保的關系，與目標公司有關的環保規定、當初公司設立時如何通過環保審查、現在目標公司有無違反環保規定，對空氣和水的排放、廢物的存儲的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質對場地和地下水的污染等，環保部門有無發出整改制裁通知等。以避免環保產生的罰款、限期整改、停產等責任。8.3.目標公司的負債，無疑會增大並購方的責任，而或有負債與當時已有爭議，不久的將來肯定會提起訴訟的情況更會為並購方的責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清後作為法碼從應付賣方的款項中作相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕並購方的風險。9.重大訴訟或仲裁：律師當然需要了解，是否有訴訟或仲裁程序影響到目標公司，包括實際進行的、即將開始的或者有可能產生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗？標的多大？進展情況如何？可能的結果會如何等？在涉及巨額索賠要求，諸如環境污染、產品責任或僱主責任等方面的索賠的情況下，並購是否還應繼續進行，就需要認真斟酌。10.必要的批准文件：凡涉及到國有股權轉讓、專營、許可經營的並購，都需要事先審查一下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性。如無些批文，則並購難以為繼。以上為轉載，請採納

4. 為什麼要對企業進行盡職調查

摘要：盡職調查來龍去脈

文|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本咨詢首席國企改革專家）

編輯|億億

「盡職調查」，簡稱「盡調」，這個詞語經常在涉及企業股權和其他重大經濟行為時被提起，專業人士對其中內容相對明白，其他企業管理者總覺得這個概念過於抽象。混改是企業發展中的大事，引入投資者的這個環節，所有正式表達意願的潛在投資者都會提出，「我需要搞一個盡調」。

那麼，什麼是盡調？在混改中企業投資人的盡調，主要解決什麼問題呢？

一、盡職調查來龍去脈

企業並購和投資行為是項復雜的法律工程，並購的成功與否取決於眾多因素。其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。

這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行，比如委託律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險等等，委託資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委託財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委託專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委託環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調查被稱之為「盡職調查(Due Diligence)」。

可見，盡職調查是為了幫助投資者深入了解被投資或者被並購企業方方面面情況的總體過程，形成的結果，一般是投資者自行起草或者委託的中介機構起草的《盡職調查報告》。通過這個成果，投資者來判斷一家潛在投資企業是否與自己的投資戰略和原則相吻合，是否達到了投資價值標准，對投資後續談判和最終投資決策提供參考意見和建議。所以，盡職調查在企業股權投資中起到基礎環節的作用，所有各方都要給予高度重視。

那麼，一個盡職調查一般包括哪些具體的內容？我們做一個概覽性的說明：

一般在投資、收購兼並中的盡職調查往往分為三個方面進行 ：

商業調查

即對被投資對象的市場現狀、市場前景的調查。商業調查經常涉及到投資價值的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。

法律事務調查

法津事務調查涉及到被並購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如投資對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行。

財務盡職調查

財務盡職調查往往不會涉及到投資價的確定，但是，只要是投資方委託的事項，如了解被投資企業的資產負債狀態、經營成果、內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務盡職調查的范圍。這些調查結果會對投資的進行與否有直接的影響。

通常，一個完整的盡職調查項目，會深入了解企業十大方面的內容，已達到相對深入掃描企業全景的狀態：

公司背景

行業分析

財務和會計資料

財務報告制度和會計程序與控制

稅收

組織，人力資源和勞資關系

營銷和產品

加工製造和物流

研究與開發

財務比率

二、混改盡職調查的特點和重點

投資目標不同，盡職調查會在基本框架的基礎上，進行各種適應性優化。混改是國有企業股權結構改變的主要方式，通過吸引外部投資者的方式推動國企市場化改革的進程。在這種戰略性行動中，盡職調查也有幾個突出的特色：

突出業務前景價值

5. 盡職調查都有哪些形式

（一）××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1××公司設立時的股權結構
××公司於××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
××××××萬貨幣××%
××××××萬貨幣××%
××××××萬貨幣××%
合計×××萬 100%
1.1.2××公司的出資和驗資
根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗字（2006）第××號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第××號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3對××公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1××年股權轉讓
根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）所佔比例
××××××××%
××××××××%
合計×××100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。
1.2.3××公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1××公司的存續
（1）××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位於×××，經營范圍為××生產、銷售。
（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續的法律評價
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
（三）××公司的生產設備和知識產權
3.1 ××公司的生產設備
根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識產權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位於××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
（五）××公司的業務
5.1 ××公司的經營范圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月××日核發的注冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
××公司××××噸/年××生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。
（六）××公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
（七）××公司的稅務問題
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
（1）增值稅
按17%計繳。
（2）所得稅
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動用工
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

6. 企業盡職調查報告

不了解的朋友，如果只看字面意思，一定以為盡職調查就是對某個人在某個職位上的工作進行調查，進而來判斷他是否盡到了應盡的職責，是否有失職。怎麼感覺有點像是離任審計、離任調查呢，是不是理解錯了？
是的，盡職調查可不是這個意思。

什麼是盡職調查？
盡職調查又叫做「審慎調查」，是指在企業在收購過程中收購者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。是企業收購兼並程序中最重要的環節之一，也是收購運作過程中重要的風險防範工具。調查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業經驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價並購優劣，作為管理層決策支持。調查不僅限於審查歷史的財務狀況，更著重於協助並購方合理地預期未來，也發生於風險投資和企業公開上市前期工作中。
盡職調查的關注要點
盡職調查階段投資人對創業者的商業模式、產品、商業計劃書、定位等進行最終的確認，以便達到完美。盡職調查是為了雙方的互相了解，以便於兩者之間在未來更好的合作和發展。
以下是投資人在盡職調查中所關注的幾個方面：
1．團隊是否強大、是否健康
如果創業團隊比較小，天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調查每位團隊成員的智力、忠誠度、優點、弱點、團隊合作和管理風格等。一個功能不健全的團隊，或者在關鍵位置上有一個老愛唱反調的人都會影響到融資成功。
2．產品或服務的准備
技術上的調查通常是從工程技術人員和產品營銷人員身上開始的。天使投資人會評估創業公司創業的進程，也會評估產品。創業者所有的准備目標是要讓天使投資人對宣稱的產品所具有的功能和質量達到百分之百的滿意，整個團隊和研發過程還要保證產品將來能實現。最後，天使投資人還需要確認知識產權保護和狀態。
3．市場需求和大小的確認
一個優秀的天使投資人可以從很多方面幫助創業公司，但是不能保證用戶一定會買創業公司的產品。天使投資人會從創業者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會聯系他們人際關系中的技術高手和業內人士。不經歷驗證的痛苦，就沒有成功的交易。
4．可持續的競爭優勢
如果天使投資人找出了事先沒有預想到的競爭，而創業者卻忘了提及，那麼這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業分析來確認創業者所擁有的差異確實是獨一無二的，未來沒有潛在的競爭者。
5．公司和財務狀況
創業公司的財務和公司確定的里程碑完成的怎麼樣了？天使投資人會查驗創業公司之前已有的融資和股權情況，做一份精確的市場投資表。創始人的信用差、還有未了結的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風險。

7. 公司盡職調查內容有哪些

盡職調查報告應包括財務，法律，業務等方面的內容。盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。
盡職調查提綱內容如下：
（1）公司簡介：公司成立背景及情況介紹；公司歷史沿革； 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因； 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；董事、監事及高級管理人員的簡歷；公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
（2）公司組織結構：公司現在建立的組織管理結構；公司章程；公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易；公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；主要參股公司情況介紹。
（3）供應：公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所佔的比例；公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；公司對主要能源的消耗情況。
（4）業務和產品：公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；主要業務所處行業的的該行業背景資料； 該業務的發展前景；主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；公司新產品開發情況。
（5）銷售：公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網路的建立歷程；公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網路分布情況；公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；公司是否有長期固定價格銷售合同；公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；公司對銷售人員的主要激勵措施；公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞賬，每年實際壞賬金額占應收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；我國加入WTO後，對公司產品有哪些影響。
（6）研究與開發：公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；公司新產品的開發周期；未來計劃研究開發的新技術和新產品。
（7）公司主要固定資產和經營設施：公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
（8）公司財務：公司收入、利潤來源及構成；公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；公司銷售費用構成情況；主營業務收入占總收入的比例；5、 公司主要支出的構成情況；公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；公司目前執行的各種稅率情況。
（9）主要債權和債務：公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。
（10）投資項目：投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投資項目情況介紹。
（11）其他：公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢； 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
（12）行業背景資料：近年來行業發展的情況；國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；國外該行業的發展情況；國家現行相關政策對該行業的影響；目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

8. 對公司進行盡值調查還是盡職調查

是盡職調查，職責的職。主要目的是使買方盡可能地發現有關其要購買的股份或資產的全部情況。