a股上市公司海外並購

① 被中資收購或者控股的歐洲足球俱樂部都有哪些

以五大聯賽為例。

中國地產大亨高繼勝控股英超南安普頓，復星集團控股狼隊。星輝娛樂以1400萬歐元價格收購西甲足球俱樂部西班牙人45.1%的股份，隨後將其轉移至子公司星輝體育名下。2016年1月星輝體育通過增資，收購西班牙人俱樂部99.25%股份，是控股歐洲五聯賽頂級俱樂部的A股上市公司。

2016年6月，蘇寧體育以2.7億歐元的總對價，通過認購新股及收購老股的方式，獲得國際米蘭俱樂部70%的股權。截至2016年8月，中國資本三年間已經收購15家海外足球俱樂部的股權，其中包括AC米蘭、國際米蘭、曼城、馬德里競技等歐洲豪門。

還有包括海牙俱樂部等，2014年7月，成立於2008年的合力萬盛國際體育發展有限公司在國際足聯足球經紀人劉華偉和荷蘭SMC足球公司的協助下，全資收購了擁有百年歷史的荷甲海牙ADO足球俱樂部。

參考資料來源：網路-海牙足球俱樂部

人民網-英超豪門中資占兩席 收購足球俱樂部 是筆好生意嗎？

② 納斯達克中概股回歸a股借殼上市的有哪個

暴風科技創造了新股上市連續漲停的紀錄，從7.14元/股的發行價一路上漲至208.97元/股，翻了近30倍。曾經擬赴海外上市的暴風科技轉上A股後的市場表現，深刻影響到海外上市的中概股。分眾傳媒、盛大游戲擬借殼A股上市公司完成回歸，完美世界、世紀佳緣、久邦數碼等也在提議私有化，或在為A股上市鋪路。業內人士表示，國內監管機構對新興產業公司上市持鼓勵態度，投資者對於互聯網、游戲等行業備加青睞和追捧，股價暴漲為後續的再融資、並購重組等均提供了巨大的空間，有利於公司快速擴張。
多家中概股私有化
盛大游戲轉向A股借殼上市似乎已成定局。近日有一款「中融-助金28號股權投資集合資金信託計劃」對外發售，其募資投向為「收購盛大游戲9%的B類股份」。該計劃顯示盛大游戲私有化退市，解除VIE結構之後，將由境內一家上市公司（有分析稱為中銀絨業）通過定向增發股份收購盛大游戲全部股權。
今年4月3日，盛大游戲宣布已正式簽署最終的私有化收購協議，將由中銀集團等機構組成的財團，以每股3.55美元的價格收購公司普通股，並以每股7.10美元的價格收購ADS（美國存托股票），總值19億美元。
另一隻中概股分眾傳媒預計將在今年8月份在A股市場上市，或最遲今年年底。業內傳言，分眾傳媒或借殼宏達新材登陸A股，宏達新材已於去年停牌。分眾傳媒2013年5月完成私有化退市時，退市的交易金額為35.5億美元。
在回歸A股的道路上，分眾傳媒將搭建擬上市主體T1公司，分眾股東以其持有的T1公司資產與上市公司原有的資產進行置換。分眾持有的T1公司資產注入上市公司，分眾原股東取得上市公司控制權。

③ 為什麼一些公司回歸A股上市

一文讀懂中概股公司為何紛紛回歸A股

2018年03月04日

2月28日，互聯網安全公司360成功登陸A股，市值達到4000億美元左右，較其在美國上市的市值增加了5-6倍。

這兩日，網路、網易等公司創始人被問的最多的，也是會不會、何時會回歸A股等問題。

為何「回歸A股」再次成為互聯網行業熱點？為何中國熱門互聯網公司紛紛選擇赴美上市？回歸A股要經歷哪些過程？騰訊科技梳理相關問題，爭取讓您一文讀懂。

為何回歸A股再次成為熱點

騰訊《一線》2月28日報道稱，知情人士透露，證監會發行部近日對相關券商作出指導，包括生物科技、雲計算在內的4個行業中，如果有」獨角獸「的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊。「兩三個月就能審完。」

根據A股IPO要求，對於主板和中小板而言，最近3個會計年度凈利潤為整數且累計超過人民幣3千萬元；創業板需要連年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於1千萬元。

上述人士表示，對於上述4個行業的獨角獸公司，在盈利要求上可以放寬。

1月31日，證監會在2018證券期貨監管工作通報中表示，「以服務國家戰略、建設現代化經濟體系為導向，吸收國際資本市場成熟有效有益的制度與方法，改革發行上市制度，努力增加制度的包容性和適應性，加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度。」

富士康從特殊通道IPO則是證監會支持新企業的最新例證。

2月1日，富士康招股書申報稿上報，2月9日招股書申報稿和反饋意見同時披露，2月22日招股書預披露更新。

一般而言，招股書預披露到預披露更新，時間間隔7到8個月，但富士康2周就已完成。

投行人士透露，證監會對富士康IPO實施了一事一議的特殊監管，在申報過程中就與發行部進行了溝通和反饋。他預計富士康在未來兩周內上會，3月將拿到IPO批文。

鑒於不少」獨角獸「行業公司都有VIE架構，上述知情人士透露，並不需要等待VIE架構拆除後才能申報。「申報後再去拆除VIE架構就行。「VIE架構不會成為即報即審的障礙。

盈利要求放寬、上市時間縮短、VIE障礙變低，這些可能會推行的新的政策變化，增加了海外公司回歸A股的吸引力。

據財新網報道，第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業，除了BATJ這四家，還有攜程、微博、網易以及香港上市的舜宇光學。前七家企業均是中國上市互聯網公司領頭羊。

另一類公司被歸位「新藍籌」，包括富士康、滴滴、今日頭條、美團點評等尚未上市的互聯網和新經濟巨頭。

為何當初選擇去美國上市

相較於A股IPO對企業季度或年度連續盈利的要求，美股對企業的盈利要求就更為寬松，甚至不要求企業盈利。

另一方面，新興科技公司的股權結構也難在A股上市。新興科技公司大多採用的是「同股不同權」模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。這並不被A股所允許。

另外，注冊制上得快、美股市盈率早期一度比A股高、企業國際化發展等考慮，也是中國互聯網公司選擇美國上市的原因。

但最近幾年，隨著越來越多的中國公司赴海外上市，
企業發現股票在美國交易數量不高，股價也持續低迷，另外還有被海外機構做空的風險，美國上市的中概股的市值存在低估，在一個用戶與投資者分離的市場，這些企業也經常遭遇被歧視的尷尬。

相較而言，國內股票市場越來越成熟，國家的新經濟戰略、股民對互聯網等新興經濟模式的認知提升，以及經常有同類型公司獲得幾倍於海外上市公司市值的案例，這些誘惑著中概股公司。

海外公司如何回歸A股

回歸A股需要經過私有化退市、拆除VIE、登陸A股三步。

【私有化退市】

中概股私有化主要包括兩種方式：長式合並路徑和要約收購和簡要合並，要約收購和簡要合並，是指大股東通過要約收購獲得目標公司總股份的90%以上的股份；第二步與小股東進行一個簡易合並。

私有化主要流程包括：

收購方委任財務顧問和法律顧問——目標公司宣布收到或接受收購要約——目標公司成立特別委員會——特別委員會委任財務顧問和法律顧問——收購方設立並購母公司與並購子公司——目標公司與收購方的並購子公司簽訂並購協議——向美國證監會提交表格13E-3——召開臨時股東大會(Extraordinary
General Meeting of Shareholders)——股東大會投票通過並購——私有化完成，股票停止交易，退市結束。

中概股退市通常需要6-12個月。

【拆除VIE架構】

由於從早期開始，對中國互聯網公司投資的主力一直來自於海外創投公司，而中國的相關政策對外資創投設定了多種限制，如外資控股企業無法獲得互聯網經營許可等，這使得這些公司從一開始就在尋求海外上市的路徑。

簡單來說，就是外資股東要退出，內資股東要進入。內資付現金給外資解除前述咨詢服務公司和境內實體公司之間業務、債務等所有協議。境內實體公司經營企業實際控制主體變更。

【登陸A股】

拆除VIE後，接下來企業需要考慮是自己上市，還是借殼上市，差別就是後者用時較短，而最大的阻力則是對盈利的要求。

當然，企業也可以直接到新三板去掛牌，時間會縮短一點，不過新三板目前的融資能力和流動性都面臨很大挑戰。

借殼上市是一個節約時間的方法，但是目前A股市場主板的殼最少需要30億元，分眾買殼就花了40億元，這個資金成本不是每個企業都能夠承擔起的。

即使用時最短的借殼，目前來看也難以短期完成。有業內人士表示，從已完成私有化的中概股來看，通常需要近一年左右的時間，甚至更長。

④ 中國企業在跨國並購中的機遇和挑戰

未來企業與企業的競爭，不是你並購他，就是他並購你，看似並購模式各種各樣，其結果必然形成少數幾個企業獨霸市場的新格局。

在經濟全球化和全球信息化進程中，西方工業發達國家的跨國公司一方面得益於政府產業和貿易政策的有力支持；另一方面，又在積極推進全球化經營發展戰略，建立新的國際生產經營分工體系；資本積累越來越雄厚，財富聚集越來越集中，核心競爭力越來越強。與此同時，這些跨國公司繼續在全球范圍內實行「大魚吃大魚、活魚吃活魚」的跨國公司並購，進一步形成少數幾個跨國公司獨霸全球市場的新格局，以致我國乃至世界大多數國家的企業，無論從規模、資本和市場，還是從技術、管理和效率方面都難以與之進行有效的抗衡，並面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。

例如：當今世界汽車產業總的競爭態勢是跨國公司全方位壟斷市場，領導汽車產業發展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克萊斯勒、大眾、豐田、雷諾－日產、本田、標致－雪鐵龍和寶馬九大跨國汽車公司通過各自的並購重組，公司規模越來越大，實力越來越強，年銷售總量就達到世界汽車銷售總量的92%，明顯佔有全球市場的絕對優勢。

又如：2002年，法國於齊諾爾公司並購盧森堡阿爾貝德公司和西班牙的埃塞雷亞公司，並購交易金額達31億美元。此次並購造就了全球規模最大的阿塞洛鋼鐵公司。2003年，阿塞洛鋼年產量約為4,000多萬噸，年銷售額達到293億美元，已遠遠超過此前全球排名第一和第二的日本新日鐵和韓國浦項制鐵。後兩者的鋼年產量均在2,600萬噸左右。

再如：2003年，新日鐵、阿塞洛與寶鋼實行強強聯合，三方投資65億元，引進新日鐵的設備、技術和工藝流程，共同生產高等級汽車鋼板，以搶占我國作為世界汽車製造大國的板材市場。

面對跨國公司並購活動，我們的應對策略是，我國政府主管部門要主動抓住這一有利時機，加快調整我國經濟發展戰略、產業發展戰略和對外貿易發展戰略，完善市場機制，開放資本市場，健全法律體系，引導和支持一些企業盡快成為跨國公司並購主體或並購對象，參與經濟全球化環境下的競爭與合作。

我國企業既要學習全球商業運作模式，增強跨國公司並購意識，又要調整自身經營發展戰略，推進管理變革，積極尋求與跨國公司實行並購重組及合資合作模式，以求獲取更多的資本、技術和管理方法，實現跨越式發展。

我國500強企業，特別是已經從事海外投資的企業，要全面實施「走出去」的發展戰略，在並購與聯盟過程中要充分發揮自身比較優勢，突出核心競爭力，科學制定全球化經營發展戰略；在公司經營層面要加強資本運作，提升品牌效應，重視文化整合，進而加速創建我國自己的跨國公司。

跨國並購四點忠告

企業進行兼並僅是擴張的開始，如何整合好收購後的企業是擴張成功的關鍵，而進行跨國收購，整合的難度和挑戰對中國企業而言應是空前巨大的，企業在進行海外並購案時，應注意以下四點：

(1)必須做好兼並後整合計劃和准備：收購後整合必須是系統的，嚴謹地通過計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業的意志便能完成。企業必須做好准備，在對被收購企業內外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

(2)整體有效的管理和協調至關重要：由於整合涉及的所有利益相關者，企業內部所有的部門業務和員工，必須自上而下在企業管理層直接領導下來強有力地推進和完成，特別注意要按照既定的時間表和計劃來完成。我們建設企業應設立專門的項目中心領導和協調各業務和職能部門的整合工作，對整合工作的效率和有效性能有所保證。

(3)整合涉及到的規模和影響巨大，管理層少數人能推進和完成，企業應充分與公司員工和各級管理人員溝通，特別是被收購方人員，以求達到共識和得到他們的充分理解和支持。事實上中國企業進行跨國收購，一樣也存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當地優秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

(4)必須從兼並第一天就開始進行企業文化的整合工作，其目的決非強制式地輸出本企業的文化，而是根據企業新的戰略目標和企業之間存在的差異，通過有機的一套整合方案來創立公司共同的一種新型文化，以求得共贏和可持續發展。

中國企業海外並購風起雲涌。TCL收購了湯姆遜公司；上海汽車工業公司收購韓國雙龍；聯想集團收購IBM的PC集團。

中國企業進行跨國並購僅是擴張的開始，如何整合好收購後的企業才是擴張成功的關鍵。

因為在時間和文化這兩個層面上承受巨大壓力，中國企業跨國並購整合的難度和挑戰空前巨大。

⑤ 一家境內A股上市企業，准備收購一家境外非上市企業。想了解一下是否需要代扣代繳股權轉讓所得稅

這個問題真專業啊，根據你所給的信息，我嘗試講講自己的想法吧，不構成專業意見啊。還是版資訊相關稅務師最權好。

我的理解，賣方為外籍人士，而交易中涉及境內的子公司。問題是買方是否要交股權轉讓的所得稅。

其實根據698號文，應該賣方才是納稅人，有申報繳稅義務。但是在實際操作中，賣方往往拿了錢拍拍屁股走了。而稅務局可能正對這個而抓住買方不放，因為買方購買的境內公司是稅務局可以抓到的資產，所以可能讓買方承擔。一般在收購過程中，首先要在買賣合同里釐清雙方的稅務義務；而後為了防止前述的情況發生，需要尋求一定的法律保護。具體的內容起草合同的律師都懂的，你問律師就行了。

關於股權投資成本如何計算，實務中目前還沒有明確怎麼做。如果能證明賣方投資的金額那是最好的，最壞的結局就是稅局把注冊資本當做投資成本來計算轉讓所得。這種情況的確發生過。

⑥ 中國企業設計海外並購交易結構可能是出於哪些方面的考慮

出於以下方面的考慮：
在設計海外並購交易合同時，需要考慮以下相關的因專素。
1、資金來屬源。現在市場比較好，募集現金效率非常高。在成本比較低的情況下，很多上市公司採取直接融資方式，發行股票募集資金。有一些公司為了效率更高，通過銀行並購貸款的方式進行融資。
2、交易實施方式。可以是一步走，由上市公司在境外設立SPV（特殊目的公司），直接收買境外資產。也可以兩步走，先由大股東或並購基金收購境外資產，然後通過發行股份購買資產或非公開發行募集資金的方式注入上市公司。
從律師角度看，這在法律上沒有障礙，但是因為受制於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（即商務部10號文）裡面的監管政策，境內的公司應該是上市公司。
實際上目前絕大多數A股上市公司的大股東是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司為主。商務部這個文件，制約了跨國安排，最近正在修訂，據說是要放開這一塊的規定。
如果標的資產比較不錯，也符合相關的A股上市公司發行的條件，A股上市公司通過直接給標的公司發行股份，收購過來，未來是指日可待的。隨著中國資本市場的成熟度不斷提高，相信有很多境外投資者，願意選用換股的方式把資產賣給上市公司。

⑦ 上市公司並購 還需要什麼政策支持

在原來的圈錢市場和套現市場基礎上慢慢延伸出一個並購市場來。 經營公司好比長途跋涉，在A股上市相當於得到了一匹好馬。但過去的資本市場上看到馬之後的第一反應是寵物收集（持續圈錢），殺馬吃肉（套現離場），很少用他來當坐騎（並購杠桿）。從2011年期，寵物收集和殺馬吃肉的事情還有人干，但策馬賓士的事情漸成風潮了。 為什麼在這個時點並購大潮就不可阻擋的出現？是因為現在A股的環境、政策、工具更加支持並購，以下羅列十個重大改變。 到底2011年以後出現了什麼？ 首先，對公司用DCF估值法居功至偉，沒有這個方法和市場比較法，就只能用凈資產重置法，甚至更加悲催的注冊資本法，沒有人會把公司賣掉。 第二,商譽不攤銷緊隨其後，財務制度這個與歐美接軌的改革在新世紀前幾年出現時，很多人都沒有意識到這是並購的一個重要的基石（公允價值是另一個基石）。 第三,證監會對市場化定價的開放態度和支持措施。 第四，對賭條款中的雙向對賭設計。 第五，業績承諾，業績預測和靈活的補償安排。 第六，平行審查的理念，違規檢查和交易核准可以並行，大大地節省了審核時間。 第七，無關放行（當年並購消息一走露，並購就徹底告吹。相當於新婚小兩口洞房被艷照，不去抓偷拍者，反而把結婚證撕了。後來改成泄露與雙方無關，並購就放行）。 第八，市值管理理念。行業內逐漸認識到市值是並購的基礎。甚至有人開始談論商譽管理。 第九，在一些特定的行業出現了一批願意探索的上市公司（所謂Gamma板塊）。 第十，財務顧問（或者投資銀行）在原來的IPO券商基礎上分化出來。現在圍在並購的上市公司周圍有八個合作夥伴：投行，律所，財經公關，專業審計小組，券商，評估，過橋或夾層基金，銀行。 短期內並購市場上還需要什麼支持手段？特別是哪些監管方面的支持？目前可以列出以下十個方面的建議。 期望的改進之一：三個月禁令。並購停牌時，上市公司被要求承諾，如果交易失敗，三個月不再策劃並購。實際上有些失敗，不是上市公司停牌詐胡炒股價，而是談判的不幸結果。三個月的禁令應該有條件放開，至少可以申請豁免。 期望的改進之二：平行審批。雖然沒有明文禁止，實務上發新股或重大重組只能一單一單申報，上市公司無法平行申報多個無關並購案，只能順序等待，或者強行包裝成相關收購。 期望的改進之三：發股的小單免審。審批雖已加快，但是大小並購都審不一定都必要。比如標的估值小於公司市值的百分之二；比如年度累計非審批並購估值小於年度平均市值的百分之五。可以設計簡易審批或豁免審批，給股東大會一個自決權。 期望的改進之四：股東查詢頻率和內容。並購本質上是市值PK估值，對市值管理來說，每月只能查詢前五十名流通股東不利於及時維護股東關系。比較足夠的信息是每周提供前一百名流通股股東名單，和前一百名機構股東名單及其聯系人。 期望的改進之五：對賭的股票支付或認股權證支付。A股的並購現在已允許業績對賭，也允許並購標的賭贏（最早為保護小股東權益只能輸不能贏）並用現金支付。如果能用認股權證支付，將會大大減輕上市公司的現金流壓力。 期望的改進之六：配套融資的限額和用途。配套融資是創業板不開放再融資的變通解決辦法。上限定在25%只是個經驗估計，突破此限就要跨部門審核，配套融資只限本標的使用也過於嚴格。一旦再融資放開，此條規定就沒有意義了。 期望的改進之七：對賭之外的互賭。在打包並購中，不同實體共同與上市公司對賭，但如果他們在三年對賭期內增長速度不一致，獎勤罰懶的思路自然會引起互賭（互相補償股份）。現有政策不支持股份保留（懸空）再分配，也不支持認股權證方式的調整，導致未來打包實體間的不公平感受。 期望的改進之八：外籍人士股權。當並購標的原有股東不是中國公民或機構時，按現有政策，用股票支付就成了並購中巨大的障礙。如果能參照IPO的政策，允許外籍人士或外國機構持有股權，那些有海外背景的PE投資的公司就會成為並購標的。 期望的改進之九：一次審批兩次發行。目前並購時如果一次性收購標的公司的百分之百，會產生大規模商譽，將來處理商譽時難度加大。如果能一次審批，兩次發行，第一次並購51%，半年後再並購49%，幾乎可以減少一半商譽。 期望的改進之十：資產包融合和調整。每次並購產生的商譽都對應著一個特定資產包，隨著並購後期的整合，上市公司和並購實體的交叉，以及各並購實體之間的協同，資產包的融合和交換變成常態。會計規則和評估方法應該適應這種變化，對新的資產包計算商譽，而不是妨礙被並購實體的整合。 (來源：雪球話題) 關鍵字： 並購