2018股機轉讓上市公司

A. 上市公司股票可不可以轉讓

上市公司股票可以轉讓，轉讓方法：
根據《公司法》的相關規定，股份有限公司股東持有的股份可以依法轉讓，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
（一）股票的分類
股份有限公司發行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。
記名股票是指在股東名冊上登記有持有人的姓名或名稱及住址，並在股票上也註明持有人姓名或名稱的股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。如是發起人的股票，還應當標明發起人股票字樣。無記名股票是指在股票上不記載持有人姓名或名稱，可以任意轉讓的股票。任何人持有此種股票就是公司的股東，都可以憑持有的股票對公司主張股東權，享有該股票所代表的權利。公司發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
（二）記名股票的轉讓
根據《公司法》第140條的規定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。違反上述程序規定的股票轉讓，對公司不發生效力；即如果不依法辦理股東變更記載手續，公司股東一切應享受的權利和應盡的義務，仍以原公司股東名冊上的記載人為有效，股票受讓人的權益無法得到保障。這里所說有記名股票還可以採取法律、行政法規規定的其他方式轉讓，這主要是針對目前上海、深圳證券交易所已實現了無紙化的股票交易的現實情況，無紙化記名股票的轉讓按法律、行政法規的規定及證券交易所交易規則進行。
為了防止個別股東利用股票轉讓分散或集中表決權，以達到操縱股東大會的目的，同時為了保證股利分配的順利進行，避免發生權益糾紛，《公司法》還規定在股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行記名股票轉讓引起的股東名冊的變更登記。
值得注意的是，由於上市公司的股東眾多，股權轉讓頻繁，並且是在公司之外的廣大投資者中間進行的，故上市公司本身並不具備置備股東名冊的信息優勢和便利條件。現行《證券法》明確規定了證券登記結算機構是上市公司股東名冊的置備主體。證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人。上市公司的股票按照相關規定應全部託管在證券登記結算機構，股票轉讓、股票質押等交易必須經證券登記結算機構登記。《證券法》第160條規定，證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料；應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料；應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、准確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上市公司按照委託合同從證券登記結算機構獲得的股東名冊，作為公司置備的股東名冊。換句話說，證券登記結算機構置備的股東名冊是正本，公司置備的股東名冊是副本。
記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。
（三）無記名股票的轉讓
依法律的原則規定，無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。隨著我國證券市場的快速發展和現代電子技術的廣泛應用，目前深、滬兩地交易所均實現了股票交易的無紙化、電子化，投資者進入股市必須先到當地證券登記機構分別開立上海、深圳股票帳戶，才能進行股票交易。開立股票帳戶時，投資者必須持本人有效身份證件（一般為身份證），並提供姓名、性別、身份證號碼、家庭住址、聯系電話等基礎資料。投資者辦理了股票帳戶後還需在證券公司（券商）辦理相應的資金帳戶。投資者在辦妥股票帳戶及資金帳戶後方可進入市場，委託券商買賣股票。目前在我國券商提供的委託方式有填單委託、自助委託、電話委託、可視電話委託、委託機委託、網上委託等，券商受理客戶委託並審查無誤後，直接進入交易所內計算機主機進行撮合成交。交易所的自動撮合系統按「價格優先、時間優先」原則進行，即在一定價格範圍內（昨收盤價的上下10％之間），優先撮合最高買入價或最低賣出價。客戶在委託買賣的次交易日應到券商處辦理交割，券商向客戶提供的交割單需列出客戶本次買賣交易的詳細資料。

B. 轉讓上市公司股權需要交稅嗎

總體來看，股權轉讓的個人所得稅納稅地點可以分為兩類：國家稅務總局公告2014年第67號第十九條的規定，個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。因此，非上市公司的股權轉讓所得的納稅地點為被投資企業所在地。財稅[2009]167號文第四條規定，限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責徵收管理。因此，上市公司股權轉讓所得的納稅地點為個人股東開戶的證券機構所在地。對員工股權激勵，由於其所得性質的特殊性（詳見本文第四部分），納稅地點為實施股權激勵計劃的企業。
四、計稅種類及稅率
我國《個人所得稅法》第二條規定了十一種所得的種類，分別為：（1）工資、薪金所得；（2）個體工商戶的生產、經營所得；（3）對企事業單位的承包經營、承租經營所得；（4）勞務報酬所得；（5）稿酬所得；（6）特許權使用費所得；（7）利息、股息、紅利所得；（8）財產租賃所得；（9）財產轉讓所得；（10）偶然所得；（11）經國務院財政部門確定征稅的其他所得。股權轉讓，歸根結底是持有者轉讓其在標的公司中佔有的資產份額及基於該財產份額所享有的權益。《個人所得稅法實施條例》第八條第（九）項也規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。財稅[2009]167號、國家稅務總局公告2014年第67號等均分別規定了個人轉讓股權所得應按財產轉讓所得計稅。因此，總的來說，應當按以財產轉讓所得，根據《個人所得稅法》第三條的規定適用20%的比例稅率計征個人所得稅。
但並非全部股權轉讓均按照財產轉讓所得征稅。從最早的國稅發[1998]9號文開始，對員工股權激勵一直按照工資、薪金所得徵收個人所得稅，以七級累進稅率計征個人所得稅。這也是實質課稅原則的要求。相應地，個人將行權後的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，由於已經不再具備工資、薪金的性質而按照財產轉讓所得征稅。
五、應納稅所得額
《個人所得稅法實施條例》第二十二條規定，財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，計算納稅。值得注意的是，股權轉讓中的財產原值僅指取得股權的成本，不包含為經營公司業務向公司投入但未轉化為股本的資源。合理費用是指本次股權轉讓過程中按照規定支付的有關稅費，經稅務機關認可後予以扣除。合理費用主要包括股權轉讓過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費，不包括不被認可的其他費用，如為促成交易發生的宴請費用等。另外，對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，，也即採用「加權平均法」確定其股權原值。
對於按照工資、薪金所得繳稅的股權激勵計劃，其應該納稅所得額的確定更為復雜。總得原則是區分員工獲得的基於其勞動關系的所得和在二級市場上轉讓股票的所得。

C. 中國證券監督管理委員會關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(2018修正)

一、健全上市公司主動退市制度

（一）確立主動退市的途徑和方式。上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓。

上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立主體資格並被注銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

（二）明確主動退市公司的內部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市後的發展戰略，包括並購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一並公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見並予以披露。

全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合並、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

（三）規范主動退市申請與決定程序。申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合並、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合並交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15 個工作日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內，將上市公司主動退市情況報告證監會。

（四）健全主動退市的配套政策措施。完善上市公司收購制度，豐富要約收購履約保證形式，研究建立包括觸發條件、救濟程序等內容的余股強制擠出制度。完善上市公司股份回購制度，允許上市公司公開發行優先股以回購發行在外的普通股。制定上市公司吸收合並專門制度規范。研究豐富並購融資工具。完善非上市公眾公司並購重組制度，對包括退市公司在內的非上市公眾公司並購重組的條件、程序、披露要求等作出規范。

上市公司在出現股價低於每股凈資產等情形時部分乃至全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形後，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。

證券交易所可以通過設定差異化的上市年費、提高信息披露要求等經濟或者自律方式，加大存在強制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場。

D. 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

第一章總則第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利於促進國有資產保值增值，有利於提高企業核心競爭力。第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批准。

地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批准後報國務院國有資產監督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，並在股份轉讓完成後7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬於同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合並計算。第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十一條國有股東採取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低於該上市公司股票當天交易的加權平均價格。第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限於以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據；

（三）轉讓的數量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。

E. 上市公司轉讓股權是利好還是利空

存在很多種可能，市場反應也不盡相同，這個需要考慮很多因素。
1.如果是轉讓給另外一家機構或者投資人的話就是利好，可以繼續持用。說明股權結構有變更了，但是會提升業績，是利好。
2.而如果是上市公司股東轉讓出售股份，對股價有影響，影響是說明股東對公司未來信心不足，或將引起股價下跌，是利空消息。
【拓展資料】
一般來說，股權轉讓對於現持有人來說是利好消息，對場外散戶是利空消息。股權登記後就要分紅、配股，多數公司配股、分紅後股票一般都會下跌，調整好長一段時間。
我國的非流通股市場過去的流通受到國家證券法等法律法規的限制，導致股權轉讓十分困難。按照規定，超過總股本5%的非流通股股權轉讓清算中心才給過戶，不足5%的原則上無法過戶（交易所公關之後的地下通道不計）。
對於公司來說，股權的轉讓也分以下幾種情況，當然，公司轉讓股權，存在很多種可能，股票市場反應也不盡相同。
（一）公司有計劃的轉讓股權可以改善財務結構，提升現股東每股權益，那麼可能構成利好。
（二）公司經營出現問題，重要股東減資，轉嫁投資風險，那麼可能構成利空。
（三）上市公司轉讓子公司股權是利空，還是利好，不能一概而論。主要看是對什麼人轉讓。
（四）要是定向轉讓，引入大資本，那就是利好。
（五）要是對不定向人轉讓，那就是缺錢才轉讓股權，說明缺錢，就算利空！不過缺錢的股權轉讓本身增加了上市公司的流動資金，增強了公司的資金流動性，也有利好的成分。
這就使得非流通股股東除了第一大股東之外，基本都是處於極其弱勢的地位，無法流通，沒有話語權。這也變相增加了上市公司實際控制人控制上市公司的容易程度。
可以說，除了控制上市公司的第一大股東，其餘非流通股東基本處於套牢地位，除了少數公司的分紅，基本沒有任何回報，還要為大股東變相掏空上市公司而提心吊膽。
現在明確了非流通股東轉讓的合理合法和正確渠道。對第一大股東而言，他控制上市公司將不再輕松，因為其它非流通股股東可以隨時轉讓，也潛在惡意收購爭奪控制權的可能。

F. 招商策略：股權轉讓激增的原因、影響和投資機會深度分析

2018年以來上市公司股權轉讓事件大幅增加，究其原因一方面在國有企業改革「兩類公司」後國有股權無償劃轉事件的增加，另一方面民企融資增速持續下行，股權質押枷鎖下民企通過股權轉讓來尋求出路。股權轉讓事件大量發生也改變了股票市場的供求關系， 減少了二級市場的拋售壓力，而無償劃轉的出現背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進，此外在並購重組政策的放鬆的大背景下，部分資方會尋求上市公司大股東的地位，從而為並購重組行情蓄力。

核心觀點

2018年股權轉讓的四大特徵：(1)整體股權轉讓的規模和次數明顯增加。 2018年以來共發生518起股權轉讓事件，合計交易金額為5321億元，大幅高於2016年的3500億和2017年的4100億的規模。 (2)民企股權轉讓的金額和事件大幅增加。 2018年至今，民營企業共272家存在股權轉讓，大幅高於2017年。其中，國有法人作為民營企業上市公司受讓方的股權轉讓金額和上市公司數量大幅增加，2018年轉讓金額為317億，轉讓家數為35家；遠高於2011-2017年平均值。 (3)涉及控制權變更的股權轉讓事件數量增加。 2018年發生控制權變更的事件為87次，為2011年以來的最高值。 (4)股權折價轉讓的比例有所提升。近三年看，存在折價情況的股權轉讓事件大幅提升。 由2017年的80件折價轉讓事件上升至2018年的157件；折價比例也從56%上升至63%。

出現以上特徵的原因及背景： (1)在信用收縮的背景下，上市企業大股東大量通過股權質押尋求融資，隨著小市值上市公司股價持續下跌，質押風險的不斷暴露， 大股東通過股權轉讓謀求化解質押風險。 (2)國企改革政策背景。「兩類公司」帶來大量無償劃轉。隨著改革深化， 國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現。(3)產業集中度提升。

股權轉讓事件大量發生對市場的影響： (1)改變了股票市場的供求關系。 簡而言之就是那些本來需要在二級市場拋售的股票被接盤方吸收，減少了二級市場的拋售壓力，如化解強行平倉帶來的賣盤壓力以及減少因直接減持對股價的沖擊。 (2)國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現，背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進。(3)為新一輪的並購重組行情蓄力。 股權轉讓事件的大量發生有助於推動2019年中小市值行情。主要在於並購重組政策的放鬆的大背景下，2019年很可能是並購重組的大年，部分資方可能會尋求上市公司大股東的地位。

股權轉讓事件大量發生可能帶來的投資機會：(1)通過股權轉讓化解質押危機的公司可能迎來補漲。(2)更換實際控制人後可能面臨主營業務的變化。(3)「兩類公司」的實施帶來的投資機會。 受益「兩類公司」改革，目前2家運營公司(誠通集團、中國國新)已經無償劃轉了超過20家上市公司的股權，以幫助優化國有資本運營，或將大大地提高上市公司經營效率。

風險提示：股權轉讓帶來的不確定性風險。

目錄

01

2018年以來股權轉讓的四大特徵

1、 整體股權轉讓的規模和次數明顯增加

2018年以來，上市公司股權轉讓事件頻頻發生。據我們統計，自2011年以來，股權轉讓的交易金額和次數總體呈上升趨勢；2018年以來共發生518起股權轉讓事件，合計交易金額為5321億元，大幅高於2016年的3500億和2017年的4100億的規模。存在股權轉讓的上市公司數量總體呈上升趨勢，2018年共有445家上市公司發生股權轉讓，佔A股12.5%；大幅高於2017年的283家。

2、 民企股權轉讓的金額和事件大幅增加

2011年以來，民營上市公司轉讓金額和次數大幅提升。2018年至今，民營企業共272家存在股權轉讓，大幅高於2017年的160家；2018年轉讓金額為1927億元，較2017年1616億元上漲19%。

其中，國有法人作為民營企業上市公司受讓方的股權轉讓金額和上市公司數量大幅增加，2018年轉讓金額為317億，上市公司轉讓數量為35家；遠高於2011-2017年61億的年平均轉讓金額，8家的年平均轉讓上市公司數量。

3、 涉及控制權變更的股權轉讓事件數量增加

我們對所有股權轉讓事件進行統計整理，通過《權益變動報告》判斷是否存在上市公司控制權變更的情況。(對於控股股東變更，但是實控人不變的情況，尤其是國有企業間的無償劃轉，我們將其視為不存在控制權變更)

2018年發生控制權變更的事件為87次，為2011年以來的最高值，從佔比上來看，發生控制權變更的佔A股上市公司的比例為2.44%，是2015年以來的最高比例，因此2018年股權轉讓事件中涉及控制權變更的數量也屬於近幾年以來最多的一年。

4、 股權折價轉讓的比例有所提升

我們分析了股權轉讓的折價情況，對比2017年和2018年的股權轉讓數據。

對比規則：剔除未註明轉讓價格的數據，對比轉讓價格與首次公告日價格，判斷是否存在折價出售情況。折價率=1 - 轉讓價格/首次公告日價格。

近三年看，存在折價情況的股權轉讓事件大幅提升。由2017年的80件折價轉讓事件上升至2018年的157件；同時2017年折價比例為56%，2018年折價比例上升至63%。對比2017和2018年的具體折價情況，2018年折價0-20%的事件個數遠高於2017年。

02

股權轉讓「四大特徵」出現的原因及背景

1、 市場走勢和融資環境——股東通過出讓股權尋求出路

2016年至2017年，市場風格偏向於大盤股。大盤指數(申萬)從2016年初的2300點上漲至2018年初的3600點，漲幅超過56%；與之相反，小盤指數(申萬)大幅調整，最高從5800點下跌至2018年10月的2900點。

小市值上市公司股價持續下跌，大股東股權質押不斷觸及平倉線。隨著質押風險的不斷暴露，大股東通過股權轉讓謀求化解質押風險。

另一方面，在去杠桿的大背景下，信用收縮。2017年12月到2018年1月期間，《資管新規》出台後，對銀行資產端的監管逐漸從「查」正式轉向「治」，開始實質性壓縮剛性兌付的銀行理財業務，部分社融項目開始轉正為負。上市企業大股東只能通過股權質押尋求融資。

伴隨「金融去杠桿」的常態化，政府開始施行結構性去杠桿。對於金融機構而言，只要還存在由於監管套利所形成的資金空轉，金融去杠桿就仍需繼續。因此在短期內，民營企業仍然較難從金融機構獲得融資。另一方面，A股市場遭遇「黑天鵝」，股價受挫，導致大股東通過股權質押方式融資觸及平倉風險。在質押風險疊加市場情緒低迷，A股持續下跌背景下，大股東只能通過股權轉讓尋求出路。

2、 國企改革政策背景——「兩類公司」帶來大量無償劃轉

隨著改革深化，國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現。國務院自2014年提出開展國有資本投資公司建設以來，不斷擴大國有資本投資、運營公司試點范圍。2017年下半年，地方國資委紛紛改建和組建國資投資、運營公司。2018年7月14日，國務院發布《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，明確了國有資產的改革方向，推進 「國有資本投資和運營公司」建設，明確國有資本投資和運營公司從「管資產」向「管資本」方向轉變。

自2014年兩類公司試點啟動以來，已經在10家中央企業開展試點，同時在122家地方國有企業開展試點。目前的10家國有資本投資運營公司試點主要包括了2家運營公司(誠通集團、中國國新)和8家投資公司(開發投資公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團和保利集團)。

從公司的運作模式來看，兩大國有資本運營公司均在打造自己的基金系，通過發起設立基金進行股權投資，並撬動社會資金參與到國有資本的投資和運營中，實現資源整合、結構調整及優化產業布局。目前兩公司已經成立的基金總規模近9000億元。這些基金為國企改革提供了融資的新渠道，同時通過參與中央企業的IPO、市場化債轉股、股權運作及混合所有制改革等提高了資本的運營效率。

尤其在A股下跌導致上市公司股權質押風險暴露的情況下，各地國資運營公司對上市公司施以援手，以紓解上市公司流動性壓力。

3、 企業經營環境——產業集中度提升

我們對比了統計局公布的利潤總額累計同比和利用利潤總額累計值計算的同比，在2017年8月以來，工業企業利潤總額的「累計同比」和「累計值同比」出現了嚴重的偏離，而且這一差值越來越大。2018年10月，利潤總額累計同比為13.69%，而利潤總額累計值同比為-11.59%。

事實上，統計局公布的利潤總額累計同比是規模以上(年收入2000萬以上)的工業企業，而隨著企業盈利特別是中小企業經營情況的波動，部分營收規模降至規模以下的企業則被剔除了統計范圍，而「累計同比」是按照可比口徑計算，意味著可比口徑下增速尚可，但大量退出統計范圍的企業經營出現了惡化，背後代表著產業集中度的提升。

03

股權轉讓事件大量發生對市場的影響

1、 改變了股票市場的供求關系

股權轉讓為市場供求提供了一種可行的方式，從轉讓方角度，大股東減持或股權轉讓作為市場的供給端；從受讓方角度，國資接盤或者引入戰略投資者，作為市場新的需求端，而股權轉讓事件的大量發生使得微觀股票供需出現了一些變化， 簡而言之就是那些本來需要在二級市場拋售的股票被接盤方吸收，減少了二級市場的拋售壓力。

(1) 化解強行平倉帶來的賣盤壓力

伴隨「去杠桿」的不斷深化，民營企業融資難導致大股東通過股權質押來獲得融資，但受市場波動，出現了大量股權質押風險，而大股東一旦資金鏈緊張就會導致股權質押風險實質性暴露，帶動股價下跌從而進一步增加了大股東的資金壓力，而在外部資金無法馳援的壓力下，尋求股權轉讓來化解股權質押危機成為了為數不多的方法之一，並且通過這樣的方法化解危機具有幾大好處： 第一，市場因股權質押風險帶來的拋售壓力減少；第二，新的接盤方可以給市場帶來新的想像空間。

2018年股權轉讓一共518起，其中大股東質押比例為100%的共30起，質押比例超過50%的共232起。我們可以看出，隨著公司質押比例的提高，大股東的質押比例也通道上移。上市公司通過股權轉讓化解了部分質押風險，例如：

上市公司質押比例最高的為印紀傳媒80.71%，其大股東質押比例為98.46%；2018年1月，印紀傳媒控股股東將其部分股權轉讓給安信信託，以化解其面臨解壓的質押風險。

另一方面，地方國資接盤，對於民營企業而言，在「去杠桿」的大環境下，取得政府信用背書，方便企業融資。前文我們統計過，2018年民營企業轉讓給國有法人的股權轉讓事件共40起，大股東質押比例超過50%的35起。例如：

永清環保質押率為63.33%，大股東質押率為99.36%，其大股東通過向地方國資平台湖南金陽投資集團轉讓質押股權，一方面化解了部分股權質押風險同時並未改變公司大股東控股情況，另一方面為公司引入新的國有資本戰略股東，從而優化和完善股東結構，提升公司治理能力，提高公司資信等級。

(2) 減少因直接減持對股價的沖擊

除了因為股權質押風險暴露帶來的被迫轉讓，對於那些具有資金需求而需要減持的重要股東來說，在今年的市場環境下，相比於二級市場直接減持，股權轉讓可能是更優的選擇。 從數據上來看，2016年總減持規模為2597億元，而2018年減持規模僅為1735億元，如果股東在股價下跌的情況下進行減持，或將造成股價進一步下跌， 因此股東不如將股權折價轉讓給實力較強的受讓人，資本市場反而會給出想像空間，對於轉讓方或者受讓方可能是雙贏的局面。

2、 「無償劃轉」激發國有企業活力

2018年7月14日，國務院發布《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，明確了國有資產的改革方向，推進 「國有資本投資和運營公司」建設，明確國有資本投資和運營公司從「管資產」向「管資本」方向轉變。目的就是要打破政府--企業的兩層架構，變成政府--資本運營平台--實體企業的三層架構組織形式，實現政企分離。

受益於考核機制的轉變，今年以來國資運作活躍，國資受讓上市公司股權事件明顯增加。

總體上看，從2017年初至今，以國有法人為受讓人的股權轉讓事件，股權轉讓市值和事件數量在逐步提高，尤其是在2018年7月份之後，國有法人受讓的事件大幅提高，僅11月就有23起。國資收購上市公司控制權的事件也大幅提升。國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現，背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進。

同時，自今年9月以來，多地政府加快推進國企改革方案，各部委積極發聲支持國企改革方案。

3、 為新一輪的並購重組行情蓄力

股權轉讓事件的大量發生有助於推動2019年中小市值行情。主要在於並購重組政策的放鬆的大背景下，2019年很可能是並購重組的大年，部分資方可能會尋求上市公司大股東的地位。

今年以來，市場持續下調背景下部分上市公司股權質押風險暴露，為緩解流動性壓力，政策回暖。其中關於並購重組松綁的政策短期內密集出台，並且監管部門相關負責人在講話中也多次明確表示要積極支持上市公司進行並購重組，充分彰顯出監管層對並購重組市場的鼓勵與支持。

近期並購政策的調整主要包括：支持上市公司在發新股份購買資產中通過價格調整機制保護公司利益；並購非金融類資產少數股權的，取消財務指標限制；為符合一定條件的並購重組開通快速通道(小額快審、新增符合條件的特定行業)；放鬆對發行股份購買資產同時募集配套資金的資金用途限制；縮短IPO被否企業籌劃重組上市的時間期限；擴大並購重組參與主體范圍(包括允許私募股權基金參與上市公司並購重組，交易對方涉及200人公司的明確經中介機構合規性核查後可以依法參與並購重組活動)。

在2018年中，涉及控制權變更的股權轉讓事件共87起，市值主要分布於10-50億區間：國有受讓事件分布較為分散，而非國有受讓事件主要集中於10-50億區間。主要是因為伴隨並購重組政策的放鬆， 中小市值企業作為「殼」的價值被重新考慮，部分資方可能會通過股權轉讓尋求上市公司大股東的地位。

04

股權轉讓事件大量發生可能帶來的投資機會

1、通過股權轉讓化解質押危機的公司可能迎來補漲

我們篩選了大股東通過股權轉讓，大幅降低了質押比例的上市公司：

2、 更換實際控制人後可能面臨主營業務的變化

我們整理了實控人變化後可能面臨主營優化或者改變的上市公司：

3、 「兩類公司」的實施帶來的投資機會

受益「兩類公司」改革，目前2家運營公司(誠通集團、中國國新)已經無償劃轉了超過20家上市公司的股權，以幫助優化國有資本運營，或將大大地提高上市公司經營效率。

（文章來源：招商策略研究）

G. 合夥企業從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票，上市公司分紅，合夥企業的自然人合夥人

《國家稅務總局稽查局關於2018年股權轉讓檢查工作的指導意見》（稅總稽便函[2018]88號）第一回條第 (三)項規定，財稅【答 2 01 5 ] 101號文件規定，個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。該"個人"不包括合夥企業的自然人合夥人。
依據上述規定，合夥企業將從上市公司取得的分紅分給合夥企業的自然人合夥人，合夥企業的自然人合夥人不適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅優惠政策。

H. 企業轉讓上市公司股票交企業所得稅嗎

法律分析：
如果是企業轉讓上市公司股票，取得的所得是應稅收入，應納入應納稅所得額計算繳納企業所得稅。
而對於企業來說，企業所得稅是對企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損後的余額後的應納稅所得額，予以徵收的稅種。
公司轉讓持有的其他公司股權，是一項財產轉讓行為，其股權轉讓收入屬於《企業所得稅法》中列舉的「財產轉讓收入」。
應當記入收入總額，對其轉讓的股權資產的凈值，准予在計算應納稅所得額時扣除。公司當期有應納稅所得額的，應當依法繳納企業所得稅。
稅法規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。
企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

法律依據：
《中華人民共和國稅收徵收管理法》
第二十八條 稅務機關依照法律、行政法規的規定徵收稅款，不得違反法律、行政法規的規定開征、停徵、多征、少征、提前徵收、延緩徵收或者攤派稅款。
農業稅應納稅額按照法律、行政法規的規定核定。
第二十九條 除稅務機關、稅務人員以及經稅務機關依照法律、行政法規委託的單位和人員外，任何單位和個人不得進行稅款徵收活動。
第三十條 扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。
扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理。
稅務機關按照規定付給扣繳義務人代扣、代收手續費。
第三十一條 納稅人、扣繳義務人按照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的期限，繳納或者解繳稅款。
納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經省、自治區、直轄市國家稅務局、地方稅務局批准，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個月。

衍生問題：
企業所得稅的優惠政策有哪些
企業的所得稅率都是法定的，所得稅率愈高，凈利潤就愈少。我國現在有兩種所得稅率，一是一般企業25%的所得稅率，即利潤總額中的25%要作為稅收上交國家財政；另外就是對三資企業和部分高科技企業採用的優惠稅率，所得稅率為15%。當企業的經營條件相當時，所得稅率較低企業的經營效益就要好一些。

I. 轉讓上市公司股權需要交稅嗎

轉讓上市公司股權需要交稅，需要繳納個人所得稅，企業所得稅以及印花稅，股權贈與在稅務機關認為沒有合理理由的情況下，也需要納稅。轉讓股權需要按照約定的程序進行。
【法律依據】
《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》六、
將第六條修改為：「應納稅所得額的計算：
（一）居民個人的綜合所得，以每一納稅年度的收入額減除費用六萬元以及專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除後的余額，為應納稅所得額。
（二）非居民個人的工資、薪金所得，以每月收入額減除費用五千元後的余額為應納稅所得額；勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得，以每次收入額為應納稅所得額。
（三）經營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的余額，為應納稅所得額。
（四）財產租賃所得，每次收入不超過四千元的，減除費用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費用，其餘額為應納稅所得額。」

J. 轉讓境內上市公司股票如何繳納增值稅

適用稅率6%。依據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知財稅〔2016〕36號》文件附件一「第三章 稅率和徵收率」第十五條增值稅稅率：

1、納稅人發生應稅行為，除本條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定外，稅率為6％。

2、提供交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務，銷售不動產，轉讓土地使用權，稅率為11%（現改為10%）。

3、提供有形動產租賃服務，稅率為17%（現改為16%）。

4、境內單位和個人發生的跨境應稅行為，稅率為零。具體范圍由財政部和國家稅務總局另行規定。

(10)2018股機轉讓上市公司擴展閱讀：

稅率調整

從2018年5月1日起，國務院將製造業等行業增值稅稅率從17%降至16%，將交通運輸、建築、基礎電信服務等行業及農產品等貨物的增值稅稅率從11%降至10%。

根據自2019年4月1日起執行的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)。增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。

2019年4月1日起，中國下調進口貨物增值稅率，這將使進口企業全年進口環節增值稅稅負減少約2250億元人民幣，消費者稅負減少13.5億元人民幣，進一步激發市場活力