中外合資銀行中方股東限制

1. 中外合資的股份公司需要什麼條件

1、設立合作企業的條件

在中國境內設立中外合作經營企業(簡稱合作企業)，應當符合國家的發展政策和產業政策，遵守國家關於指導外商投資方向的規定。根據《中外合作經營企業法》的規定，國家鼓勵舉辦的合作企業是：

(1)產品出口的生產型合作企業。是指企業產品主要用於出口創匯的生產型合作企業。

(2)技術先進的生產型合作企業。是指外國合作者提供先進技術，從事新產品的開發，實現產品升級換代，以增加出口創匯或者替代進口的生產型合作企業。

2、設立合作企業的法律程序

(1)由中國合作者向審查批准機關報送有關文件。這些文件包括：設立合作企業的項目建議書;合作各方共同編制的可行性研究報告;合作企業協議、合同、章程。

合作各方的營業執照或注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關身份、履歷和資信情況的有效證明文件。

合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單;審查批准機關要求報送的其他文件。

(2)審查批准機關審批。審查批准機關應當自收到規定的全部文件之日起45日內決定批准或者不予批准。審查批准機關認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權要求合作各方在指定期間內補全或修正。

(3)辦理工商登記。批准設立的合作企業依法向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期，即為該合作企業的成立日期。

以上所稱審查批准機關，是指商務部或者省級商務主管部門。

(1)中外合資銀行中方股東限制擴展閱讀：

合作經營企業一般可分為兩類：

1、具備法人資格的合作經營企業

具備法人資格的合作經營是指合作各方共同設立具有獨立財產權，法律上有獨立的人格，能以自己名義行使民事權和訴權的合作經營實體。

這類企業為有效地實現合作開發的項目，經過合作方協商，訂立企業章程，建立獨立的企業組織，成立董事會作為企業的最高權力機構，並以其全部財產對其債務承擔責任。

中外合作各方以其投資或者合作條件為限對企業承擔責任。在國際上，這種合作經營的方式是屬於合夥經營的范疇；合夥人以提供的合作條件為限承擔責任，為有限合夥。

在我國，考慮到具備法人資格的合作企業的責任形式，只要符合《公司法》的規定，可以登記為有限責任公司。

2、非法人的合作經營企業

與具有法人資格的合作經營企業相反，不已具有法人資格的合作經營企業本身沒有獨立的財產所有權，只有管理權和使用權。

合作經營企業一旦發生法律訴訟，合作經營各方以各自的身份承擔法律責 任。不具法人資格的合作企業的合作各方，無論出資或是提供其他物料、工業產權作為合作條件。

均為合作各方分別所有，經過雙方商定也可以共有（其中包括部分分別所有、部分共有）。該類企業經營積累的財產；按國家法律規定歸合作雙方共有。

企業的管理可以雙方共同成立聯合管理機構，也可以委託的形式，委託合作經營的一方負責、這類性質的合作經營，國際上通常為無限合夥，合作經營各方以無限責任的形式承擔民事責任。

2. 中外合資公司在中國設立子公司有什麼限制

一般沒有什麼區別的，和公司法上規定的差不多。
但主要是參照最新的 外商投資產業指導目錄 在產業上是否允許設立
一般是可以的，但有些比如金融、特種工業上，可能不會立項的。
具體可以到當地的外經局或者招商局查詢。江蘇南通的話可以問我。

3. 國務院關於修改《中華人民共和國外資保險公司管理條例》和《中華人民共和國外資銀行管理條例》的決定

一、將《中華人民共和國外資保險公司管理條例》第四條中的「中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）」、「中國保監會」修改為「國務院保險監督管理機構」，第五條至第十五條、第十八條至第二十三條、第二十五條至第二十九條、第三十一條至第三十七條中的「中國保監會」修改為「國務院保險監督管理機構」。

刪去第八條第一項和第二項。

第十二條第二款中的「工商行政管理機關」修改為「市場監督管理部門」。

第三十九條修改為：「香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的保險公司在內地（大陸）設立和營業的保險公司，比照適用本條例。」

增加一條，作為第四十條：「外國保險集團公司可以在中國境內設立外資保險公司，具體管理辦法由國務院保險監督管理機構依照本條例的原則制定。」

增加一條，作為第四十一條：「境外金融機構可以入股外資保險公司，具體管理辦法由國務院保險監督管理機構制定。」二、刪去《中華人民共和國外資銀行管理條例》第十條第二項。

將第十一條修改為：「擬設中外合資銀行的股東除應當具備本條例第九條規定的條件外，其中外方股東應當為金融機構，且外方唯一或者主要股東還應當具備下列條件：

「（一）為商業銀行；

「（二）資本充足率符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構的規定。」

第十二條修改為：「擬設分行的外國銀行除應當具備本條例第九條規定的條件外，其資本充足率還應當符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構的規定。」

第十九條、第二十二條、第二十七條中的「工商行政管理機關」修改為「市場監督管理部門」。

第二十二條中的「工商登記證」修改為「外國企業常駐代表機構登記證」。

第二十五條修改為：「外國銀行可以在中華人民共和國境內同時設立外商獨資銀行和外國銀行分行，或者同時設立中外合資銀行和外國銀行分行。」

第二十九條第一款、第三十一條第一款各增加一項，作為第四項：「（四）代理發行、代理兌付、承銷政府債券」。第二十九條第一款第八項、第三十一條第一款第八項分別改為第九項，修改為：「（九）代理收付款項及代理保險業務」。

第三十一條第二款修改為：「外國銀行分行可以吸收中國境內公民每筆不少於50萬元人民幣的定期存款。」

第三十四條修改為：「外資銀行營業性機構經營本條例第二十九條或者第三十一條規定業務范圍內的人民幣業務的，應當符合國務院銀行業監督管理機構規定的審慎性要求。」

第四十四條修改為：「外國銀行分行應當按照國務院銀行業監督管理機構的規定，持有一定比例的生息資產。」

第四十五條增加一款，作為第二款：「資本充足率持續符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構規定的外國銀行，其分行不受前款規定的限制。」原第二款改為第三款，其中的「前款」修改為「本條第一款」。

第五十五條修改為：「外國銀行在中華人民共和國境內設立的外商獨資銀行、中外合資銀行的董事長、高級管理人員和外國銀行分行的高級管理人員不得相互兼職。」

第五十六條修改為：「外國銀行在中華人民共和國境內設立的外商獨資銀行、中外合資銀行與外國銀行分行之間進行的交易必須符合商業原則，交易條件不得優於與非關聯方進行交易的條件。外國銀行對其在中華人民共和國境內設立的外商獨資銀行與外國銀行分行之間的資金交易，應當提供全額擔保。」

第七十二條修改為：「香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的金融機構在內地（大陸）設立的銀行機構，比照適用本條例。國務院另有規定的，依照其規定。」

此外，對相關行政法規中的條文序號作相應調整。

本決定自公布之日起施行。

4. 中華人民共和國外資銀行管理條例

第一章總則第一條為了適應對外開放和經濟發展的需要，加強和完善對外資銀行的監督管理，促進銀行業的穩健運行，制定本條例。第二條本條例所稱外資銀行，是指依照中華人民共和國有關法律、法規，經批准在中華人民共和國境內設立的下列機構：

（一）1家外國銀行單獨出資或者1家外國銀行與其他外國金融機構共同出資設立的外商獨資銀行；

（二）外國金融機構與中國的公司、企業共同出資設立的中外合資銀行；

（三）外國銀行分行；

（四）外國銀行代表處。

前款第（一）項至第（三）項所列機構，以下統稱外資銀行營業性機構。第三條本條例所稱外國金融機構，是指在中華人民共和國境外注冊並經所在國家或者地區金融監管當局批准或者許可的金融機構。

本條例所稱外國銀行，是指在中華人民共和國境外注冊並經所在國家或者地區金融監管當局批准或者許可的商業銀行。第四條外資銀行必須遵守中華人民共和國法律、法規，不得損害中華人民共和國的國家利益、社會公共利益。

外資銀行的正當活動和合法權益受中華人民共和國法律保護。第五條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構（以下統稱銀行業監督管理機構）負責對外資銀行及其活動實施監督管理。法律、行政法規規定其他監督管理部門或者機構對外資銀行及其活動實施監督管理的，依照其規定。第六條國務院銀行業監督管理機構根據國家區域經濟發展戰略及相關政策制定有關鼓勵和引導的措施，報國務院批准後實施。第二章設立與登記第七條設立外資銀行及其分支機構，應當經銀行業監督管理機構審查批准。第八條外商獨資銀行、中外合資銀行的注冊資本最低限額為10億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣。注冊資本應當是實繳資本。

外商獨資銀行、中外合資銀行在中華人民共和國境內設立的分行，應當由其總行無償撥給不少於1億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣的營運資金。外商獨資銀行、中外合資銀行撥給各分支機構營運資金的總和，不得超過總行資本金總額的60％。

外國銀行分行應當由其總行無償撥給不少於2億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣的營運資金。

國務院銀行業監督管理機構根據外資銀行營業性機構的業務范圍和審慎監管的需要，可以提高注冊資本或者營運資金的最低限額，並規定其中的人民幣份額。第九條擬設外商獨資銀行、中外合資銀行的股東或者擬設分行、代表處的外國銀行應當具備下列條件：

（一）具有持續盈利能力，信譽良好，無重大違法違規記錄；

（二）擬設外商獨資銀行的股東、中外合資銀行的外方股東或者擬設分行、代表處的外國銀行具有從事國際金融活動的經驗；

（三）具有有效的反洗錢制度；

（四）擬設外商獨資銀行的股東、中外合資銀行的外方股東或者擬設分行、代表處的外國銀行受到所在國家或者地區金融監管當局的有效監管，並且其申請經所在國家或者地區金融監管當局同意；

（五）國務院銀行業監督管理機構規定的其他審慎性條件。

擬設外商獨資銀行的股東、中外合資銀行的外方股東或者擬設分行、代表處的外國銀行所在國家或者地區應當具有完善的金融監督管理制度，並且其金融監管當局已經與國務院銀行業監督管理機構建立良好的監督管理合作機制。第十條擬設外商獨資銀行的股東應當為金融機構，除應當具備本條例第九條規定的條件外，其中唯一或者控股股東還應當具備下列條件：

（一）為商業銀行；

（二）在中華人民共和國境內已經設立代表處2年以上；

（三）提出設立申請前1年年末總資產不少於100億美元；

（四）資本充足率符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構的規定。第十一條擬設中外合資銀行的股東除應當具備本條例第九條規定的條件外，其中外方股東及中方唯一或者主要股東應當為金融機構，且外方唯一或者主要股東還應當具備下列條件：

（一）為商業銀行；

（二）在中華人民共和國境內已經設立代表處；

（三）提出設立申請前1年年末總資產不少於100億美元；

（四）資本充足率符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構的規定。

5. 中國銀監會為什麼取消外資控股中國銀行的比例限制

「中抄國取消了外資控股中資銀行相關限制」是傳言：正在徵求意見中的《銀行控股股東監管辦法（徵求意見稿）》，並未取消外資控股中資銀行相關限制。

銀監會《徵求意見稿》起草人明確指出，在外資入股中資金融機構比例問題上，《徵求意見稿》與《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》沒有沖突。銀監會2003年頒布的現行《管理辦法》沒有變化，其第八條規定：「單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20％」，沒有被修訂，仍然適用。

銀監會《徵求意見稿》起草人強調，銀監會注意到，在2003年之前，就出現了個別外資金融機構雖然持股比例不到20％，但實際上已經取得境內銀行相對控股地位的個案。為了加強和規范對這類取得相對控制權行為的持續監管，《徵求意見稿》對此提出了補充監管規定，是對這類行為審慎監管的加強和完善。

6. 中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則

第一章總則第一條根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國外資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》），制定本細則。第二條《條例》所稱國務院銀行業監督管理機構是指中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會），所稱銀行業監督管理機構是指中國銀監會及其派出機構。第二章設立與登記第三條《條例》和本細則所稱審慎性條件，至少包括下列內容：

（一）具有良好的行業聲譽和社會形象；

（二）具有良好的持續經營業績，資產質量良好；

（三）管理層具有良好的專業素質和管理能力；

（四）具有健全的風險管理體系，能夠有效控制關聯交易風險；

（五）具有健全的內部控制制度和有效的管理信息系統；

（六）按照審慎會計原則編制財務會計報告，且會計師事務所對申請前3年的財務會計報告持無保留意見；

（七）無重大違法違規記錄；

（八）具備有效的資本約束與資本補充機制；

（九）具有健全的公司治理結構。

本條第（八）項、第（九）項適用於外商獨資銀行及其股東、中外合資銀行及其股東以及外國銀行。第四條《條例》第十一條所稱主要股東，是指持有擬設中外合資銀行資本總額或者股份總額50％以上，或者不持有資本總額或者股份總額50％以上但與擬設中外合資銀行之間有下列情形之一的商業銀行：

（一）持有擬設中外合資銀行半數以上的表決權；

（二）有權控制擬設中外合資銀行的財務和經營政策；

（三）有權任免擬設中外合資銀行董事會或者類似權力機構的多數成員；

（四）在擬設中外合資銀行董事會或者類似權力機構有半數以上投票權。

擬設中外合資銀行的主要股東應當將擬設中外合資銀行納入其並表范圍。第五條有下列情形之一的，不得作為擬設外商獨資銀行、擬設中外合資銀行的股東：

（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（二）股權關系復雜或者透明度低；

（三）關聯企業眾多，關聯交易頻繁或者異常；

（四）核心業務不突出或者經營范圍涉及行業過多；

（五）其他對擬設銀行產生重大不利影響的情形。第六條《條例》第十條至第十二條所稱提出設立申請前1年年末是指截至申請日的上一會計年度末；所稱資本充足率符合國務院銀行業監督管理機構的規定是指資本充足率不低於8％。第七條《條例》第十四條和本細則第十五條、第二十六條、第三十條所稱可行性研究報告，內容包括申請人的基本情況、對擬設機構市場前景的分析、擬設機構未來業務發展規劃、擬設機構的組織管理結構、對擬設機構開業後3年的資產負債規模和盈利預測等。

《條例》第二十條所稱可行性研究報告，內容包括申請人的基本情況、擬設代表處的目的和計劃。第八條《條例》第十四條第（一）項所稱擬設機構的名稱、第二十條第（一）項所稱擬設代表處的名稱，應當包括中文名稱和外文名稱。

外國銀行分行、代表處的中文名稱應當標明該外國銀行的國籍以及責任形式。第九條《條例》和本細則所稱營業執照復印件、經營金融業務許可文件復印件、授權書、外國銀行對其在中國境內分行承擔稅務、債務的責任保證書，應當經所在國家或者地區認可的機構公證，並且經中國駐該國使館、領館認證。

中國銀監會視情況需要，可以要求申請人報送的其他申請資料經所在國家或者地區認可的機構公證，並且經中國駐該國使館、領館認證。第十條《條例》和本細則所稱年報應當經審計，並附申請人所在國家或者地區認可的會計師事務所出具的審計意見書。以中文或者英文以外文字印製的年報應當附有中文或者英文譯本。第十一條初次設立外資銀行的，應當報送所在國家或者地區金融體系情況和有關金融監管法規的摘要。

初次設立代表處的，應當報送由在中國境內注冊的銀行業金融機構出具的與該外國銀行已經建立代理行關系的證明。第十二條外國銀行在中國境內增設分行，除應當具備《條例》第九條、第十二條規定的條件外，其在中國境內已設分行應當具備中國銀監會規定的審慎性條件。

外國銀行在中國境內增設代表處，除應當具備《條例》第九條規定的條件外，其在中國境內已設代表處應當無重大違法違規記錄。

7. 中外合資公司，中方股東可以是自然人嗎 如果必須是公司，那怎麼操作

中方股東必須是中國公司、企業或其他經濟組織，不可以是自然人。

中方自然人股東自己成立一家有限責任公司，然後以企業法人的身份和外方股東共同出資就行。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

(7)中外合資銀行中方股東限制擴展閱讀：

中外合資經營企業管理層設置原則：

合營企業設立董事會，它是合營企業的最高權力機構，中外各方均可擔任董事長。董事長是合營企業法定代表人。

合營企業設經營管理機構，總經理由董事長聘請，也可由董事長兼任，負責組織領導日常經營管理工作。合營企業依法建立工會組織。

合營企業有權制定生產經營計劃，享有物資采購自主權，企業產品可出口，屬於中國急需的或中國需要進口的，可在國內市場銷售為主。

合營企業稅後利潤分配原則是：首先提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金。扣除三項基金後的利潤，可按合營各方出資比例分配。

各方的出資方式包括現金、實物和工業產權。中方合營者可以場地使用權出資。現金投資由合營各方在合同中約定。

實物投資一般指機器、設備、廠房、物資等。工業產權和專有技術投資必須符合法律規定條件並提供有關資料。

場地使用權投資時的作價應與同類場地使用權應繳納的使用費相同。合營各方應按期繳清各自出資額。在合營期內不得減少注冊資本。注冊資本可以轉讓。轉讓的條件。

8. 中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則(2019修訂)

第一章總則第一條根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國外資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》），制定本細則。第二條《條例》所稱國務院銀行業監督管理機構是指中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱銀保監會），所稱銀行業監督管理機構是指銀保監會及其派出機構。第二章設立與登記第三條《條例》和本細則所稱審慎性條件，至少包括下列內容：

（一）具有良好的行業聲譽和社會形象；

（二）具有良好的持續經營業績，資產質量良好；

（三）管理層具有良好的專業素質和管理能力；

（四）具有健全的風險管理體系，能夠有效控制各類風險；

（五）具有健全的內部控制制度和有效的管理信息系統；

（六）按照審慎會計原則編制財務會計報告，且會計師事務所對財務會計報告持無保留意見；

（七）無重大違法違規記錄和因內部管理問題導致的重大案件；

（八）具有有效的人力資源管理制度，擁有高素質的專業人才；

（九）具有對中國境內機構活動進行管理、支持的經驗和能力；

（十）具備有效的資本約束與資本補充機制；

（十一）具有健全的公司治理結構；

（十二）法律、行政法規和銀保監會規定的其他審慎性條件。

本條第（九）項、第（十）項、第（十一）項僅適用於外商獨資銀行及其股東、中外合資銀行及其股東以及外國銀行。第四條《條例》第十一條所稱主要股東，是指持有擬設中外合資銀行資本總額或者股份總額50％以上，或者不持有資本總額或者股份總額50％以上，但依據擬設中外合資銀行章程，符合下列情形的商業銀行：

（一）持有擬設中外合資銀行半數以上的表決權；

（二）有權控制擬設中外合資銀行的財務和經營政策；

（三）有權任免擬設中外合資銀行董事會或者類似權力機構的多數成員；

（四）在擬設中外合資銀行董事會或者類似權力機構有半數以上投票權。

擬設中外合資銀行的主要股東應當將擬設中外合資銀行納入其並表范圍。第五條有下列情形之一的，不得作為擬設外商獨資銀行、中外合資銀行的股東：

（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（二）股權關系復雜或者透明度低；

（三）關聯企業眾多，關聯交易頻繁或者異常；

（四）核心業務不突出或者經營范圍涉及行業過多；

（五）現金流量波動受經濟環境影響較大；

（六）資產負債率、財務杠桿率高於行業平均水平；

（七）以不符合法律、行政法規及監管規定的資金入股；

（八）代他人持有外商獨資銀行、中外合資銀行股權；

（九）其他對擬設銀行產生重大不利影響的情形。第六條外國銀行已在中國境內設立外商獨資銀行或中外合資銀行的，在設立外國銀行分行時，除應當具備《條例》和本細則規定的相應條件外，其在中國境內已設外商獨資銀行或中外合資銀行應當具備銀保監會規定的審慎性條件。

外國銀行已在中國境內設立外國銀行分行的，在設立外商獨資銀行或中外合資銀行時，除應當具備《條例》和本細則規定的相應條件外，其在中國境內已設外國銀行分行應當具備銀保監會規定的審慎性條件。第七條外國銀行在中國境內增設分行，除應當具備《條例》第九條、第十二條規定的條件外，其在中國境內已設分行應當具備銀保監會規定的審慎性條件。

外國銀行在中國境內增設代表處，除應當具備《條例》第九條規定的條件外，其在中國境內已設代表處應當無重大違法違規記錄。第八條外國銀行向中國境內分行撥付的營運資金合並計算。外國銀行在中國境內增設分行，如合並計算的營運資金滿足最低限額及監管指標要求，該外國銀行可以授權中國境內分行按法規規定向增設分行撥付營運資金。第九條外商獨資銀行、中外合資銀行設立分行，應當具備銀保監會規定的審慎性條件。第十條設立外資銀行營業性機構，申請人應當自接到批准籌建通知書之日起15日內到擬設機構所在地銀保監會派出機構領取開業申請表，開始籌建工作。

逾期未領取開業申請表的，自批准其籌建之日起1年內，銀保監會及其派出機構不受理該申請人在中國境內同一城市設立營業性機構的申請。

9. 中外合資公司的股東資格

法律分析：在中國境內設立中外合作經營企業(簡稱合作企業)，應當符合國家的發展政策和產業政策，遵守國家關於指導外商投資方向的規定。擬設立的中外合資股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣3000萬元（如果擬上市的，要求為5000萬元），其中外國（境外）股東認購的股份應不低於公司注冊資本的25%。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。