收購香港上市公司的審批

❶ 香港上市公司購買資產是否需要交易所審批

不需要，要的話交易所會忙死，那麼多家上市公司一年買那麼多資產。

❷ 內地企業香港上市有哪些條件

內地企業申請香港上市的條件：

1、股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。

2、公司股本總額不少於人民幣三千萬元。

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

6、國務院規定的其他條件。

公司上市程序：

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。

二、接受證券監督管理部門的核准

對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件：

1、上市報告書；

2、申請上市的股東大會決定；

3、公司章程；

4、公司營業執照；

5、經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6、法律意見書和證券公司的推薦書；

7、最近一次的招股說明書；

8、證券交易所要求的其他文件。

(2)收購香港上市公司的審批擴展閱讀：

根據《中華人民共和國證券法》：

第四十八條

申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條

申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。

第五十一條

國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條

申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條

股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。

第五十四條

簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）公司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

第五十五條

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條

公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；

（三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條

申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書

（二）申請公司債券上市的董事會決議

(三）公司章程

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法

（六）公司債券的實際發行數額

（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條

公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。

第六十條

公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

（三）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務

（五）公司最近二年連續虧損。

第六十一條

公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條

對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

❸ 企業反向收購在香港上市的流程和在內地上市的流程具體有沒什麼不同

反向收購（Reverse Merger）， 又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。

反向收購流程
下面的流程圖，主要列示了反向收購的運作順序和公司結構。其中，是否進行私募融資則要視情況而定。關於反向收購的具體步驟，請瀏覽流程詳解。

圖片來源：互動網路
反向收購流程詳細介紹
1、挑選中介公司
中介公司在反向收購中起了非常關鍵的作用。通常，這些公司對北美的資本市場都比較熟悉，並具有廣泛的人脈。它們可以幫助中國的民營企業制定反向收購的策略，並幫助中國公司在北美資本市場上尋找殼公司、證券經紀公司、會計事務所和律師行等相關機構。中介公司的類型很多，有的是專業的財務咨詢公司，有的是一些私人投資公司或基金。由於近兩年來，通過反向收購登陸北美的中國公司越來越多，從事這些業務的中介公司也多了起來。這里需要提醒的是，准備到北美進行反向收購的中國公司應該謹慎考察這些中介公司的能力，並在合同中明確規定雙方的權力和義務，以避免以後可能出現的糾紛。
2、殼資源的篩選原則
挑選殼公司最重要的一條就是選擇一些比較干凈的殼。所謂比較干凈的殼是指那些沒有任何債務，公司經營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司。同時，殼公司一直根據美國《證券法》的要求，按時進行了申報和登記，上市資格保持完整。此外，殼公司需要有足夠的〞公眾股份〞和〞公眾股東〞。從以後上市融資的規劃考慮，殼公司應該至少擁有 300 個持股在 100 股以上的股東。買入這樣殼公司以後，不需要花太多的時間和精力進行清理和善後。雖然這類殼公司一般都會貴一些，但可以省去很多的麻煩。
在挑選殼公司時，對於那些出價不高的公司一定要多加註意。這些公司往往是長期業務停滯，各項申報和審計都沒有完成。買入這樣的公司後需要花很長的時間重新向證交會登記、申報。其過程可能和申請上市沒有太大區別。
一般在收購殼公司時，買殼方都會派出律師和會計師進行審慎性調查，而殼公司也會進行反向審慎性調查。殼公司應該向買殼方提供法律證明書，證明殼公司的股票可以交易，增發股票也符合證券法 144 條款的規定。
3、殼資源的種類
殼資源大致可以分為四個種類，包括︰
(1) 申報而且交易的殼
殼公司定期向美國證交會提出申報，並且至少有一個做市商在買賣該公司的股票，這就是申報而且交易的殼。這種殼公司在收購完成三個月左右就可以進行上市交易。
(2) 申報但無交易的殼
這類殼公司定期向美國證交會提出申報，但是沒有做市商買賣該公司的股票。這種殼公司在收購完成後 4-6 個月左右可以上市交易，它的價格僅次於上述第一類的公司。
(3) 沒有申報但是進行交易的殼
這種沒有申報卻有交易的殼多存在於級別較低的場外交易市場，例如我們前面體到的粉單市場上就存在著這種類型的殼公司。收購這類殼公司可能需要 6 個月的時間才能上市交易。
(4) 無申報及交易的殼
收購沒有申報和沒有交易的殼公司價錢會比較便宜，但需要較多的善後工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、殼公司的經營性質
(1) 破產殼公司
破產的殼公司是經法院裁定已經破產的上市公司。根據美國破產法的規定，這類破產的公司可以免除所有的債務和訴訟，這樣就一次性地解決了公司的債務和法律糾紛問題。雖然這樣上市公司已經宣布破產，但是它的上市資格還在，同時公司仍然可能擁有數量較多的公眾股東。因此，這類公司就成為了比較理想的殼公司。
(2) 停止營業殼
與破產殼公司相比，停止營業殼沒有被法院免除債務和法律責任。例如一些資源公司，因為資源項目枯竭，處於暫停營業的狀態，公司並沒有出現資不抵債的情況公司的上市資格也得以保留。
(3) 空白支票殼公司
空白支票殼公司是專門等人來收購的空殼公司。這類公司在成立之初就要向美國證交會說明，公司不經營任何業務。九十年代末，這類公司非常流行，後來由於美國證交會加強了監管，使得這類公司的數量減少了很多。
(4) 分拆殼
分拆殼是一個上市公司將自身業務的一部份分拆出來，並且使分拆公司同樣具有上市資格，由於這種公司仍然具有業務經營，所以可能會有相應的債務或訴，但對將來買殼上市公司提升股價會有一定的幫助。
(5) 504 殼和 419 殼
504 殼是根據美國證券法有關直接公開發行 (Direct Public offering) 的條款，發行募集資金後成立的公司。在向美國證交會提交了有關的登記申報文件後，在 OTCBB 上市形成的殼公司。直接公開發行是著互聯網的興起而出現的一種公開發行方式。發行人不需要通過投資銀行或是經紀人等中間環節，直接利用網路公開發行股票。這種發行方式籌集的資金規模較小，一般在 500 萬美元以下。而419 殼公司的成因和前文體到的空白支票殼公司非常相似。
5、公司重組和離岸公司的建立
選定殼公司以後，通常要對中國公司進行重組。重組的原則包括明晰產權、均衡利益，減少關聯、優化配置和成本最低等不一而足，目標就是符合北美有關證券法規的要求，並同時為以後公司在北美資本市場進一步融資打下基礎。
從過去幾家中國公司成功在北美進行反向收購的經驗看，設立離岸公司是經常採取的辦法。設立離岸公司可以為中國公司進入北美資本市場創造方便，同時又可以規避一些中國有關政策法規的限制。但有一點需要強調的是，中國公司到北美進行反向收購應該遵守中國和北美有關國家的政策法規。設立離岸公司是為了方便公司在北美上市融資，而不是用來轉移資產，更不應該利用這種手段將原先的國有資產轉變成私有財產。這種行為不僅要受到中國法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比較著名的海外注冊地包括英屬維爾京群島、開曼群島和百幕大等地區。這些海外注冊地為吸引國外公司來這里注冊，提供了多項便利和服務，包括︰完全保密、不記名和無需申報年報；免除稅務或可以遞延及減低稅務負擔；無外匯管制等。事實上，這些海外注冊地在中國走紅還是因為它們是中國公司〞曲線上市〞的重要一環。最早在紐約證交所上市的中國公司之一的華晨中國，就是在百幕大注冊的控股公司。此後還有僑興寰球也採用了同樣的做法。通常，我們將這種方法稱之為造殼上市。在開曼群島和百幕大注冊的公司除了可以到北美等地申請上市外，還可以到香港申請上市。開曼群島的金融業非常發達，是各種金融機構和投資基金的理想場所。而維爾京群島則是當前世界上最大的離岸公司注冊地，據有關統計，已有 29 萬家外國公司在這里注冊。
在開曼和百幕大等地注冊的公司可以為在北美上市帶來許多方便，但對公司的形象可能會有一些不利的影響。公司誠信一直是北美機構投資者和個人投資者最為關心的問題，這些來自〞避稅天堂〞的中國公司難免讓人有些不放心。像華晨汽車在美國上市後，後續融資比較困難，最後又折回香港進行再融資。所以，如果條件許可，中國公司也可以考慮以〞公民身份〞進入北美的資本市場。
6、反向收購中的稅務考慮
如果殼公司本身仍然具有一定的資產，在買殼過程中就要將稅務因素考慮進去。例如，如果一家公司資產的帳面價值是100 萬美元，而市場價值是500 萬美元。根據美國的稅法，賣方就要支付相應的所得稅或是資本利得稅。而買方在獲得這些資產後其折舊的基礎仍然是帳面價值100 萬美元，無法獲得折舊提供的稅收抵扣上的優惠。實際操作過程中，買賣雙方應該根據美國稅法的有關規定，調整收購後資產的帳面價值，使其與市場價值相符。這樣雙方都可以獲得稅務上的實惠。
7、造市商
造市商在美國股市中起到了非常關鍵的做用。造市商的數目也是那斯達克對申請掛牌的公司的一項要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供報價。這些公司日後若想到更高級別的交易所申請上市，就一定要獲得足夠的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市後的融資方法
對中國公司而言，在 OTCBB 上市只是將腳踏進了北美資本市場的大門，但並沒有獲得更多的資金支持。所以了解在 OTCBB 上市後的融資方法就顯得尤其重要。實際上，上市與融資並非要有先後之分。許多中國公司在北美進行反向收購的同時就一並進行融資。從融資方法上，目前多是採用資本私募，我們前面在介紹北美資本市場融資工具時曾經對私募做過介紹，因為它屬於一種免於美國證交會批準的融資方法而且近來監管有所放鬆，所以被很多中國採納。其它免於美國證交會審查的融資方式還包括州內發售及小額直接發行，只是使用的並不是非常普遍。
新股增發和向公眾發放有限制性條件的股票也是公司可以考慮的融資方法。但這些融資需要申請美國證交會批准，而且需要聘請投行等中介機構，所以費用較高。新股增發的律師費、申報費和審計費在 15 萬美元左右，承銷商的傭金定，但總體上，增發新股的費用一定會低於首次公發的費用。發放有限制條件的股票其成本可能在 40 萬美元至 100 萬美元。
由於公司在 OTCBB 上市後股票可以流通，對於風險基金和私人基金的吸引力也會提高，所以中國公司也可以在吸引基金直接投資上作些考慮。原則上，中國公司也可以在金融機構申請短期融資或是發行債券，但對於剛剛在北美上市的中國公司而言，這樣做可能會有遇到較大困難。
中國公司是否可以成功進行融資在根本上還是取決於公司財務表現，其次是公司股票是否具有流動性。雖然有人指出 OTCBB 上市的公司的融資能力較差，但只要公司的增長潛力可以吸引到投資者，成功融資並非沒有可能。
9、上市後的披露和維護
信息披露是證券管理的基礎， 1933 年出台的《證券法》的核心就是證券一級市場的信息披露。 1982 年，美國證交會為了簡化和明晰對信息披露的管理，制定綜合信息披露制度，這是當前美國的上市公司共同遵守的准則。上市後的披露和維護對中國公司日後繼續融資十分關鍵，這里提供投資者關系服務和公關服務的專業公司可以提供很大的幫助。這些金融公關公司對北美資本市場的各項披露原則都比較熟悉，在機構投資者和個人投資者中間也都具有廣泛的人脈。金融公關公司可以為客戶設計不同的投資者關系和公共關系的解決方案。在他們的幫助下，中國公司可以在較短的時間內擴大自己的知名度，改善公司自身的形象。從北美資本市場的實際情況看，一些大型公司都設有專門的部門負責投資者關系，而中、小型公司都降這些業務委託給專門的金融公關公司打理。
10、美國證交會對反向收購的監管
隨著 OTCBB 反向並購活動的活躍，美國證交會也在不斷提高著對這個場外交易系統的管理標准。這些陸續處台的監關標准包括︰要求在審計報表上簽字的審計師必須是美國公眾委員會的會員；企業買殼上市成功後；需在 5 日內向證交會提供 8K 公告，縮短了上報的時限；美國證交會還加強了對 OTCBB 市場買殼企業的財報審查。相信將來，美國證交會對 OTCBB 和反向收購的監管會繼續加強。

❹ 香港上市需要中國證監會和香港聯交所審批么

簡單的說，中國企業HK上市有兩種途徑：1、直接用注冊在中國內地的企業法人實體內香港聯交所掛牌交易容，即我們所說的H股。這種上市方式需要經過中國證監會的審批；2、利用所謂的「紅籌模式」，即利用境外（HK聯交所認可的與Hk有同等司法管轄水平地區）注冊的公司，返程收購國內經營實體股權，即離岸特殊目的公司返程收購國內公司股權，成為控股公司，利用此境外控股公司在香港聯交所掛牌交易。由於這種所謂的「紅籌」架構下，在香港掛牌的是境外離岸公司，而非中國大陸企業，因此無需經中國證監會審批。但是隨著2006年8月8日所謂「10號令」的頒布，這種離岸公司返程收購國內公司股權的通道實質上被堵死了，因此現在HK IPO最大的問題是紅籌架構搭建問題。但是不論是H股上市，亦或者是紅籌模式，均需經香港聯交所審批。

❺ 香港買殼上市怎麼操作的

1．香港買殼上市總體步驟
第一步，香港殼公司剝離原資產（和轉移到境內）；
第二步，境內資產的控制人獲得香港上市殼公司的控制權；
第三步，境內資產通過外資並購，實現資產出境後再注入到香港殼公司，或者由香港上市殼公司或其子公司進行外資並購，將境內資產直接注入香港上市殼公司。
2．香港買殼上市的主要法律限制
（1）關於境內企業資產出境限制
商務部10號令規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批（見下文10號文詳解）。
特殊目的公司設立，應向商務部辦理核准手續；特殊目的境外上市，應經證監會批准（見下文）。
（2）聯交所關於反收購行動的規定
香港聯交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現在《證券上市規則》第十四章關於「反收購行動」的規定上。該規定將上市發行人通過交易實現將收購資產上市的意圖並規避新申請人規定的行為定義為反收購行動，對擬進行此反收購行動的上市發行人當作新上市申請人處理。
「反收購行動」通常包括（1）在進行「非常重大的收購事項」的同時發生或導致上市公司控制權轉移或（2）在上市公司控制權轉移24個月內取得控制權人進行「非常重大的收購事項」。
「非常重大的收購事項」是指按照《證券上市規則》計算的資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例達到或超出100%。
據此可以認為，若不構成「非重大的收購事項」或上市公司的控制權人和資產轉讓方不存在關聯關系，則可不視為「反收購行動」。
（3）聯交所關於「現金資產公司」「出售限制」的規定
《證券上市規則》第十四章「現金資產公司」中規定，如上市發行人全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所回將其停牌。如申請復牌，交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。
據此可以認為，新資產注入應當在資產剝離前完成。
《證券上市規則》第十四章「出售限制」中規定，上市發行人不得在控制權轉手後的24個月內出售其原有業務，除非上市發行人被視為新上市申請人接受審核或者上市發行人向此等控制權的人士或一組人士或其關聯人所收購的資產，連同發行人在控制權轉手後所收購的任何其他資產，能夠符合上市資格中對財務指標、控制權和管理層的相關要求。
據此可以認為，資產剝離應當在上市發行人控制權轉移前完成。 綜上所述，買殼上市的操作順序應為：
剝離資產 注入新資產 控制權轉移。
3．香港買殼上市需要注意的問題
（1）防止在資產注入時被作為新上市處理
2004年4月前，香港對買殼後資產注入的監管寬松，之後相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內，累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標准來審批。
（2）收購股權比例太小存在風險
通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限制，那麼需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監會會關注原上市公司大股東處置餘下股份的安排（如售予其他獨立第三者） ，不會令買方對這些剩餘股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方「無須提出全面收購」的要求。這一做法不僅不合法，日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東注入資產時自己無權投票，其最後命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入。
（3）盡量獲得清洗豁免
根據香港《公司收購、合並及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，並證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價水漲船高，已達1.8-2.4億港元，買殼加上實施全面收購須動用的資金至少需要3億港元，要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免（又稱「清洗豁免」）。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批准。
（4）盡量避免被認為是現金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（只有現金沒有業務），因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業務，新股東買殼後提出復牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導致買方巨大損失。
（5）注重原有資產清理的復雜程度
殼中業務的資產構成決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格；排名第二的是土地和房地產，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少；第三是不需要經營性的固定資產、資金回收周期短的貿易、軟體和服務業務；第四是固定資產需求較少的加工業和輕工業；第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長，其業務和資產就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易令外行的買方撓頭。
（6）交易期越短越好
股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得超過1億元的價格折讓。而且，新舊股東在交易完成前有一段「你中有我、我中有你」的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拚。為避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。
（7）需周詳地協調新舊資產更替
由於香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。
（8）做好審慎調查
買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。
（9）成立買殼實體
上市主體在內地注冊的企業一般適合在A股買殼，要在香港買殼的企業，其控股公司必須為離岸公司，否則資產注入將存在障礙。
買殼是很多民營企業建立資本平台、進入資本市場的開始，而不是最終的目 6
的。上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力，這一平台亦失去意義。因此，企業買殼前應作全面的准備，包括考量公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。
在收購過程中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以盡可能快的速度完成買殼交易，否則不僅成本增加，也延誤後續資本運作；合法合規，交易中不要留下後遺症，特別要避免對未來產生不良影響的違規行為；未來能控制自己的命運，買殼後，要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度，對二級市場和股東結構的了解是關鍵。先對自身條件進行評估，如果具備相關的要素並遵從上述原則，加上有精於企業運作和資本運作顧問的協助，買殼可以使股東財富倍增、企業躍上新台階。

❻ 收購香港公司，望專業法律人士賜教

(1)小心香港公司潛在的債務風險（包括但不限於貸款、商業欠款、房租、工資、董事等高管的薪酬及解職酬勞、水電欠費、法院罰金、行政罰款）；透過股權收購項目（含土地使用權）基本無需向香港政府繳納稅費，這是香港繁榮的原因之一；
（2）標的物是個民法大概念（也稱為法律關系的客體），在這里您想指什麼？指公司、指股權、指國有土地使用權都可以的。根據WTO及兩岸有關安排，香港公司可以享有國民待遇，可以有公司、股權、土地使用權等等
（3）你如果一定要用內地公司來買該香港公司的股權，大陸應收到稅費，因為該內地公司進行了股權交易，付出了成本，獲得了有價值的股權，作為買受方的營業稅、契稅、產生溢價的所得稅（20%）都是應該交的，如果報的額度與股權所涉及土地的價值不符，稅務局有權自行評估追繳稅收。
可以，如不交稅，就是違法犯罪，這里不再贅述了；
（4）這樣做交易易成（對賣家有利），內地納稅很大，不明智。如果是為了上市，目前內地地產IPO一律不受理。當然香港港交所不接受內資房地資產上市做RITS，內地地產上市香港需商務部按照審外資程序審批，很難，基本不行的。所以你的目的難以實現。
還有風險是內地對拿到地（以規劃許可證）為起點兩年內不開發有無償收回的規定，項目目前的情況需要做盡職調查的。

❼ 中國公司收購香港上市公司，是不是香港有規定要兩年後才可以進行關聯交易!

是的~

根據《特區經濟法》

❽ 如何香港買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。 香港大型本土最佳券商，如需港股美股開戶或咨詢請加好友聯系。

❾ 公司想在香港上市有什麼要求

內地公司到香港上市的條件 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。 · 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。 · 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。 · 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。 · 最低市值：上市時市值須達1億港元。 · 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。 · 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。 · 主要股東的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年兩度的財務報告。 · 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。 · 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每１百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。 發行Ｈ股上市： 中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行Ｈ股在香港上市。 ·優點：Ａ 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉 Ｂ 中國證監會對Ｈ股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。 ·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。 隨著近年多家Ｈ股公司上市，香港市場對Ｈ股的接受能力已大為提高。 買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。 香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。 · 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。 · 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。 買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡 是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而 ，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批 手續並不一定可以省卻。 創業板上市要求： · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。 · 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動 · 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值 超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月） · 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度 內達致該等目標 · 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%） · 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運 · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。 · 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市 發行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。 ·優點：Ａ 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後６個月已可流通 Ｂ 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高 ·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業 以紅籌方式上市。 ·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。