股東信息披露指引

① 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書

目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
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第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
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人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
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第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
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第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
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「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
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保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
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（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
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（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
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第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
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公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
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（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
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注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
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況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
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第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
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第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
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名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
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購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密

② 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 10 號——基礎層掛牌公司年度報告

第一章 總則
第一條 為規范基礎層掛牌公司年度報告的編制及信
息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券
法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中
國證監會）的有關規定，制定本准則。
第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓
的基礎層掛牌公司（以下簡稱公司）應當按照本准則的要求
編制和披露年度報告。
第三條 本准則的規定是對公司年度報告信息披露的
最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，
不論本准則是否有明確規定，公司均應當披露。
鼓勵公司結合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資
者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保
持持續性和一致性，不得選擇性披露。
第四條 公司年度報告的正文應當遵循本准則第二章
的要求進行編制和披露。
本准則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根
據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修
- 2 -
改，並說明修改原因。
第五條 同時在境外證券市場上市的公司，如果境外證
券市場對年度報告的編制和披露要求與本准則不同，應當遵
循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，並應
當同時公布年度報告。
年度報告應當採用中文文本。同時採用外文文本的，公
司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為准。
第六條 公司年度報告中的財務會計報告應經符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩
名注冊會計師簽字。
第七條 公司在編制年度報告時應遵循以下一般要求：
（一）年度報告中引用的數字應當採用阿拉伯數字，有
關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，並以元、萬
元或億元為單位。
（二）年度報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表
或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題
字或照片，不得含有誇大、欺詐、誤導或內容不準確、不客
觀的詞句。
（三）年度報告中若涉及行業分類，應遵循中國證監會、
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）行業分類的有關規定。
- 3 -
（四）年度報告披露內容應側重說明本准則要求披露事
項與上一年度披露內容上的重大變化之處，如無變化，亦應
說明。
（五）在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的
前提下，公司可以採取相互引證的方法，對年度報告相關部
分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡
潔。
第八條 中國證監會、全國股轉公司對特殊行業公司信
息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。
行業主管部門對公司另有規定的，公司在編制和披露年
度報告時應當遵循其規定。
第九條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本准
則規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但
應當在相關章節詳細說明未按本准則要求進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，公司應當披露。
第十條 公司的年度報告披露時間應不晚於母公司及
合並報表范圍內的控股子公司的年度報告披露時間。
第十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員應當保證年度報告內容的真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連
帶的法律責任。
如公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
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人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、准確、完
整的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應
當披露。
第二章 年度報告正文
第一節 重要提示、目錄和釋義
第十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員對年度報告內容無異議並能夠保證其真實性、
准確性、完整性的，公司應在年度報告文本扉頁刊登如下重
要提示：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人
（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務會計報告
的真實、准確、完整。
如有控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、准確、完整
的，應當聲明××無法保證本報告內容的真實、准確、完整，
並說明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董
事會審議年度報告的董事姓名及原因。
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如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標准審計
報告，重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具
了非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），
或帶有解釋性說明的無保留意見（帶有強調事項段、持續經
營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正
重大錯報說明的無保留意見）的審計報告，本公司董事會、
監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。董事
會說明中應當明確說明非標准審計意見涉及事項是否違反
企業會計准則及其相關信息披露規范性規定。
如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應
的警示性陳述，則應當具有合理的預測基礎或依據，並聲明
該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士
均應當對此保持足夠的風險認識，並且應當理解計劃、預測
與承諾之間的差異。
第十三條 公司應當披露重大風險提示，對本年度的風
險因素進行分析，說明對公司的影響、已經或擬採取的措施
及風險管理效果。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營
狀況展開，遵循關聯性原則和重要性原則，客觀披露公司重
大特有風險，重點說明與上一年度所提示重大風險的變化之
處。
第十四條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及
具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義
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應當在目錄次頁排印。
年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。
第二節 公司概況
第十五條 公司應當披露如下內容：
（一）公司的中文名稱及證券簡稱、證券代碼，外文名
稱及縮寫（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人姓名、職
務、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公
司網址、電子信箱。
（五）公司登載年度報告的指定信息披露平台的網址，
公司年度報告備置地。
（六）公司股票公開轉讓場所、掛牌時間、目前分層情
況、交易方式。
（七）公司行業分類、主要業務、產品與服務項目、商
業模式。
（八）公司普通股總股本、優先股總股本、控股股東、
實際控制人。
（九）公司年度內的注冊變更情況，包括統一社會信用
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代碼、注冊資本變更情況。
（十）其他有關信息：公司聘請的年度內履行持續督導
職責的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務
所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。
第三節 會計數據、經營情況和管理層分析
第十六條 公司應採用數據列表方式，提供截至本年度
末公司近兩年的主要會計數據和財務指標，並據此回顧報告
期內的主要經營情況，分析導致公司財務狀況、經營成果、
現金流量發生重大變化的事項或原因，評估持續經營能力，
說明可能對公司持續經營能力有重大影響的事項。對與上一
年度相比變動達到或超過 30%的重要財務數據或指標，公司
應充分解釋導致變動的原因。公司可免於分析金額占總資產
10%以下的資產負債表科目以及金額占營業收入 10%以下的
利潤表科目。
主要會計數據和財務指標包括但不限於：
（一）營業收入、毛利率、歸屬於掛牌公司股東的凈利
潤、歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤、
凈資產收益率、每股收益。
（二）資產總計、負債總計、歸屬於掛牌公司股東的凈
資產、歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率、流
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動比率、利息保障倍數。
（三）經營活動產生的現金流量凈額、應收賬款周轉率、
存貨周轉率。
（四）總資產增長率、營業收入增長率、凈利潤增長率。
公司在披露「歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益
後的凈利潤」時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項
目及金額。
同時發行境外上市外資股的公司，若按不同會計准則計
算的凈利潤和歸屬於掛牌公司股東的凈資產存在重大差異
的，應當列表披露差異情況並說明主要原因。
第十七條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披
露應當遵循如下要求：
（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重
述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前後的數據。
（二）編制合並財務報表的公司應當以合並財務報表數
據填列或計算以上數據和指標。
（三）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為本
年度的數據，向右依次列示前一期的數據。
（四）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確
定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。
第十八條 公司作出會計政策、會計估計變更或重大會
計差錯更正的，應當披露變更、更正的原因及影響；涉及追
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溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀
況的影響金額。
同時適用境內外會計准則的公司應當對產生差異的情
況進行詳細說明。
第十九條 公司應當結合行業特徵和自身實際情況，分
別按產品、地區說明報告期內營業收入及營業成本情況。
公司應當披露報告期內主要客戶與主要供應商的情況，
包括公司向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分
比，向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比，
並說明前五名客戶和供應商與公司是否存在關聯關系。受同
一控制人控制的客戶或供應商，應合並計算其銷售額或采購
額，受同一國有資產管理機構控制的除外。
第二十條 公司應當披露主要控股子公司、參股公司經
營情況及業績分析。其中對於參股公司應當重點披露其與公
司從事業務的關聯性，並說明持有目的。
公司存在其控制的結構化主體時，應介紹公司對其的控
制方式和控制權內容，並說明從中可以獲取的利益及承擔的
風險。公司控制的結構化主體為《企業會計准則第 41 號—
—在其他主體中權益的披露》中所規定的「結構化主體」。
第四節 重大事件
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第二十一條 公司應當分類披露報告期內發生的所有
訴訟、仲裁事項涉及的累計金額，如果上述金額不超過本年
度末凈資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事
項及累計金額。
對於以臨時報告形式披露，但尚未在報告期內結案的重
大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、
是否形成預計負債，以及對公司未來的影響；對在報告期內
結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況，
以及對公司的影響。
如報告期內無應當披露的重大訴訟、仲裁事項，應當明
確說明「本年度公司無重大訴訟、仲裁事項」。
第二十二條 公司應當披露報告期內履行的及尚未履
行完畢的對外擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對
象、擔保類型、擔保的決策程序，以及對公司的影響等；對
於未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償
責任，應明確說明。
如果上述擔保的累計金額不超過本年度末凈資產（經審
計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累計金額。
公司應當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人
及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率
超過 70%（不含本數）的被擔保對象提供的債務擔保金額，
公司擔保總額超過凈資產 50%（不含本數）部分的金額，以
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及對公司的影響。
公司應當說明本年度公司及其控股子公司是否存在未
經內部審議程序而實施的擔保事項，如有應說明具體情況，
包括但不限於擔保對象、提供擔保的發生額和報告期末的擔
保余額，以及對公司的影響。
第二十三條 公司應當披露報告期內對外提供借款情
形，包括與債務人的關聯關系，債權的期初余額、本期發生
額、期末余額、抵質押情況以及對公司的影響。
如果上述對外提供借款的累計金額不超過本年度末凈
資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累
計金額。
第二十四條 報告期內發生股東及其關聯方以各種形
式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，公司應當
說明發生原因、整改情況及對公司的影響，其中發生控股股
東、實際控制人及其控制的企業佔用資金情形的，應當充分
披露相關的決策程序，以及佔用資金的期初金額、發生額、
期末余額、日最大佔用額、佔用資金原因、預計歸還方式及
時間。
如果不存在上述情形，公司應當予以明確說明。
第二十五條 公司應當披露報告期內發生的重大關聯
交易事項，包括交易金額，與關聯方的交易結算及資金回籠
情況，並說明關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營
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的影響。
公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額
預計的，應當披露報告期內的日常性關聯交易的預計及執行
情況。
第二十六條 公司應當披露報告期內經股東大會審議
通過的收購及出售資產、對外投資，以及報告期內發生的企
業合並事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連
續性、管理層穩定性及其他方面的影響。
第二十七條 公司應當披露股權激勵計劃、員工持股計
劃或其他員工激勵措施在本報告期的具體實施情況。
第二十八條 公司應披露報告期內的股份回購情況，包
括已履行的審議程序和回購股份方案的主要內容，並說明回
購進展情況（包括已回購股份數量、比例、價格、已支付的
總金額等）或回購結果情況（包括實際回購股份的數量、比
例、價格、使用資金總額等，並與回購股份方案相應內容進
行對照），以及已回購股份的處理或後續安排等。
第二十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員或股
東、實際控制人及其他承諾相關方如存在本年度或持續到本
年度已披露的承諾，公司應當披露承諾的具體情況，詳細列
示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承
諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明
未完成履行的原因及下一步的工作計劃。
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在股票發行、收購或重大資產重組中，如果公司、認購
對象、收購方或重大資產重組交易對手方等存在業績承諾等
事項，需說明承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期
末尚未履行完畢的承諾事項。
如果沒有已披露承諾事項，公司亦應予以說明。
第三十條 公司應披露本年度末資產中被查封、扣押、
凍結或者被抵押、質押的資產類別、發生原因、賬面價值和
累計值及其占總資產的比例，並說明對公司的影響。
第三十一條 報告期內存在以下情形的，公司應當說明
相關情況：公司涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權機關
調查，被移送司法機關或追究刑事責任，被中國證監會採取
行政監管措施或行政處罰，或受到其他對公司生產經營有重
大影響的行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員、控股
股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權
機關調查、採取留置措施或強制措施或者追究重大刑事責任，
被中國證監會處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到
對公司生產經營有重大影響的行政處罰。
第三十二條 公司應當披露報告期內公司及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及控股子公
司是否被納入失信聯合懲戒對象，如有應說明具體情況。
第三十三條 公司應當披露報告期內發生的破產重整
相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算，法院受
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理重整、和解或破產清算，公司重整期間發生的法院裁定結
果、其他重大事件及對公司的影響。執行重整計劃的公司應
當說明計劃的具體內容及執行情況。
第三十四條 若上述事項已在臨時報告披露且後續實
施無變化的，僅需披露該事項概述，並提供所披露的臨時報
告的相關查詢索引。
第五節 股份變動、融資和利潤分配
第三十五條 公司應當披露本年度期初、期末的股本結
構，以及報告期內股份限售解除情況。對報告期內因送股、
轉增股本、增發新股、實施股權激勵計劃、可轉換公司債券
轉股、股份回購等原因引起公司股份總數及股東結構的變動，
公司資產和負債結構的變動，應當予以說明。
第三十六條 公司應當披露股東總數、前十名股東、持
股數量及占總股本比例、報告期內持股變動情況、本年度末
持有的無限售股份數量，並對前十名股東相互間關系及持股
變動情況進行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有
限售條件股份、質押或司法凍結股份，應當分別披露其數量。
第三十七條 公司如存在控股股東，應對控股股東進行
介紹，內容包括但不限於：若控股股東為法人或其他組織的，
應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、統一
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社會信用代碼、注冊資本或注冊資金；若控股股東為自然人
的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留
權、職業經歷。首次披露後控股股東上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在控股股東，公司應當就認定依據予以特別說明。
第三十八條 公司應當比照第三十七條披露公司實際
控制人的情況，並以方框圖及文字的形式披露公司與實際控
制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、
國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其
他機構或自然人，包括以信託或其他資產管理方式形成實際
控制的情況。首次披露後實際控制人上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在實際控制人，公司應當就認定依據予以特別說
明。
第三十九條 公司應當披露報告期內的股票發行情況，
包括但不限於發行價格、發行時間、發行數量、募集金額、
發行對象、募集資金的使用情況等。
如存在募集資金用途變更的，應當說明變動的具體情況
以及履行的決策程序。
第四十條 如公司報告期內存在存續至本期的優先股，
應當披露優先股的總股本，包括計入權益的優先股及計入負
債的優先股情況；優先股發行的基本情況、股東情況、利潤
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分配情況、回購情況、轉換情況以及表決權恢復情況等。
第四十一條 如公司報告期內存在存續至本期的債券，
應當披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續時間以及
違約情況。如存在債券違約的，應當說明違約的具體情況、
償債措施以及對公司的影響。如公司公開發行債券的，應當
按照中國證監會的規定披露相應信息。
第四十二條 如公司報告期內存在未到期可轉換公司
債券（以下簡稱可轉債）的，應當披露可轉債的相關情況，
包括但不限於可轉債的期初數量、期末數量、期限，轉股價
格及其歷次調整或者修正情況，可轉債發行後累計轉股情況，
期末前十名可轉債持有人的名單和持有量，可轉債贖回和回
售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉債
所掛牌的證券交易場所規定的其他事項。
第四十三條 公司應當披露報告期內的利潤分配政策
以及利潤分配的執行情況。如存在利潤分配預案的，應披露
預案的情況。
第六節 公司治理、內部控制和投資者保護
第四十四條 公司應當披露公司治理的基本狀況，列示
公司報告期內建立的各項公司治理制度，董事會應當對公司
治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利等情
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況進行評估。
第四十五條 公司應當披露董事會、監事會和高級管理
層的構成及變動情況。公司應披露新任董事、監事、高級管
理人員的姓名、職務、性別、出生年月、任期起止日期、主
要工作經歷、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授
予的限制性股票數量、報告期內股份增減變動量、持股比例、
與股東之間的關系。
對於董事、高級管理人員獲得的股權激勵，公司應當按
照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權股份、已行權股份、行
權價以及報告期末市價單獨列示。
第四十六條 監事會在報告期內的監督活動中發現公
司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見；
否則，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。
第四十七條 公司應當就與控股股東或實際控制人在
業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立
性、不能保持自主經營能力的情況進行說明。存在同業競爭
的，公司應當披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計
劃。
第四十八條 公司應當對會計核算體系、財務管理和風
險控制等重大內部管理制度進行評價，披露報告期內發現上
述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對缺陷的具體描述、
缺陷對財務會計報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措
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施、時間、責任人及效果。
第四十九條 公司應當披露年度報告重大差錯責任追
究制度的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人採取的
問責措施及處理結果。
第五十條 公司股東大會實行累積投票制和網路投票
安排的，應當披露具體實施情況。
第五十一條 公司存在特別表決權股份的，應當披露特
別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合法權益
保護措施的實施情況。
第五十二條 公司應披露公司及其控股子公司的核心
員工的基本情況（包括任職及持股情況）和變動情況，並說
明變動對公司經營的影響及公司採取的應對措施。
公司應當披露公司及其控股子公司員工情況，包括在職
員工的數量、人員構成（如管理人員、生產人員、銷售人員、
技術人員、財務人員、行政人員等）。
第七節 財務會計報告
第五十三條 公司的財務會計報告包括財務報表和其
他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料。
第五十四條 財務報表包括公司近兩年的比較式資產
負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所
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有者權益（股東權益）變動表和財務報表附註。編制合並財
務報表的公司，除提供合並財務報表外，還應提供母公司財
務報表。
第五十五條 公司應當披露審計機構連續服務年限和
審計報酬。
第五十六條 財務報表附註參照《公開發

③ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 12 號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件

第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）申請文件的格式和報送行為，根據《證券法》《非上市公
眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則的規定製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，報送的電子文件應和預留原件一致。
發行人律師應對所報送電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意
見。
第三條 本准則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的
最低要求，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可
以要求發行人和中介機構補充及更新材料。如果某些材料對發行
人不適用，可不提供，但應作出書面說明。
第四條 向不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡
稱公開發行說明書）引用的財務報告在其最近一期截止日後 6 個
月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但最多不超過 1
個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
更換。
第六條 發行人不能提供有關文件原件的，應由發行人律師
提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出
文單位不再存續，由承繼其職能的單位或作出撤銷決定的單位出
文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在
該文件首頁註明「以下第×××頁至第×××頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
×××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見
提供補充材料或更新材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。
第九條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十一條 本准則自印發之日起施行。
附件：向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄
附件
向不特定合格投資者公開發行股票
申請文件目錄
一、發行文件
1-1 公開發行說明書（申報稿）
二、發行人關於本次發行的申請與授權文件
2-1 發行人關於本次公開發行的申請報告
2-2 發行人董事會有關本次公開發行的決議
2-3 發行人股東大會有關本次公開發行的決議
三、關於本次發行的自律管理文件
3-1 全國股轉系統的自律監管意見
四、保薦機構關於本次發行的文件
4-1 發行保薦書
4-2 保薦工作報告
五、會計師關於本次發行的文件
5-1 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
（最近一期的財務報告為在法定披露期限內披露的定期報告。第
一次申請公開發行的，最近一期財務報告應當經審計）
5-2 盈利預測報告及審核報告（如有）
5-3 內部控制鑒證報告
5-4 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
5-5 會計師事務所關於發行人前次募集資金使用情況的報告
（如有）
六、律師關於本次發行的文件
6-1 法律意見書
6-2 律師工作報告
6-3 發行人律師關於發行人董事、監事、高級管理人員、發
行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒
證意見
6-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見
七、關於本次發行募集資金運用的文件
7-1 募集資金投資項目的審批、核准或備案文件（如有）
7-2 發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計
報告、資產評估報告（如有）
7-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報
告及審計報告（如有）
8-3 承諾事項
8-3-1 發行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東
以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以
及未履行承諾的約束措施（如有）
8-3-2 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、
高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務
所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、准確性、完整性
的承諾書
8-3-3 發行人、保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的
承諾函
8-4 發行人不予披露信息情況的說明及保薦機構核查意見
（如有）
8-5 特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）
8-6 保薦協議

④ 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法的第五章　附　則

本辦法自2002年12月1日起施行。

⑤ 《指引》發布後，市場高度關注有關新增股東股份鎖定安排、《指引》的適用銜接，能否具體介紹

為提高擬上市企業股權結構的透明度，雖然發布之日前已受理的企業不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東信息披露工作，保薦人應該嚴格按照《指引》要求進行補充核查。

《指引》延長臨近上市前入股行為認定的時間標准，將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、核查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關於控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。

⑥ 請問大股東減持股份，公司進行信息披露的具體操作流程是怎樣的

公司大股東一旦減持股份，就必須在第二天進行公告，沒有很復雜的程序，這是《證券法》規定的動作。

⑦ 關於對大股東、董監高減持股份的信息披露監管要求，具體包含有哪些內容

為充分保護廣大中小投資者的知情權，進一步完善大股東、董監高在股份減持前的預披露制度，《實施細則》根據監管實踐需要，將大股東、董監高納入減持預披露的適用范圍，同時從下列三方面對信息披露要求作了優化完善。

在事前披露方面，要求大股東、董監高擬在未來6個月內通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告並公告其減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區間和價格區間。

在事中披露方面，要求大股東、董監高在實施減持計劃過程中，其減持數量過半或減持期間過半時，應當披露減持的進展情況。同時，還規定在減持期間內，上市公司披露高送轉或籌劃並購重組的，應立即披露減持進展情況。

在事後披露方面，要求大股東、董監高在其披露的減持計劃實施完畢後或者減持期間屆滿後2個交易日內，再次公告減持的具體情況。

⑧ 上市公司信息披露的相關規定

根據2006證券法：
第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。
證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。
第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
（一）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；
（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
第五十一條 國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書；
（二）申請股票上市的股東大會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照；
財務會計報告；
（六）法律意見書和上市保薦書；
（七）最近一次的招股說明書；
（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。
第五十三條股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。
第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：
（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；
（三）公司的實際控制人；
（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。
第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；
（二）公司並未按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續虧損；
(五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；
（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產；
（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
（三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書；
（二）申請公司債券上市的董事會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照；
（五）公司債券募集辦法；
（六）公司債券的實際發行數額；
（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。
第六十條公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
（三）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；
（五）公司最近二年連續虧損。
第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。
上市公司財務報表分析該如何寫？
在做上市公司財務報表分析時應分兩步；
一、閱讀了解：
首先是閱讀財務報表。仔細閱讀會計報表的各個項目。在閱讀時應該注意以下內容：一是金額較大和變動幅度較大的項目，了解其影響；二要了解公司的控股股東的情況以及公司所屬子公司的情況，了解控股股東的控股比率、上市公司對控股股東的重要性、控股股東所擁有的其他資產以及控股股東的財務狀況等。對於子公司，要了解上市公司持有的股權比率、子公司銷售與母公司以及各子公司之間的相關性、子公司銷售額和盈利對母公司的貢獻度以及各子公司的所得稅率和執行優惠稅率的階段。三是還需對關聯方之間的各類交易做詳細的了解和深入分析。對其中交易量大、交易所產生收益大的交易行為，以及關聯交易的定價依據及支付手段予以特別關注。該類關聯交易主要包括資產轉讓、組建合資公司、銷售、采購、商標使用以及資金佔用等。
閱讀財務報表時應重點關注以下項目：
第一，應收賬款與其他應收款的增減關系。如果是對同一單位的同一筆金額由應收賬款調整到其他應收款，則表明有操縱利潤的可能。
第二，應收賬款與長期投資的增減關系。如果對一個單位的應收賬款減少而產生了對該單位的長期投資增加，且增減金額接近，則表明存在利潤操縱的可能。
第三，待攤費用與待處理財產損失的數額。如果待攤費用與待處理財產損失數額較大，有可能存在拖延費用列入損益表的問題。
第四，借款、其他應收款與財務費用的比較。如果公司有對關聯單位的大額其他應付款，同時財務費用較低，說明有利潤關聯單位降低財務費用的可能。

⑨ 上市公司信息披露管理辦法的具體內容

你好，上市公司需要披露的信息有：
1.招股說明書。招股說明書應當根據《公開發行版股票公司權信息披露的內容與格式准則》第一號編制，並應在承銷期開始前二至五個工作日內刊登公告，其原則是公司應充分披露與股票發行有關的信息，以利於投資者更好地作出股票認購決策。
2.上市公告書上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。
3.定期報告。定期報告是上市公司信息持續披露的最主要形式之一，包括中期報告與年度報告兩種形式。公司應於每個會計年度中期結束後60日(2個月)內編制完成中期報告，每個會計年度結束後120日(4個月)內編制完成年度報告，在中國證監會信息披露指定報刊上公布，並報中國證監會和證券交易所備案。
4.臨時報告。如果上市公司在經營過程中發生了某些重要事件，這些事件可能對股價產生影響，但廣大投資者卻尚未得知，這時公司應立即將該重大事件報告證監會及證券交易所，並在得到核准後，再以臨時報告的形式向社會公眾說明事件的實質。