控股股東和子公司資金拆借

A. 上市公司與關聯方資金往來應注意的問題是

避免違規擔保及借貸

B. 子公司，分公司，控股公司的區別

1、概念不同

子公司：

子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

分公司：

分公司(branch company)是指在業務、資金、人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機構。屬於總公司分支機構，在法律上、經濟上沒有獨立性，不具有企業法人資格。

控股公司：

控股公司是指通過持有某一公司一定數量的股份，而對該公司進行控制的公司。控股公司按控股方式，分為純粹控股公司和混合控股公司。

2、條件不同

子公司：

設立子公司要求股份符合法定資格和所限人數，且股東共同出資並達到法定資本的最低限額。需股東共同制定章程，以有限責任公司形式確定公司名稱，並組成公司機構。

分公司：

公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。並且分公司的名稱應符合國家有關規定，經營范圍不得超出公司的經營范圍。

控股公司：

注冊資本在5000萬元以上具有5家控股子公司;母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的注冊資本總和在10000萬元以上。

3、法律地位不同

子公司：

子公司是獨立的法人。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，它具有獨立法人資格，其獨立性主要表現為：擁有獨立的公司名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產。

能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切後果和責任。

分公司：

公司根據生產經營的需要，可以設立分公司。分公司是相對於總公司而言的，它是總公司的組成部分。分公司不論是在經濟上還是在法律上，都不具有獨立性。

控股公司：

母公司於被控股子公司之間在法律上形式上彼此法人人格獨立，並以資本的結合為基礎而採用董事兼任制。

C. 請問大家，為什麼控股80%子公司合並報表時要體現所有的資產和負債呢

不是80%，只要是實質上控制就要體現所有的資產和負債，哪怕30%股權，因為實質上控制就可以決定另一個企業的財務和經營決策，並能據以從另一個企業獲取利益。

20%是少數股東權益，這個20%確實不是歸屬於母公司的權益，但是合並報表要把母子公司看成一個整體，對於這個合並後的整體，當然是包括了少數股東權益的，因此要在合並報表中加以體現。

或者也可以理解成母公司因為對子公司達到了控制，所以子公司的所有資產和負債都受到母公司的控制，所以對於這個合並後的整體，合並報表要體現所有的資產和負債。

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合並會計報表有局限性表現在：

（1）母公司和子公司的債權人對企業的債權清償權通常針對獨立的法律主體，而不針對作為經濟實體的企業集團，合並報表所反映的資產不能滿足母、子公司債權人的清償要求。

（2）合並會計報表將母公司及子公司的個別會計報表合並起來，子公司的少數股東難以從中直接得到他們所需的決策有用信息，如他們所投資的子公司資金運用的信息。

（3）利潤分配包括向股東分派股利，要以個別會計報表為據，合並會計報表則不能為股東預測和評計報表為據，合並會計報表則不能為股東預測和評價母公司和所有子公司將來分派股利提供依據。

D. 上市公司控股子公司對外借款時，需要母公司出具股東會決議和對外公告嗎

答案與復借款的對方制有關。
假設對方是上市公司除控股公司以外的關聯方，而且金額超過300萬並且超過上市公司最近一期經審計的合並報表的凈資產的0.5%，那麼上市公司需要發布公告。如果金額還達到一定標准，那麼需要董事會及/或股東會審議。

假設對方是非關聯方，比如銀行，那麼不需要公告。

E. 子公司與控股子公司的區別

1、種類不同

子公司是在國際商務中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地設立的東道國法人企業。

控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未達到100%。

2、國家規定不同

子公司在法律上獨立於母公司，並擁有獨立而完整的公司管理組織體系，因而在經營方面具有較大的獨立性和一定的靈活性。

控股子公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以及上市公司資產控制的要求，以控股股東或實際控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監督管理權，對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。

3、權利不同

子公司的經營活動也要受到母公司的控制，要服從母公司的總體戰略和總體利益的需要。但這種控制是間接的，也與母公司擁有股權的比例正相關。

控股子公司負有對控股子公司指導、監督和相關服務的義務。

F. 股東是否可以向子公司提供貸款，相關的法律依據和條文是什麼

可以，有例子：
棲霞建設：關於控股股東向控股子公司提供委託貸款的公告
一、為支持公司控股子公司無錫棲霞及全資子公司蘇州卓辰、無錫錫山房地產項目的開發建設,公司控股股東棲霞集團擬委託銀行分別向無錫棲霞、蘇州卓辰和無錫錫山提供貸款人民幣 1.5 億元、1 億元和 1 億元,貸款期限不超過 2 年,年利率不高於 10.5%。
棲霞集團是本公司的控股股東,持有公司股份 33942.06 萬股,占公司總股本的 32.33%;無錫棲霞是公司的控股子公司,公司持有其 70%的股份;蘇州卓辰和無錫錫山是公司的全資子公司;此項交易構成關聯交易。
二、關聯方基本情況
棲霞集團是本公司的控股股東,持有公司股份 33942.06 萬股,占公司總股本的 32.33%。該公司注冊資本 18962.5 萬元人民幣,注冊地址:南京市棲霞區和燕路 251 號,法定代表人:江勁松,經營范圍:房屋綜合開發、建設(住宅除外)、銷售、租賃、物業管理、工程管理(工程監理除外)。截止 2012 年 12 月31 日,該公司資產總額 26.61 億元,貸款總額 13.65 億元,凈資產 9.90 億元,資產負債率 62.80%。該公司 2012 年度實現歸屬母公司凈利潤 8612.48 萬元(以上數據均未經審計)。
無錫棲霞是公司的控股子公司,公司持有其 70%的股份,蘇州卓辰和無錫錫山是公司的全資子公司。
三、關聯交易的主要內容
棲霞集團擬委託銀行分別向無錫棲霞、蘇州卓辰和無錫錫山提供貸款人民幣1.5 億元、1 億元和 1 億元,貸款期限不超過 2 年,年利率不高於 10.5%。《委託貸款協議》由委託人棲霞集團與受託的銀行簽訂,受託銀行與借款人無錫棲霞、蘇州卓辰和無錫錫山簽訂《借款協議》,委託人通過受託人向借款人發放貸款、收取利息和收回本金,並且可以通過受託人監管該款項的實際使用情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響
此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的。在信貸不斷收緊的情況下,控股股東提供的本次委託貸款,將有效緩解無錫棲霞、蘇州卓辰和無錫錫山短期內流動資金的不足,增加其現金流,有利於其長期持續發展。公司董事會認為,在政策調控持續深入的前提下,房地產公司的融資成本一直維持在較高水平,控股股東提供的本次委託貸款,資金成本經交易各方充分協商確定,不會給公司及子公司帶來重大的財務風險,沒有損害公司及子公司的利益,也不會影響公司及子公司的獨立性。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
經獨立董事認可,此項關聯交易提交公司第五屆董事會第八次會議審議。2013 年 4 月 17 日,公司召開第五屆董事會第八次會議審議了《關於控股股東向控股子公司提供委託貸款的議案》,會議應到董事 7 名,實到董事 7 名。關聯董事陳興漢女士、江勁松先生、范業銘先生迴避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。
公司獨立董事沈坤榮先生、李啟明先生、張明燕女士對此項關聯交易發表的意見為:此項關聯交易對上市公司及全體股東是公平的,不存在損害中小股東利益的情況,此項交易符合公司和全體股東的利益。
此項交易尚須獲得股東大會的批准,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

G. 母公司與子公司，子公司與子公司之間的內部往來賬款應該怎麼處理（希望得到詳細答案）大神們幫幫忙

1、母公司匯錢給子公司，

母公司分錄：借：其他應收款

貸：銀行存款

子公司分錄：借：銀行存款

貸：其他應付款（短期借款）

2、如果子公司員工的工資是母公司發的，子公司這邊不要重新做一份工資表，只要通過往來科目核算就行，但個人所得稅要據實扣繳。如：

母公司分錄：借：其他應收款--代發工資 3000

貸：銀行存款3000

子公司分錄：

借：應付工資 3000

貸：其他應付款--母公司代墊工資 2885

其他應付款--代扣代繳個人所得稅 115

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母公司的財務處理：

合並會計報表的編制把企業集團假設為單一的會計主體。

傳統上認為，合並會計報表主要是為現有的和潛在的母公司或控股公司(指有法定支配權，以下同)普通股股東編制的，強調母公司或控股公司的股東利益。

合並資產負債表中的股東權益和合並損益表中的凈收益僅指母公司或控股公司擁有和所得部分，而少數股權股東權益則被看成負債，當數股權所享有的凈收益則被視作費用。合並會計報表不過是母公司會計報表的延伸和擴展。這就是母公司理論的主要觀點。

母公司理論是以法定控制為基礎的，這通常是以持有多數股份和表決權(通常是50%以上)而取得的，但也可以通過使一家公司處於另一家公司的法定支配下的控制協議而實現。

當一定公司處於另一家公司的法定支配下時，母公司或控股公司可以完全控制子公司的財務和經營決策。所以母公司理論與現行實務中的法規較協調，或者說，現行實務中有關合並報表的法規正體現母公司理論的主要思想。

主要特徵

1、合並報表的目的和使用者。母公司理論認為，為了使母公司的所有者受益，合並報表應按母公司股東的觀點來編制，合並報表是母公司會計報表的擴展。合並報表的主要使用者是母公司的股東和債權人。

2、合並凈收益。合並凈收益是母公司所有者的凈收益，子公司中少數股權股東所獲得的凈收益應排除在外。

3、少數股權收益。少數股權的收益，從母公司股東觀點看是一項費用，其計量是基於子公司的損益表帳面凈收益乘以少數股權的比例而得出。把少數股權的收益看作一項費用不符合費用要素的定義，會計實務中，將少數股權的收益確定為合並凈收益的一個扣除項目。

4、少數股權權益。少數股權股東權益，從母公司股東觀點看是一項負債，其計量是基於子公司資產負債表中所有總額乘以少數股權的比例而得出，將少數股權股東的權益作為一項負債不符合負債要素的定義，實務中將少數股權股東權益放在負債和所有者權益之間單獨列示。

5、子公司凈資產的合並。在子公司凈資產中，母公司所佔有的部分按母公司為其所獲權益而支付的價格被合並，少數股權所佔有部分則按帳面價值被合並。

H. 子公司分為幾種情況控股、參股、持股子公司什麼區別還有嗎通常所說的子公司都是指控股子公司嗎

區別實際上就是持有所有權的程度不同。控股子公司指母公司通過持有股份達到一定比例，從而在經營管理或者資本運作上進行控制的企業；參股子公司是指母公司參股的企業以及全資子公司控股、參股的企業。