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隱名股東股權轉讓工商變更

發布時間:2022-03-11 05:35:05

1. 我想成為顯明股東,請問隱名股東轉化為顯名股東該怎麼做

一般來說,隱名股東的顯名程序如下:1、公司召開股東會(股東大會),通過決議,允許當前顯名股東將股權轉讓給隱名股東。同時,其他股東出具放棄優先購買權聲明;2、隱名股東和顯名股東簽訂股權轉讓協議;3、隱名股東到當地稅務部門辦理稅務登記(印花稅在地稅部門,所得稅個人在地稅部門,單位在國稅部門);4、提交公司相關文件,交納稅費,辦理完稅憑證;5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續。

2. 隱名股東不同意轉讓,股權轉讓協議是否有效

隱名股東的意見不得對抗第三人。
也就是股權轉讓協議對第三人是有效的,至於隱名股東和顯名股東之間有不同意見,則他們雙方自己協商解決。這也就是當隱名股東風險所在,法律鼓勵股東顯名化。

3. 隱名股東可否轉讓股份如果能轉讓,那麼涉不涉及過戶操作

隱名股東符合條件的是可以轉讓的啊
對方知道你是隱名股東,且你們公司和其他登記的股東沒有提異議的,那你們的股權轉讓就是有效的,他現在想解除轉讓協議,就是違約啊。

4. 隱名股東轉讓股權要符合什麼條件

您好,隱名股東(實際投資人)轉讓股權需要注意的問題:
(1)作為轉讓方
作為股權轉讓的轉讓方,如果自己持有的股權(工商登記上記載的股權)中,有一部分實際上所有權屬於隱名股東所有,那麼,轉讓方實際上是無權處分這隱名股東的股權的,因此,在簽訂股權轉讓協議時,如果沒有取得隱名股東的授權,不能將工商登記上記載的股權作為擬轉讓股權予以出賣,否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉讓自己的股權,轉讓方可以將真正因自己出資而形成的股權轉讓。
上述情形為作為顯名股東的轉讓方與隱名股東有明確的代持股關系,如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業改組改制過程中,有職工出資入股的情況,而出於有限責任公司對於股東人數的限制,為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數一部分人(顯名股東)名下,而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數,而不知道有那些職工的股權是自己代持的,也就是說「只認錢,不認人」。這種情況下,首先要作的工作就是找夠出資職工並明確委託投資關系,在簽署相關法律文件(代持股協議等)後,方能將「干凈」的股權轉讓。
(2)作為受讓方
a、受讓方不是目標公司股東
根據《公司法》的有關規定,工商登記上顯示的股東在善意第三人看來,是可以信賴的。因此,在受讓方不是目標公司股東時,可以不考慮轉讓方背後是否有隱名股東存在(事實上要查清楚也是很困難的),直接與作為顯名股東的轉讓方簽訂股權轉讓協議並辦理工商變更登記即可。這種情況下,即使出現糾紛,也於受讓方無關,那是轉讓方與隱名股東之間的事。
b、受讓方與轉讓方同為目標公司股東
當受讓方與轉讓方同為目標公司股東而轉讓方背後又有隱名股東時,受讓方能不能拿工商登記上的記載來對抗隱名股東就不能一概而論了。
如果有充分的證據證明隱名股東是目標公司盡人皆知的事情,比如職工股的情形,那麼受讓方就無法以工商登記來對抗。很多人可能對存在如下理解,即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個說法是存在問題的。股權源於出資而不是源於工商登記,工商登記的作用只是公示對抗,因此,真正法律上的股東是實際出資人,當然,他要在符合公司法規定的情況下才能行使股東權利。在前述情況下,受讓方在受讓股轉時一定要考慮隱名股東的意願,如隱名股東未表示,則不能受讓隱名股東那部分股權。
如果隱名股東是「大隱」,即不參加股東會參與管理,也沒有說過自己的出資人身份,則受讓方無從得知有隱名股東存在,那麼,受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。
當然,在實際交易中,可能存在各種各樣的情況,上面也只是對典型情況的一種列舉,更多的還要具體問題,具體分析

5. 代持股權轉讓的股權變動效力如何認定

一.代持股權的股東資格認定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》(下稱《公司法解釋(三)》)第二十四條第三款規定:實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。根據上述規定,實際出資人經公司其他股東過半數以上同意,可以取得股東資格。
二.隱名股東之間的股權變動效力認定
《公司法》對有限公司的股權變動效力沒有明確規定。有人認為股權變動應以辦理股權變更登記為准;有人認為應以公司出具出資證明書,進行公司股東名冊變更為准;還有人認為股權轉讓協議生效及公司知情為股權變動的前提條件;還有人認為股權轉讓協議生效即發生股權變動的效力。判斷有限公司的股權轉讓是否發生股權變動效力應根據不同情況予以區分對待。
(一)股權變動不以辦理股權工商變更登記為要件
《公司法》第三十二條第三款規定:公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。《公司法解釋(三)》第二十七條規定:股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記,原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分,受讓股東以其對於股權享有實際權利為由,請求認定處分股權行為無效的,人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。根據上述規定,股權變動效力不以辦理變更登記為要件。
(二)公司股東名冊變更也不是判斷股權變動效力的要件
《公司法》第七十三條規定:依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。上述規定明確了受讓方取得股權系在先,公司向新股東簽發出資證明書、修改股東名冊在後,即公司股東名冊變更並非判斷股權變動效力的要件。股東名冊和工商登記股東一樣,只是從外觀上證明相關登記人員為公司股東,但並不是說一定要將受讓股東記載在股東名冊或辦理工商變更登記才發生股權變動效力。如:《公司法解釋(三)》第二十四條第三款規定,實際出資人只要徵得半數以上其他股東同意,即可認定股東資格。實踐中,亦存在大量沒有辦理工商變更登記或沒有登記在股東名冊上,亦為股東的情形。
(三)向股東以外的第三方轉讓股權,在公司章程沒有特殊規定的情況下,需徵得半數以上其他股東同意,且其他股東應放棄優先購買權,方發生股權變動的效力。
《公司法》第七十一條第二款、第三款規定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。根據上述規定,向股東以外的第三方轉讓股權,基於有限公司的人合性問題,從轉讓程序上說,股東擬向第三方轉讓股權,須徵得其他股東半數以上的同意,並應就股權轉讓的「同等條件」向其他股東披露,保障其他股東的優先購買權。為保障其他股東的優先購買權,股東與第三方簽訂股權轉讓協議,如未履行上述程序,應認定尚未發生股權變動的法律效力。
根據《公司法》第七十一條第二款、第三款的規定,最高人民法院的判例肯定了有限公司股東與第三方之間的股權變動,在徵得其他股東過半數以上同意後,方發生法律效力。
(四)股東之間相互轉讓股權的,包括隱名股東之間轉讓股權,自股權轉讓協議生效時即發生股權變動效力。
股東之間相互轉讓股權,不需要其他股東同意。股東之間簽訂的股東轉讓協議生效後,是否就發生了股權變動的效力?有觀點認為需要公司或其他股東知情後方發生股權變動的效力。筆者認為股東之間的股權轉讓協議生效後,即發生股權變動的效力。首先,如上所述,股權變動不以辦理工商變更或股東名冊變更為要件。向第三方轉讓股權須徵得其他股東過半數以上同意,系基於有限公司的人合性,而股東之間的股權轉讓不需其他股東同意。股權具有無形性,無法交付,只要雙方一達成協議即視為股權發生了變動效力。其次,是否通知公司或其他股東,只是受讓股東行使股東權利的手段。受讓股東是否通知,公司或其他股東是否知情,不改變股權變動的性質。即使公司或其他股東不知情,亦不妨礙受讓方向公司主張股東權利。
對實際出資人而言,只要其股東資格能夠確認,其隱名股東身份即能確認。隱名股東與其他股東簽訂的股權轉讓協議生效後,即發生股權變動效力。受讓股東可以憑股權轉讓協議向公司主張受讓份額的股東權利。

6. 雙重代持下實際出資人將股權轉讓給隱名股東需要經過顯名股東的同意么

需要的,因為股權轉讓需要進行股權變更登記,在工商機關登記顯示的是顯明股東信息,那麼將來變更登記時需要顯明股東配合進行變更,否則就變更不成。

7. 隱名股東轉讓股權的問題

隱名股東可以通過股權轉讓協議轉讓股權,須符合公司章程和法律對股權轉讓的規定。實際出資人對股權享有實際權力,處分股權行為有效,經公司其他股東半數以上同意,可以請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

8. 隱名股東股權轉讓工商變更登記嗎,股權轉讓需要注意

一、隱名股東股權轉讓工商變更登記是需要登記,但是即使沒有登記,也不影響股權轉讓的效力。因為工商登記是一種確認,而不是決定轉讓有效。其次在隱名股東轉讓股權需要注意,隱名股東身份認定以及是否有權轉讓、轉讓合同效力的認定等問題。
二、根據《合同法》第44條之規定:「依法成立的合同,自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的,依照其規定。」據此,股權轉讓人與受讓人意思表示一致合同成立,在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下,他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以,股東之間,股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》。
《公司登記管理條例》第三十一條雖然要求有限責任公司變更股東應當申請變更登記,但從該條規定內容的分析,不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,「有限責任公司變更股東的,應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記,並應當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。」從中可見變更登記是以「股東變動」為條件的,而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的,沒有股權的股東並不存在,沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款,但並不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為,它本身只具有確認股權轉讓的功能,而不決定股權轉讓是否有效。

9. 隱名股東怎麼轉化為顯名股東

一般來說,隱名股東「顯名化」的程序如下:
1、目標公司召開股東會,通過決議,同意顯名股東將股權轉讓給隱名股東。同時,其他股東出具放棄優先購買權聲明;
2、隱名股東和顯名股東簽訂《股權轉讓協議》;
3、隱名股東到稅務部門辦理稅務登記;
4、提交目標公司相關文件,交納稅費,辦理完稅憑證;
5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》第二十五條第三款規定,實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

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