主動退市公司異議股東保護

⑴ 上市公司為什麼會選擇主動退市

上市公司主動退市是指，上市公司基於實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權、充分利用證券交易所的比較優勢以及成本效益等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利於公司發展，可以依據《證券法》和證券交易所規則，主動向證券交易所申請其股票終止上市交易。主動退市的核心是基於上市公司意思自治，充分尊重並保護市場主體基於意思自治作出的退市決定。

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⑵ 異議股東的股權回購請求權是哪些

異議股東的股權回購請求權，是指股東對公司的合並、分立、連續盈利卻不向股東分配利潤等決議提出反對票的，可以請求公司回購其股權。公司與股東可以在上述決議後的六十日內達成回購協議；如果達不成的，股東可以在決議後的九十日內向法院起訴。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

⑶ 異議股東股份回購請求權的實現異議股東回購請求權的條件

（一）主體適格 毋庸置疑，異議股東股份回購請求權行使的主體當然是反對股東，即對股東（大）會作出的決議表示反對的股東。有資格作為異議股東行使股份收買請求權的僅為「股份持有人」，即公司股份的「登記持有者」。而且，這時的股東持有股份必須具有持續性，如果從其反對決議至股份被公平收購之前將其股份轉讓第三人，一般認為轉讓人和受讓人均不再享有回購請求權[xiv].還應當注意的是，在股份有限公司之間的簡易合並過程中，由於並不經過股東（大）會的同意，所以回購請求權僅僅限定在從屬公司之中。在進行特定交易時，公司同時決定解散的情況下，一般認為股東收購請求權將不再存在。
另外，應該思考的一個問題是持有無表決權股份的股東是否享有股份回購請求權。美國、加拿大等國家否認無表決權之股東的股份回購請求權；相反，韓國公司法以及我國台灣地區「公司法」承認無表決權股東的回購請求權。筆者同意後者的做法，「無表決權股東對其加入的公司同樣具有應當受到尊重的期待權（利益），同樣可以適用團體的可分解性理論，在對公司結構失望而又無他途的情況下，選擇行使股份收買請求權退出公司。」[xv]我國《公司法》第43條規定:「股東會決議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。」據此，在有限公司中出現無表決權股東的可能性是完全存在的；這種情形下，應當賦予其回購請求權。
（二）股東對決議的反對意思表示 一般情況下，股東為反對的意思表示分為兩個階段:第一階段是在股東（大）會決議之前，股東向公司提交書面反對通知。這一意思表示的前提是股東知曉自己享有異議股東股份回購請求權，若由於公司之原因未能為通知義務，則股東可以據此抗辯。第二階段是在股東（大）會決議時，即在股東（大）會上對決議表示反對。如果在股東（大）會上又贊成公司的決議，則以前為的反對通知失效。此外，如果股東在第一階段做出了反對的書面通知，但並沒有參加股東（大）會，如何認定其效力？筆者認為，可以借鑒《韓國商法典》的做法，「即使異議股東不出席股東（大）會，決議時應將其加算在反對票之中。」[xvi]
（三）股東請求回購股份的意思表示 韓國、我國台灣地區、日本等公司法規定，異議股東應自股東大會決議日起20日內，向公司提交載明其股份種類及數量的書面文件。而美國《示範公司法》規定得更為詳盡:異議股東應在法定期限內向公司提出收買請求權，並根據該通知規定的條件存放其股票證書。
如果股東的意思表示僅僅是請求公司收購其部分股份是否有效呢？按照李哲松教授的觀點:「 在持有的股份中，對其中一部分提出收買請求權也可以。」筆者贊同這種做法，因為這有利於防阻股份有限公司因回購請求權的行使而出現股東人數低於法定人數的現象，也能有效防止公司向一人公司的轉變。
（四）股東於法定期限內行使請求權 我國台灣地區「公司法」規定，股東在股東會對合並契約作出決議日起60日內未與公司就收買價格達成協議者，股東應在此期間經過後30日內申請法院裁定收買價格；否則，異議股東將喪失其股份收買請求權。我國《公司法》第75條也有類似之規定，但沒有規定未在法定期間內行使該權利的後果，故我國台灣地區「公司法」的規定值得借鑒。另外，我國《公司法》第146條雖然也有關於回購請求權之規定，但沒有如第75條那樣規定行使的期限，也沒有明確准用條款，所以有必要明確之。

⑷ 異議股東是什麼意思

異議的股東是指除贊成股東大會決議的股東之外的所有股東．包括參加了股東大會投反對票與棄權票的股東以及未參加股東大會的股東。

⑸ 請問有限責任公司股東的退出權異議股東股份回購請求權 異議股東股權收買請求權這三者有什麼區別啊

怎麼連個標點符號都沒有～
都看不出來怎麼分好

⑹ 《公司法》中的異議股東回購請求權是可以對異議股東的股份採取強制回購么

不可以復強制回購。

1、對於異議制股東的股權回購，《公司法》特別強調【按照「合理的價格」收購】，因此以什麼樣的價格回購是一個雙方協商的過程，不存在強制。

2、【股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。】《公司法》中的上述規定，保證了異議股東不會在回購過程中處於被動甚至強制接受的地位。

3、相關法條：《公司法》第七十五條：

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

• (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

• (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；

• (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

• 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  
  

⑺ 異議股東股份回購請求權的異議股東股份回購請求權的適用范圍

一、適用的公司范圍
從理論上講對公司重大結構性變更提出異議的股東可能存在於各種類型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各國由於法律傳統和立法出發點不同，在立法中對異議股東股份回購請求權適用的公司范圍也有所差別。各國適用公司的范圍主要有以下幾種：
1、只適用於上市公司，又稱為上市公司肯定主義，以韓國為典型。韓國在1995年商法修改之前，依其《證券交易法》第191條第1款的規定，股份評估權只對上市公司適用。但有學者認為，這一制度對非上市公司意義更加重大，上市公司有常設的證券交易市場，股東可以隨時處分其股份，而非上市公司由於未形成此類市場，反對股東除了向公司請求收買股份以外，並無更多的可以收回資本的渠道。正出於這個因素的考慮，韓國在1995年修改商法時將股份評估權的適用范圍擴大到了所有的股份公司。
2、只適用封閉性公司，又稱為上市公司否定主義，以美國為典型。該立法的理論依據是市場例外規則，即如果有關股份存在交易市場，就不存在要求公司收買的權利。包括特拉華在內，美國24個州的公司將股份評估許可權定於封閉性公司，如果異議股東持有的股票是在全國性的證券交易所報價交易的，或者為超過2000人擁有，則異議股東不得主張股份評估權。美國《示範公司法》的早期文本中亦採納了這一規則。 「市場例外」規則的理論根據是，只有異議股東被鎖定於公司別無他途的情況下，才有尋求收買救濟的必要。因此，只要資本市場運轉有效，股東能在合理條件下出讓其股份，就不存在主張解約補償權的需要。美國學者認為，這一規定的理論基礎明顯受到了股份評估權的歷史作用和「有效資本市場假設」理論的影響。「市場例外」規則認為既然股份評估權的設立目的是為了給異議股東的股份提供一個司法製造的市場，而公開股份已具有很強的流動性，股東可以簡單地在公開交易市場上以市場決定的價格出售股票。並且，按照「有效資本市場假設」理論，股份的市場價格能夠完全反映股份的內在價值，因此，沒有必要賦予公開公司股東以股份評估權。但是，「市場例外」的規定受到了很多學者的批評，他們認為，今天的公司法中，股份評估權的主要目的是保護少數股東利益，同時這些股東的股票流動性無關，在涉及自我交易、欺詐和錯誤稱述的情形時，少數股東的利益仍會受到侵害，而且，有效資產市場假說的前提條件在現實生活中並不完全具備，股份的市價往往和其內在的價值偏離。因此，對持有這等股票的股東提供平等的評估補償，是合理的。
同時，公司重大結構性變化本身也會對股票的市場價格造成大的波動，這種變動不應當由異議股東承擔，無論是股票的升值抑或貶值。再者，如果由異議股東自行在交易市場集中出售股份時，且其所持有的股份數量較大，必會導致股份的拋售，從而造成市場上公司股價下跌，進而使得異議股東難以獲得所預期的公平收買價格。因此，「市場例外」的規定對保護少數股東的利益不是很周密。於是，盡管美國1969年《示範公司法》規定了「市場例外」原則，但在1974年修改時完全取消了這一規定。
3、適用於股份公司。在立法體例上，我國台灣地區的股份回購請求權制度規定於其公司法中股份公司一章，日本將其規定於商法典中股份公司一章，因而在日本和台灣地區，該制度只適用於股份公司。雖然日本正在考慮制定新的法案，對非公開型公司的少數股東也給予股份評估權，但2001年6月通過的商法修改法並未擴大該制度的適用范圍，，台灣地區2001年施行的《公司法》修正中亦然。
二、適用的股東類型
也就是說在公司發生合並分立等重大結構性變化時，哪些股東享有異議股東股份回購請求權。為明確該問題，首先應當對股東的種類有所定義。參照公司法最為發達的美國公司立法的分類，公司股東一般分為：登記股東、受益股東、繼受股東、無表決權的股東。登記股東指的是在一家股份公司中有記錄的股票持有人，或者一家非股份型公司中有記錄的成員，即股份的登記持有人。受益股東是指其股票由投票信託組織持有或由作為登記股東的代管人持有的股票受益權所有人。所謂繼受股東是指股東將其股份轉讓給第三人，該第三人從而作為原股東的繼受人成為公司股東。無表決權的股東是指參加公司股東會/大會對決議無表決權的股東。以對該問題規定較為典型的美國立法為例，下文將分類對上述幾種股東是否享有異議股東股份回購請求權進行闡述：
1、登記股東：登記股東廣泛的享有公司法中的一般權利。按照特拉華州公司法的規定，能夠行使這一權利的股東是一家股份公司中或者一家非股份型公司中的登記股東。並且，根據特拉華州法院的判例，「登記持有者」的地位必須持續到公司合並之日。如果某一股東在對公司合並進行投票之日是登記股東，但在合並之日喪失了該種地位，則該股東不享有股份收買請求權。
2、受益股東：美國《示範公司法修正本》13. 01. 6擴大了異議股東的范圍，該法規定，登記股東或受益權股東均可行使持不同意見者的權利。
3、繼受股東：這里特指取得股份回購請求權的異議股東轉讓股份的繼受股東。繼受股東股份回購請求權的問題實質是異議股東股份回購請求權能否轉讓。對此，各國（地區）公司法多無明確規定，只有美國《示範公司法修正本》13. 27.（a）、（b）規定，對交易宣布之後購買股份的股東，在評估程序結束之前，公司可以拒絕向其支付股款，但公司採取了提議行動後，仍應支付該筆款項。對該問題學者亦多持否定看法。如韓國學者李哲松教授認為：在董事會通過合並決議，並將其計劃公開發表後，對取得股份的股東賦予股份收買請求權並不妥當。這是因為，無須特別保護那些明知有此計劃而取得股份的股東，而且也應防止那些為取得股份收買請求權而取得股份的不健全的投資。因此，前述繼受股東（除因繼承而取得該股份外）並非股份回購請求權制度所欲保障之人，並無權利行使股份回購請求權。
4、無表決權股東：對於無表決權的股東的股份收買請求權，美國原則上系采否定主義的立法例，一般不承認無表決權股東的股份收買請求權，只將異議者權利給予了對合並享有表決權的股東。因此，在「大魚吃小魚」式合並或「簡式」合並等不需要存續公司股東進行表決、批準的場合（公司董事會即可做出決議，而無須股東大會決議），對此無表決權的存續公司股東不享有股份回購請求權。加拿大和安大略省《商業公司法》採取了與美國類似的做法，該法規定，惟有有權就合並決議表決的類別或系列股份持有人方可對合並提出異議，行使股份回購請求權。與此相反，韓國商法採取了肯定主義的立法例。韓國《證券交易法》承認無表決權股東的股份收買請求權。無表決權股東對其加入的公司同樣具有應當受到尊重的期待權（利益），在對公司結構失望而無他途的情況下，同樣應當有權選擇行使股份回購請求權退出公司。
另外，對於出資存在瑕疵的股東能否行使異議股東股份回購請求權也存在爭議：
在公司發生合並分立等重大機構性變化的情況下，對於股款繳納存在瑕疵的股東是否享有股份收買請求權的問題，各國（地區）公司法大多數未作明確回答。異議股東的股份回購請求權其存在與否取決於股東權的有無，而股東權的有無又取決於股東資格的有無。因此，出資存在瑕疵的股東是否享有股份收買請求權，實際上取決於各國（地區）對出資瑕疵的立法態度，即出資瑕疵是否構成否定股東資格的理由。如是，則應否定異議者的股份收買請求權；如否，則應承認異議者的股份收買請求權。我國公司立法將繳清出資規定為股東資格取得的必要條件。但是《外商合資企業法實施細則》規定外國投資者可以分期繳納出資，鑒於《外商合資企業法實施細則》是特別法，因此依法可以分期繳納出資的外國投資者則在尚未繳清出資的情況下已取得股東資格。
三、適用的事項
如學者所言，公司是合同的聯結，同時，公司的交易者是自願參與到公司中來並且在互利的期望和承諾的基礎上合作。倘若公司投資政策、資本結構等根本事項發生重大結構性變更，導致股東的預期落空，從而有必要賦予異議股東股份回購請求權。因此，公司結構發生重大變化是認定股東的期待利益落空的判斷標准。同時公司重大的結構性變化必須是在對股東利益發生重大影響的變化，倘若允許股東對任何股東決議事項提出異議，則會導致股東濫用權利，破壞股東會議的正常運作。
從各國立法看，公司重大結構性變化一般包括以下情形：
1、公司合並
公司與其他公司合並是公司基本組織結構的重大變更，各國立法均將其列為特別表決事項，必須要由董事會批准，股東會多數股東通過。我國公司法（第39、 106條）將公司合並列為股東會議的特別決議事項，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。異議股東雖然不贊成合並，但根據資本多數決原則，又改變不了既定決議，他們固然可以通過轉讓股權退出公司，但是股價的波動可能使他們遭受巨大的經濟損失。因此，在公司合並過程中，必須通過異議股東股份回購請求權平衡彼此之間的利益關系。
公司合並中，消滅公司的異議股東享有回購請求權一般無爭議，但是存續公司的異議股東是否享有？考察各國（地區）公司法，對於該問題存在著不同的立法例：
第一種立法例規定，股份回購請求權只適用於消滅公司的股東。其理由是：公司合並不會引起存續公司人格的喪失，股東身份的變化。一般也不會引起公司經營范圍的變化，因此存續公司股東不應享有異議股東的股份回購請求權。
另一種立法例規定，股份回購請求權不僅適用於消滅公司的股東，而且適用於存續公司的股東（如美國、日本）。其理由是：公司合並對合並各方都會產生重大的影響。對消滅公司的股東而言，其因合並而喪失原公司的股東身份，其要麼成為存續公司的股東，要麼獲得現金對價而完全喪失股東身份；對於存續公司股東而言，則會面臨公司股權結構、資金狀況、經營范圍等方面的重大變化。因此，存續公司和消滅公司的異議股東均享有異議股東的股份回購請求權。
第二種立法例更加有助於周全地保護股東的利益。公司因合並消滅，導致異議股東享有股份回購請求權自不待言，但存續公司同樣也會因為合並而致使公司結構發生了重大的變化，例如：公司因合並而導致負債率提高，或產品結構發生重大變化，甚至公司章程重新修訂等，均會對股東的投資信心造成重大妨礙，因此，有必要使異議股東享有股份回購請求權而退出合並後的公司。
在簡易合並（即合並後存續公司章程不變、不發行新股或發行新股額不超過存續公司發行新股總額的20%，合並前後存續公司股份實質相同的合並）和母公司合並子公司合並中，是否需要賦予存續公司異議股東股份回購請求權？該問題也存在爭議。但比較普遍的觀點認為不需要賦予異議股東股份回購請求權，理由是：
（1）此類合並或因為規模較小或因為彼此間的關聯關系，從而對存續公司的影響不大，利益受到重大影響的只是消滅公司的股東，因此只賦予消滅公司異議股東以股份回購請求權即可。
（2）簡易合並和母公司合並子公司往往省略存續公司的股東大會，如特拉華州公司法，美國示範公司法，德國公司法規定持有子公司90%（以上）股份的母公司合並子公司時，只要子公司股東會做出決議，子公司的股東享有股份回購請求權異議股東股份回購請求權創設的目的是為了給股東大會中的異議股東提供一種救濟的途徑，對於不需要召開股東大會的上述合並中的存續公司，該制度的採用會造成制度上的沖突且不利於合並的效率。同時異議股東的保護可以通過禁止董事會違法行為及追究董事會責任來實現。
2、章程變更
我國公司法規定：「設立公司必須依照本法規定製定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。」據此，公司章程是依據股東之間的合意而形成的一種法律文件，是公司成立的基礎，沒有章程，就不可能成立公司。就章程的效力而言，章程是公司的憲章，是規定公司行為的基本准則，一般須經一定的決議程序才能加以變更（如我國公司法40條、第107條規定公司章程變更是股東會議的特別決議事項，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過）。同時，為了維護交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍等均需在章程上加以記載，並可供社會公眾查閱。
股東有權期望公司保持目前的現狀，其中包括章程的不變狀況。倘若公司多數股東依據資本多數決而欲變更公司的章程，就使公司初始成立時的基礎發生動搖，從而對股東的利益造成重大的影響。因此，對章程變更持有異議的股東，理應有權要求公司回購其股份而退出公司。為了平衡多數股東和少數股東在章程變更問題上的利益沖突，各國（地區）公司法立法賦予異議股東以股份回購請求權，異議股東可以要求公司支付其所持股份的合理價值，並在此基礎上允許多數股東變更公司章程。
對於章程變更的具體事項，在公司章程發生重大變化時規定過寬也不利於對公司的保護，異議股東是否可以享有股份回購請求權應當因事而定，應當作較為嚴格和詳細的規定。其判斷的標準是對股東的利益是否造成了重大的影響。例如日本商法第349條規定將為了限制股份轉讓而變更章程作為行使權利的事項。《美國示範公司法》則更加明確地列舉了何種情況下的章程變更可以使異議股東享有股份回購請求權，該法第13.01（4）條規定，對公司組織章程的修訂若重大地，不利地影響異議股東在股票中的權利時，異議股東享有股份回購請求權，章程的重大修訂包括改變或取消股票的優惠權利，改變或取消股票兌換現金的權利，改變或取消股票的優惠權利，改變或取消股票的先買權等。同時即使造成重大影響也應當根據影響的性質來判斷。例如：公司章程中本無累積投票制度的規定，現股東大會決議修改章程增加該項制度，則對少數股東而言並無弊害，少數股東不得對此事項享有股份回購請求權；但倘若公司章程中對某些股東賦予了優惠的權利（如通過公司章程的修改取消了累積投票機制），則應考慮賦予異議股東股份回購請求權。
3、重要資產轉讓、出租和置換
在公司的重要資產發生轉讓、出租和置換等情形下，改變後的公司資產結構與公司初始相比，顯然發生了重大的變化，因此應當賦予異議股東以股份回購請求權。
在現代社會，絕大部分非服務性公司每天都在處置自己的財產。因此有必要對需要賦予異議股東股份回購請求權的資產處置情況作出界定。對此，美國法律認為，如果公司財產的出售行為是在公司正常的商事活動過程中所進行的，則此種財產出售行為是公司董事的自由決定權范圍內的交易，由他們自己自由決定，無須取得股東會的批准。因此，也就無所謂持異議股東的法律保護問題。其理論依據是公司一經設立即享有獨立的人格，董事會成為公司的經營管理機關。在公司章程賦予董事會一定的資產處置權時，董事會可以徑直為相應許可權范圍內的活動而無須徵得股東大會的同意。因此應當維護公司的獨立人格，尊重董事會在章程范圍內的活動。如果公司財產的出售是在非正常的商事活動過程中所為，則此種財產交易必須取得董事會和股東會的同意，並且公司應當賦予異議股東以股份回購請求權。
同時，對於如何界定造成公司重大結構性變化的公司重要資產轉讓、出租和置換，各國公司法對此一般只予以原則規定。例如，《加拿大商事公司法》第189.3條明確規定，只有在「公司的所有或對經營具有實質影響的財產的轉讓、出租和置換，而不是普通的公司決定」，才能視為公司結構發生重大變化，異議股東方能行使股份回購請求權。我國有關的證券部門規章中已經對重要資產轉讓、出租和置換作出了界定：中國證監會於2001年12月10日頒布的《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第1條中對重要資產的轉讓、出租和置換進行了界定，「上市公司重大購買、出售、置換資產的行為是指上市公司購買、出售、置換資產達到下列標准之一的情形：（1）購買、出售、置換人的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表總資產比例50%以上；（2）購買、出售、置換人的資產凈額（資產扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表總資產比例50% 以上；（3）購買、出售、置換人的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表主營業務收入的比例達50%以上。原則上，這些規定可以作為我們認定公司結構發生重大變化的根據，異議股東據此可以行使股份回購請求權。
另外，對於資產的出售，美國規定僅限於賣方公司。而我國台灣地區卻規定對於買方的公司有重大影響的資產受讓也應適用。日本和韓國對此無明確的規定。比較言之，我國台灣地區的規定更具有合理性，因為買方公司受讓其他公司的資產，一方面可能增加營利能力，但另一方面買方公司因此要付出較大的對價，會影響資本的充實及對債務的擔保能力。所以對買方公司營運有重大影響的情形也應規定股東具有股份回購請求權，對保護中小股東的利益更加充分。
此外，股份交換和公司性質變化也將對股東的利益造成重要影響，因此有些國家和地區立法也將其列入適用事宜。如：根據美國《示範公司法修正本》第13.02 條的規定，一家公司可以用自己的股份換取另一家公司的股份，如果此種股份交換獲得兩家公司董事會和股東會的批準的話。如果公司小股東反對公司與另一家公司所為的股票交換計劃，則公司應當以公平合理的價格購買持異議股東的股份。日本《商法》第64條之2款規定如果公司大股東決議將公司從有限責任公司轉換成股份有限公司，或決議將股份有限轉換成有限責任公司，則該種交易行為也屬於公司組織結構的重大變更，它使公司股東所期待的基礎動搖，因此，公司應當以公平合理的價格購買公司持異議的股東的股份。
我國異議股東股份回購請求權制度的構成分析 新公司法在第七十五條與第一百四十三條分別規定了有限責任公司與股份有限公司的異議股東股份回購請求權。在立法的模式上，二者略有不同：對有限責任公司異議股東的股份回購請求權，法律採取的是直接規定的模式，即以明確的法律條文列舉了可以要求回購股份的具體情形；而對於股份有限公司的異議股東回購請求權則採取了蘊涵規定的模式，即在列舉公司可以收購自己股份的幾種情形中涉及了異議股東可能提起回購請求的情形。為了更清楚地揭示異議股東股份回購請求權之制度構成，主要從以下三個方面展開：
其一，異議股東股份回購請求權行使的條件。這是整個制度的核心內容。對於該問題的分析，應包含以下幾個層面：1.主體條件。從法律的制度設計看，無論是有限責任公司的股東，還是股份有限公司的股東；無論是上市公司的股東，還是非上市公司的股東均可以成為請求權主體，法律並未作特別限定。2.法定事由。根據大陸法系各國的普遍做法，考慮到允許股東隨意行使股份回購請求權可能會對公司的資本確定構成威脅，並最終影響債權人利益的保護，所以對於股份回購請求權的事由均有嚴格限定。那麼，在我國立法中，發生了什麼樣的情形，股東才能行使股份回購請求權呢？新公司法對有限責任公司與股份有限公司作了區別處理。根據第七十五條，有下列情形之一的，有限責任公司的異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東（大會）會議通過決議修改章程使公司存續的。而對股份有限公司，第一百四十三條則僅僅規定了股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，才可以要求公司收購其股份。3.行使請求權的股東必須已經對股東（大會）會議決議表示明確的反對。如果股東對決議並無異議，便不能行使回購股份的請求權。
從以上對行使條件的分析，我們可以比較明顯地看出，法律對於有限責任公司股東行使股份回購請求權的條件規定得十分寬泛，對於股份有限公司股東則要求較為苛刻。之所以如此規定，主要是考慮到兩種不同組織形式的公司特性上的差異。有限責任公司具有較強的封閉性與人合性，這些特性決定了其股東無法通過公開市場自由轉讓其股權，常常是很難找到合適的買主，被迫低價轉讓其持有的股份。而股份有限公司所具有的高度資合性以及其發行股票本身的高度可流轉性，決定了股份有限公司的股份轉讓較為自由，也更為容易通過公開的市場找到合適的買家；尤其是公開上市公司的異議股東更是可以隨時通過證券市場賣出股份，用「腳」投票。兩相比較，有限責任公司的股東更需要藉助法律賦予股份回購請求權來維護其合法權益，而股份有限公司的股東只是在極其個別的情況下（公司合並、分立時）才需要行使股份回購的請求權。
其二，行使請求權受阻時的救濟措施。僅僅通過正面地賦予權利，常常很難達到法律追求的效果。異議股東向公司提出請求時，如果公司百般刁難，不與其達成協議，則異議股東股份回購請求權制度的立法目的就無法順利實現。對此，我國公司法的第七十五條對有限責任公司異議股東無法與公司達成協議時應如何救濟作了規定：自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
其三，行使請求權後公司收購股份後對股份的處理。根據公司法原理，法律一般不允許公司持有自己的股份。因而在收購股份後，應當及時地處理所收購的股份。新公司法第一百四十三條規定，股份有限公司應在六個月內注銷或者轉讓所收購的股份。

⑻ 關於經濟法中公司法的的內容。什麼是異議股東回購請求權舉個具體的例子

第75條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 

    公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

    公司合並、分立、轉讓主要財產的；

    公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

    自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

    在股份有限公司，該權利的產生只有一種情況，143條：股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

不包括轉讓主要財產。 

不用舉例了吧。。

⑼ 股東解散和股東異議權的行使有哪些

公司解散，異議股東以有獨立請求權的第三人身份介入訴訟，參加訴訟的時間必須是在他人的訴訟程序開始之後，終審判決之前。股東異議權的請求內容應該是基於其訴訟目的而定的，同時與公司解散之訴提起的事由相對應。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第四十三條
股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。