① 企業並購中股東和管理者的目標分別是什麼多謝
通過並購獲得收益日益引起人們的重視,西方主流理論的核心觀點認為,外來者內(收購方)對公司的收購非但不會損害容公司股東的利益,實際上還會給收購雙方股東帶來巨大的財富 (Jesen,1 984)。 公司兼並對兼並公司和目標公司股東財富的影響,國外學者已經做r比較深人的研究。檢驗企業並購財富效應的經驗性數據的第一人是M a d d en (1981),他的論文主要是研究企業對於兼並公告反應的股市效率的檢驗,這個經驗性數據顯示在公告月,目標公司獲得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要約收購為分析原點,通過對1973年一1 976年間發生的172次典型要約收購事件的分析證實,不論要約收購成功與否,在收購事件前的12個月里,兼並公司的股東能獲得相當顯著的正超常收益率,而被收購主公司在事件發生日也能從要約收購事件中獲得相當大的超額收益率。
② 請問，企業如何進行反並購
企業反並購策略（2）
在章程中設置反收購條款
出於反收購的目的。公司可以在章程中設置一些條款以做為並購的障礙。這些條款被稱作拒鯊條款或箭豬條款，又有稱作反接收條款。這些條款有以幾種：
一、分期分級董事會制度。
又稱董事會輪選制。即公司章程規定董事的更換每年只能改選1／4或1／3等。這樣，收購者即使收購到了「足量」的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以決定採取增資擴股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。
比如，A公司有12位董事，B公司收購到A公司「足量」股權後召開股東大會改選A公司董事會，但根據A公司章程，每年只能1／4，即只能改選3位董事。這樣在第一年內，B公司只能派3位董事進入A公司董事會，原來的董事依然還有9位在董事會中，這意味著B公司依然不能控制A公司。這種分期分級董事會制度，使得收購者不得不三思而後行。
在我國，根據「公司法」第112、 115條，股份公司董事會成員為5一19人，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，連選可以連任；董事在任期屆滿前股東大會不得無故解除其職務。第117條規定：董事會由1／2董事出席可舉行，決議經全體董事的過半數通過。在原來的董事占董事會多數時，董事會可以通過行使這些職權來開展「亡羊補牢」式的反收購活動。但是，公司法第104條規定，持有公司股份10％以上的股東請求時，必須召開股東大會，而第103條規定，股東大會行使下列職權：①選舉和更換董事；②修改公司章程。既然這樣，收購者可請求召開股東大會，通過股東大會先行修改公司章程中關於分期分級董事會制度的規定，然後再行改選董事。這是收購者針對分期分級董事會制度的一項有效的反制方法。
二、多數條款
即由公司規定涉及重大事項（比如公司合並、分立、任命董事長等）的決議須經過絕大多數表決權同意通過。
更改公司章程中的反收購條款，也須經過絕對多數股東或董事同意。這就增加了收購者接管、改組目標公司的難度和成本。比如章程中規定：「須經全體股東2／3或3／4以上同意，才可允許公司與其它公司合並。」這意味著收購者為了實現對目標公司的合並，須要購買2／3或3／4以上的股權或須要爭取到更多的（2／3或3／4以上）股東投票贊成己方的意見。
我國《公司法》規定（第106條）「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合並、分立或解散公司，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。」這是我國《公司法》中的超多數規定。
三、限制大股東表決權條款。
為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權力，可以在公司章程中加入限制加入股東表決權的條款。股東的最高決策權實際上就體現為投票權，其中最至關重要的是投票選舉董事會的表決權。
限製表決權的辦法通常有兩種：
一是直接限制大股東的表決權，如有的公司章程規定股東的股數超出一定數量時，就限制其表決權，如合幾股為一表決權。也有的規定，每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數（如五分之一）。這些都須根據實際情況在章程中加以明確規定。
二是採取累計投票法（Cumu1ativeVoting），它不同於普通投票法。普通投票法是一股一票，而且每一票只能投在一個候選人上。而採取累計投票法，投票人可以投等於候選人人數的票，並可能將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。採取投票的方式也應於公司章程中規定。
一般普通投票法是有利於大股東，收購者只要控制了多數股權，就可按自己意願徹底改組董事會。但如果採取累計投票法或在章程中對大股東投票權進行限制，這可能會對收購構成一系列約束。他擁有超半數的股權，但不一定擁有超半數的表決權。若再配合以「分期分級董事會制度」，那麼收購者很難達到控制公司的目的，其所冒的風險是很大的。
我國《公司法》第102、106條規定：股份公司由股東組成股東大會，股東出席股東大會所持每一股份有一表決權。這表明在我國，限制大股東表決權條款是不合法的。
四、訂立公正價格條款
要求出價收購人對所有股東支付相同的價格。溢價收購主要是企圖吸引那些急於更換管理層的股東，而公正價格條款無疑阻礙了這種企圖的實現。有些買方使用「二階段出價」，即以現金先購股51％，另外再用債券交換剩下的49％股票。目標公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。
1982年3月美國鋼鐵公司就以此招來收購馬拉松石油公司股票。為避免買方使出此招分化目標公司股東，目標公司在章程中可加上公正價格條款，使股東在售股時享受「同股同酬」的好處。
我國《證券法》第85和88條規定：「收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東」；「採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。」這些是我國法律關於收購價格的主要規定。它表明「二步報價」在我國是不合法的。我國法律的這些規定旨在讓目標公司的所有股東受到公平對待。
五、限制董事資格條款，增加買方困擾。
即在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節者也不得進入公司董事會。給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。
公司反並購策略——「降落傘計劃」
yangnaichao 2006-12-04 22:43:41
在公司並購與反並購中，「降落傘計劃」是目標公司設置的，旨在防止發生收購者在公司並購完成後對目標公司的管理人員和普通員工進行解僱的策略。為了解決目標公司管理人員及普通員工的可能會被解僱的後顧之憂，美國的公司首先創設了降落傘這一策略。在實際操作中，降落傘計劃一般分為金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘。
金降落傘計劃主要是針對目標公司的董事會成員和高級管理人員的。在公司並購之前，由目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理人員與目標公司簽訂合同，約定在目標公司被並購接管後，目標公司的董事及高層管理人員被解僱的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票期權收入或額外津貼。目標公司董事和高級管理人員的這種收益就象一把降落傘，讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名"降落傘"計劃；又因其收益豐厚如金，故名"金降落傘".。
銀色降落傘主要是針對目標公司的中、下級管理人員。主要是向中、下級的管理人員提供較為遜色的同類收益，並根據工齡長短領取數月的工資。 由於這種人員的收益較金色降落傘人員的收益遜色，所以被稱為銀色降落傘。
"錫降落傘"主要是針對目標公司的普通員工。根據目標公司事先（即收購前）與公司員工的合同約定，如果目標公司的員工若在公司被收購後若干時間內被解僱的話，公司員工則可領取一定的補償費用。
從反收購效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。"金色降落傘"可有助於防止高層管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。
③ 既然上市公司的股東可以自由出售股權，為什麼公司被收購還需由管理層、董事會決策甚至召開
說的簡單點，所謂收購一般指大股東出售股權，而控股權的轉讓和非控股權的轉讓專是不同的屬，企業價值的計算就不一樣。為了防止被收購損害其他中小股東的權益，自然要開會召開的，因為關繫到企業的未來方向，這是最重要的利益關系。一般的股東出售不影響企業正常經營的
④ 並購需要召開股東大會表決通過嗎如果需要，應該在何時召開
需要召開控股股東大會表決的。 一般在B公司同意A公司的收購意向和價格以內後，A公司需要容最後的表決。所以這應該是在最終階段完成。董事會應該包括了眾多控股股東。所以一般不會董事會通過股東大會不通過的。如果不通過，是不能繼續並購的。也有可能某些股東通過股權交易最後得到大部分股份再次表決通過。一般是出席會議的2/3股東表決通過後就可以並購實施了。
⑤ 並購過渡期應當對被收購公司的股東進行哪些限制
通常會在並購交易文件中約定，在過渡期內被收購公司的股內東作為出讓方應當採取措施容履行以下職責：
1.保證被收購公司正常經營；
2.確保員工、供應商、客戶等繼續為被收購公司提供服務；
3.保證現有業務組織的完整；
4.維持所有經營資產和設備（包括任何自由或經許可持有的知識產權）處於正常運營和良好保養狀態；
5.在正常業務過程中對注冊的知識產權進行維序和更新；
6.交易雙方所約定的其他事項。
⑥ 被並購境內有限責任企業股東一致同意外國投資者股權並購的決議，模板有嗎
關於同意……公司並購……公司的決議
因公司經營需要，經董事會全體成員研究決定：內……公司的投容資總額由55萬元人民幣增加至100萬元人民幣，凈增加45萬元人民幣；注冊資本由55萬元人民幣增加至100萬元人民幣，凈增加45萬元人民幣。新增加的注冊資本由韓國……以45萬元人民幣的等值美元或韓元現匯認購45萬元。
增資並購後，公司的企業類型由內資企業變更為中外合資企業，各股東持股比例為：……（原股東名）占注冊資本的55%，計55萬元人民幣；韓國……公司占注冊資本的45%，計45萬元人民幣。
……公司全體股東一致同意以上決議，特此證明！
全體股東簽字：
⑦ 被並購公司股東如何掙錢
就是營業執照變更了，應該不需要去海關辦理的！先去工商局吧，然後咨詢一下你們公司開戶的工商局還有什麼手續要辦！
⑧ 企業並購如何使股東價值上升
在西方，對企業並購存在種種理論上的解釋。有的理論認為並購中通過有效的財務活動使效率得到提高，並有可能產生超常利益。有的從證券市場信號上分析，認為股票收購傳遞目標公司被低估的信息，會引起並購方和目標公司股票上漲。綜合各種理論，企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由於稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益，因此，企業產權並購財務動因包括以下幾方面。
一、避稅因素
由於股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在並購中採取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為並購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。企業現金流量的盈餘使用方式有：增發股利、證券投資、回購股票、收購其他企業。如發放紅利，股東將為此支付較企業證券市場並購所支付的證券交易稅更高的所得稅；有價證券收益率不高；回購股票易提高股票行市，加大成本。而用多餘資金收購企業對企業和股東都將產生一定的納稅收益。在換股收購中。收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化目的，並購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，這些債券在一段時間後再轉換成股票。這樣發行債券的利息可先從收入中扣除，再以扣除後的盈餘計算所得稅，另一方面企業可以保留這些債券的資本收益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。
二、籌資
並購一家掌握有大量資金盈餘但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由於資產的重置成本通常高於其市價，在並購中企業熱衷於並購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼並方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼並後企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是並購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此採取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。舉例來說，在香港注冊上市的上海實業控股有限公司拆資6000萬元收購了上海霞飛日化公司，為中國企業探索一條間接利用外資發展國產品牌的新路，霞飛雖然擁有馳名商標的優勢，但是由於缺乏資金，仍然發展緩慢，並購完成後，注冊香港的公司作為向海外融資的途徑。
三、企業價值增值
通常被並購企業股票的市盈率偏低，低於並購方，這樣並購完成後市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業並購後，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控製成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使並購雙方股價上揚，企業價值增加，並產生財務預期效應。
四、進入資本市場
中國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出於壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求並購。
五、投機
企業並購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在中國出現的外資並購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然後對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取並購收益。
六、財務預期效應
由於並購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使並購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業並購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過並購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的並購熱潮中，預期效應的作用使企業並購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。
七、追求利潤
企業利潤的實現有賴於市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由於生產國際化、市場國際化和資該國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，並購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。
⑨ 被並購公司的股東能辭職嗎
一家公司的股東，公司被另一家公司收購了60%的股份，並給了原股東一部分內補償金，並在並容購合同上約定了原股東5年內不能離職，現在不到五年，想辭職是不可以的。
因為在並購合同（符合《合同法》的有效合同）中已經加入「原股東5年內不能離職」附加條款，除非並購方主動的辭退的，你自己的辭退就是違約，要承擔《合同法》和並購合同中的違約責任。