㈠ 現在一些跌破60日均線的藍籌股還能漲起來嗎
一定可以,時間問題!
㈡ 公司對公司購買示例有哪些
一、東方航空吸收合並上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由於東航屬於國務院國資委下屬企業，上航屬於上海國資委下屬企業，這兩個屬於不同娘家的國有企業最後能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
(一)交易結構
1、東航發行股份吸並上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：
①在股東大會上投反對票；
②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。
4、由於國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案採取換股吸收合並和A+H非公開發行兩個項目並行操作，且相互獨立，不互為條件，達到「一次停牌、同時鎖價」的目標
(二)幾點關注
1、上航被吸收合並的資產東航由東航通過其設立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業資產及債權債務，並重新領域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不幹脆直接採取控股合並上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經營許可證照？難道是吸收合並有強制換股的味道但控股合並可能不能乾乾凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發出的要約收購，控股股東在要約收購取得90%左右的股權後沒有辦法，只能將公司注銷後重新設立一個公司將相關資產裝進去。
2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。
3、2009年11月4日，發審委審核通過了非公開發行不超過13.5億股A股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關於吸收合並事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意迴避了，東航發行股票吸並上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？
二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合並百聯股份
友誼股份和百聯股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業務上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯集團分別持有20.95%和6.31%的股份，同時發行有B股。百聯股份由百聯集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業務上存在一定的同業競爭。
(一)交易結構
1、友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權
2、友誼股份換股吸並百聯股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯股份異議股東提供現金選擇權
4、1和2的股份定價根據董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後確定
5、1、2為資產重組不可分割的一部分。
(二)幾點關註：
1、友誼股份同時發行B股，同樣B股股東也涉及現金選擇權問題，由於政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現金選擇權。
2、原百聯集團擬作為現金選擇權的提供方，但由於本來百聯集團的持股比例已經比較高，應該已經過30%了，如果再因提供現金選擇權導致更高的持股比例，而現金選擇權的提供導致增持的股份能否豁免要約，《收購管理辦法》尚無明確的規定，因此改由海通證券單獨提供現金選擇權，避免審核上的障礙。
3、友誼股份發行股份吸收合並與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。
三、上海醫葯換股吸收合並、發行股份購買資產
這個案例個人認為是目前上市公司並購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸並方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。
(一)交易結構
1、上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。
2、上海醫葯向上葯集團發行股份,上葯集團將其與醫葯相關的主要經營性資產注入上海醫葯。
3、上海醫葯向上海上實發行股份募集資金20.00億元，並以該等資金向上實控股購買醫葯資產。上實控股醫葯資產的評估值即為20.00億元
4、在上述吸收合並交易環節中，賦予了上海醫葯異議股東收購請求權、上實醫葯和中西葯業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。
5、上實醫葯的控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權退出醫葯業務，現金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫葯的股權，股權價值30.60億元。
(二)幾點關注
1、乾脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。
2、根據《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定：「特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。」第二條規定：「上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」本例中，上海醫葯向特定對象發行股份募集資金，並以該等資金向其同一控制下關聯方購買資產，從字面上看是不符合法律的規定，因為四十二條明確規定向該特定對象購買資產。但實際上，上海醫葯的本次資產重組僅僅由重組委審核通過，未經過發審委審核程序。
3、從前幾個均涉及吸收合並已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發行股份購買資產中的發行股份並無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。
四、金隅股份首次公開發行A股暨換股吸收合並太行水泥
金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發行股票，由於旗下的水泥業務與太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開發行A股，如何解決這個同業競爭問題成為一個無法迴避的問題。
太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委託金隅股份管理。
整個重組方案就此展開。
(一)方案選擇
為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：
方案一，將金隅股份旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。
方案二，金隅股份發行A股，同時換股吸收合並太行水泥，該方案屬於資本市場創新方案，操作較為復雜，但通過合理設計換股方案，可以充分保護太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份H股股東利益，符合監管機構關於整體上市和促進水泥企業兼並重組的的政策導向，因此公司也有信心獲得監管機構的認可和支持。
方案三，金隅股份出售太行水泥的「殼資源」，同時置換回太行水泥的水泥資產。這種方案如果在條件成熟的情況下，金隅股份通過股份回購或者出售太行水泥控制權的方式取得太行水泥的水泥資產，這種方案不失為一種可供選擇的方案。
具體而言，換股吸收合並的方案具有如下優勢：
1、換股吸收合並有利於完善公司治理架構，如果僅僅簡單採取金隅股份採取將水泥資產注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構、決策機制、長遠發展利益問題。而如果採用換股吸收合並的方式，則可以徹底達到解決同業競爭、完善公司治理架構等目的。
2、將水泥資產全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利於金隅股份的戰略布局和長遠發展
3、換股吸收合並方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾
(二)方案實施要點
①本次所發行的A股除用於換股外，不募集資金。
②交易完成後，金隅股份A股股票在上海證券交易所掛牌上市，太行水泥股票終止上市。
③將金隅集團和金隅股份的間接持股轉變為股東按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不參與換股，該部分股票將在交易完成後將予以注銷。金隅集團持有的太行水泥股票參與換股，不行使現金選擇權。
⑤在完成退市後，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等。
(三)現金選擇權
1）現金選擇權
本次換股吸收合並由金隅集團和中國信達資產管理股份有限公司向現金選擇權目標股東提供現金選擇權。在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的太行水泥股東（除金隅股份和金隅集團及持有權利受限股票股東以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。
為避免觸發聯交所上市規則要約收購條件，金隅集團在不超過150,058,400股范圍內，無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現金選擇權的股份並支付現金對價；金隅股份另一國有股東中國信達願意增持本公司股份，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩餘申報行使現金選擇權的股份並支付現金對價。
2）追加選擇權
由於方案設計期間恆生指數從21,537點一度跌至最低18,971點，H股市場的疲軟以及較高的換股溢價可能引發投資者對金隅股份換股價格的質疑。因此，為進一步保護因參與換股而持有金隅股份的原太行水泥A股股東的利益，同時也有利於金隅股份A股上市後的股價穩定，本次換股吸收合並中創新性的設置了追加選擇權，由中國信達向追加選擇權目標股東提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均價低於金隅股份換股價格，至金隅股份A股在上海證券交易所上市首日收盤時止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價格9.00元/股部分或全部轉讓給中國信達。
(四)關注要點
1、在換股價格上，中介機構花了很大的功夫論述IPO的價格確定的公允性合理性。換股價格的確定確實較為困難，因為IPO價格通常情況下根據市場和詢價的情況即時確定的，市場的變化波譎雲詭，提前太長時間就確定IPO價格風險很大，一個價格是一級市場，一個價格是二級市場，在這兩者之間計算換股比例談何容易。
2、追加現金選擇權的設置很有創意，一級市場轉為二級市場的過程中可能由於市場風險等原因存在較多變數，並且現實中確有存在跌破發行價的股票，通過設置追加現金選擇權使得當時選擇換股的中小投資者規避了一定的市場風險。
3、本次方案將首次公開發行及換股吸收合並相結合，需要中國證監會發行部和上市部的雙重審核，同時還需履行國務院國資委、商務部和環保部的前置審批，香港聯交所和上海證券交易所兩地監管和信息披露也需要同步協調。
五、上海汽車發行股份購買資產實現整體上市
(一)方案的幾點關注
1、保留華域汽車獨立上市地位
重組項目初期，公司及財務顧問就對華域汽車是吸收合並還是保留獨立上市地位的重組方式進行了反復論證和研究。由於華域汽車獨立供應汽車零部件業務經過多年發展，已具備為美、歐、日等不同體系整車配套的自主能力，「中性化、零級化、國際化」的發展路徑已日漸明晰，如果採用吸收合並的方式，勢必影響華域汽車的中性化發展，不利於其獨立零部件業務進一步發揮規模效應，也必將影響到上汽整車業務的長遠發展；而且，採用吸收合並的方式還需向華域汽車社會公眾股股東提供現金選擇權，按照華域汽車10.3億股的社會公眾股測算，需要安排超過100億的現金，這將大大增加重組方案的風險和操作難度。
經過全盤謹慎分析，公司選擇了發行股份購買華域汽車60.1%股權並保留華域汽車獨立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現在四個方面：一是通過購買華域汽車60.1%股權，將充分發揮上海汽車與華域汽車的協同效應，增強華域汽車零級化（整車與零部件同步研發）優勢，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設；二是保留華域汽車獨立上市地位，將不影響華域汽車獨立性和中性化發展戰略，有利於其進一步發揮規模優勢，進而促進上汽整車業務發展；三是重組後華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團及其關聯方間的關聯交易將因此大幅減少，進一步提升公司治理水平；四是這一方案將不涉及華域汽車社會公眾股股東的權益變化和現金選擇權的安排，易於獲得市場投資者的認可，方案風險較小、易於操作。
雖然根據現行監管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行為受到嚴格限制，但是考慮到汽車行業的發展特點、兩家上市公司的具體情況、社會公眾股東的長遠利益，公司多次與上海市主管領導以及證券監管部門領導進行溝通，並獲得了充分肯定和大力支持，確保這一方案得以成功獲批實施。
2、合理確定華域汽車和招商銀行股份轉讓價格
本次交易涉及上汽集團持有的華域汽車1,552,448,271股股份以及工業有限持有的招商銀行368,079,979股流通股股票。根據國務院國資委《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的相關規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%。因此，能否按九折計算此次華域汽車和招商銀行股份的轉讓價格，成為確定重組方案的一項重要條件。
上汽集團持有華域汽車11.11億股限售股和4.42億股非限售股股票，據相關市場研究表明，限售股的不可流通折扣率約為26%，鑒於本次轉讓的華域汽車股份存在28.46%的流通股，經加權測算後的不可流通折扣率約為18%。本次交易完成後，上海汽車將承繼上汽集團股票的限售義務，因此華域汽車股份按90%折扣率轉讓是合適合理的。
確定轉讓價格之後，公司第一時間將國有股權轉讓申報文件上報國務院國資委，並獲得國務院國資委的認可，成功在二董召開之前取得國務院國資委對華域汽車及招商銀行股份轉讓的批復。
3、本次重組項目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質為空轉或劃撥，按照監管機構要求，需要對此類地塊進行轉性後再注入上市公司。
4、個人認為將華域汽車私有化變成上海汽車的全資子公司保持其獨立法人的資格倒是不失為一種不錯的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購的方式，採用新增發的股票作為對價，與吸收合並並無實質區別。
六、南京鋼鐵發行股份購買資產暨整體上市
(一)交易結構
方案將擬注入上市公司的資產採取存續分立的方式裝入一個公司中，通過注入該公司的股權從而完成相關資產的注入，該方案通過增資→分立→定向發行三步走。
1、復星與南鋼集團出資設立南京鋼聯，然後復星與南鋼集團以南鋼聯合100%股權增資南京鋼聯。
2、南鋼聯合進行「存續分立」，將擬注入上市公司的資產與負債分立至新成立的南鋼發展，非上市資產及南鋼股份股權仍留在存續的南鋼聯合。
3、南鋼股份向南京鋼聯發行A股，購買南鋼發展100%股權。
(二)幾點關註：
1、這是第一例我看到的基於稅負的考慮而調整重組方案的一個例子，很好，稅負問題終於有方案開始考慮了。一直以來的都是國有大爺們在玩，稅務局是侍從。
2、企業整體上市過程中，上市公司購買母公司資產，往往是包含資產和負債的一個「凈資產包」。上市公司付出的現金或股份購買的價值反映的是最終的凈資產。但根據上述財稅[2009]59號文，資產收購過程中承擔的債務應作為非股權支付對價。在該種界定方式下，「受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%」的條件往往難以滿足。因此，採取資產收購的方式進行整體上市，資產出售方可能需要在交易當期起繳納巨額企業所得稅。
七、首商股份控股合並新燕莎集團
西友集團和首旅集團均屬於北京國資委的下屬企業，西單商場為西友集團控股下的上市公司，新燕莎集團為首旅集團的全資子公司，與西單商場的主營業務相似。
(一)交易結構
①由北京市國資委以無償劃轉的方式，將西單商場的原控股股東西友集團及其持有的西單商場股權劃轉至首旅集團名下。
②由西單商場發行股份購買首旅集團下屬的新燕莎集團100%股權。由於新燕莎集團資產體量較大，方案實施後首旅集團將控股西單商場，西單商場的原控股股東西友集團將成為西單商場的第二大股東。
(二)幾點關注
1、原來方案中的第二步為第一步，會計師認為會構成非同一控制下的企業合並，需要確認巨額的商譽，影響企業未來的盈利能力。
2、通過方案調整，雖然持股時間不足一年，會計師仍然認為構成同一控制下的企業合並。
3、這個案例個人認為本來的重組完全可以認定為在國資委下的同一控制的業務合並，根本不需要所謂的先將西單集團的股權劃轉至首都集團下面，再說你劃轉後過一年再做重組啊，否則又突破的一年的控制權的要求，搞來搞去，無用功。
4、不過倒是有一點值得我借鑒，這是我看到的第一例由於會計處理方面的要求導致整個重組方案調整的案例。