華紡股份審計報告

A. 哪能買到怎樣解讀公司年報這本書 2002年的

1、什麼是資產重組？資產重組可分為哪些類型？

從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。從理論上說，

企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。

資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。
對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。

資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰略性資產重組和戰術性資產重組。上述對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組，我們稱之?quot;戰術性資產重組\"，而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准，此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為\"戰略性資產重組\"。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。

股權存量變更在實務中又存在股權無償劃撥、股權有償協議轉讓、股權抵押拍賣、國有股配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式，股權增加又可區分為非貨幣性資產配股、吸收合並和定向增發法人股三種方式，而股權回購根據回購支付方式不同，則可分為以現金回購和以資產回購兩種形式。

2、什麼是股權存量變更？它具體可分為哪些類型？

股權存量變更顧名思義是指在股本總量不變的前提下，大額股份持有人（通常指持有一家上市公司已發行的股份5％以上）發生變化。股權存量變更若導致公司第一大股東發生變化，則通常還伴隨著公司控制權和公司戰略發展方向的變更。由於中國目前特殊的股本結構，僅有1/3左右的股本可流通，非流通股份（包括國有股和法人股）的價格遠低於流通股份，這就決定了成本最為低廉的上市公司收購方式是非流通股本的協議收購。

所謂協議收購，是指上市公司非流通股東之間簽定股份轉讓協議，涉及國有股還須取得國家財政部門的批文，並向有關主管部門（中國證監會和證券交易所）報送有關材料，並履行信息披露義務，最後在登記結算公司辦理過戶登記的一系列網下收購行為。事實上，證券市場發展十年來發生得最為頻繁的股權存量變更方式就是股權協議轉讓，而通過二級市場舉牌（網上）收購的案例則微乎其微。

根據《中華人民共和國證券法》規定，上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的方式。由於中國上市公司特殊的股本結構，要約收購尚未曾在中國上市公司實踐中出現過。收購方收購上市公司已發行股份超過30％時，通常都是由中國證監會經審核滿足條件後，給予豁免發出全面收購要約。

股權存量變更在實務中通常存在著以下形式：

（1） 股權無償劃撥：其特點是經財政部門批准，在國有股的框架內轉讓，受讓方無須支付代價。相關案例如廣電股份和真空電子的控股權由儀電持有劃轉給廣電（集團）事件。1997年3月，上海廣電股份有限公司國家股（按1995年年末持股數）原由上海儀電控股（集團）公司持有，劃轉給上海廣電（集團）有限公司持有。劃轉後，上海廣電（集團）有限公司成為上海廣電股份有限公司的國家股股東，持有廣電股份股票43322.87萬股，占總股本的77.45%；上海真空電子股份有限公司的股權劃轉也按此原則辦理。行政無償劃轉的特點是政府行為居於主導地位，這種特殊方式的存在源於我國上市公司特有的所有制結構。投資者在判斷此類事件對上市公司的影響時，應注意股權劃轉後公司如何真正實現結構調整、提高企業的市場競爭能力。

（2） 股權有償協議轉讓：系一種最常見的股權存量變更形式。相關案例如上海房地（集團）公司出資1.79億元，受讓上海紡控集團持有的金豐投資6478萬國家股（佔全部股本的74.69%）；上海上實（集團）有限公司出資1.1億元，受讓上紡工業經營公司持有的上實聯合3043萬國家股（佔全部股本的29％）。股權有償協議轉讓的特點是重組力度大，有助於突破行業、部門、地區界限，在更大范圍內優化配置資源，並伴隨著大股東更換、董事會和經理層改組等，往往使公司經營和主營業務大幅度調整，甚至改變公司名稱等。

（3） 股權抵押拍賣：如ST棱光第一大股東恆通集團分別於1999年8月27日、2000年1月20日和2000年4月10日，三次將其持有的4400萬股棱光法人股在上海拍賣行拍賣，終因無人舉牌應價而流拍。再如名流投資有限公司通過競拍，拍得湖北省國投持有的幸福實業控股權（占總股本的19.18%）。股權抵押拍賣通常帶有強制被動執行的性質，需要法院民事裁定書及協助執行通知書作為股權過戶的依據。

（4） 國有股配售：系國有股減持的一種最早的試點形式。如黔輪胎和中國嘉陵於1999年12月2日被優先認定為國有股配售預選單位。同年12月14日，黔輪胎的國家股持股單位貴陽市國有資產管理局將所持的部分國家股（17105275股、占公司總股本的6.73%）向有關投資者配售，配售對象為股權登記日99年12月21日在冊的社會公眾股股東、轉配股股東及證券投資基金，配售價格為4.8元。同樣，中國嘉陵的國家股持股單位中國兵器裝備集團公司將所持的10000萬股國家股（占公司總股本的21.1%），以每股4.5元的價格向社會公眾股股東配售。由於該次國家股配售價格系按公司前三年每股平均收益乘以10倍市盈率確定，而兩家公司99年當年每股收益均遠低於前三年每股收益，導致配售價過高，給市場造成較大的震盪，故此次國家股配售試點終以失敗告終。

（5） 二級市場舉牌：這是指收購方直接通過股票二級市場收購上市公司一定比例的流通股，從而獲得對該上市公司控股權的行為。由於我國上市公司股本結構的特殊性，二級市場購並主要發生在滬市的\"老八股\"中的\"三無概念股\"（無國家股、無法人股、無職工股）。1993年發生的深圳寶安股份有限公司及其關聯企業收購上海延中實業股份有限公司(即所謂的\"寶延事件\")，拉開了中國股市二級市場並購的序幕，此後還連續發生了北大方正科技有限責任公司及其關聯企業收購延中實業、天津大港油田集團有限責任公司收購上海愛使股份有限公司，今年二級市場並購的\"重頭戲\"則是倍受市場矚目的北京裕興機械電子研究所等六家一致行動股東聯合舉牌方正科技，該事件引起市場大量的爭議和討論。二級市場舉牌收購的特點是直接、迅速、影響較大，避免了收購國有股和法人股中的冗長的談判和審批過程，但易出現因收購而導致二級市場價格波動，可能引起收購成本過高、反收購增加收購困難等情況，處理不妥，可能造成收購流產的結果。

（6）間接股權收購：即通過受讓上市公司控股股東的股權方式，達到間接控制上市公司的目的的一種收購方式。如北京北大明天資源科技有限公司於1999年7月收購了黃河化工原控股股東黃河化工集團公司的國家股股權，成為黃河化工集團的控股股東，同時作為黃河化工的間接控制人，改黃河化工簡稱為\"明天科技\"，注入優質資產，實現了借殼上市的目的。這種做法比較隱蔽，也往往被經驗不足的投資者所忽視。

3、投資者在股權轉讓信息披露方面應注意哪些事項？

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上市公司股權轉讓行為的披露，應遵循分階段披露的原則，也就是說，從股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議起，到報送有關部門審批的各個過程，都必須進行披露，以保證信息披露的公平和及時。上市公司的股權轉讓是一個比較復雜的過程，如涉及國有股轉讓的，需經市級財政部門、省級財政部門乃至國家財政部的審批；如涉及外資股的，需報國家經貿委；如收購比例超過30％以上的，還需報中國證監會申請豁免全面收購，上市公司應及時披露股權轉讓的進展情況。

一般規定，在股權轉讓雙方簽訂股權轉讓意向協議時，上市公司應及時披露股權轉讓提示性公告；在報送有關部門獲得批准後應及時公告；俟法律手續全部完備，上市公司和股權轉讓雙方再刊登正式的三方股權轉讓公告，至此，公司的股權轉讓才算是正式完成。故股權轉讓提示性公告披露後並不意味著股權轉讓已\"鐵板釘釘\"，投資者應特別注意股權轉讓提示性公告中揭示的不確定性因素，以防備股權轉讓中途受阻導致的風險。

4、導致股本增加的資產重組有哪些類型？

導致股本增加的資產重組主要有以下三種類型：

（1） 以非貨幣性資產配股：如廈門建發集團以持有廈門航空公司40％的股權參與廈門建發股份的配股；豫園商城國家股股東以上海喬家柵有限公司的60％國有資產權益及上海童涵春堂（南區）總公司下屬15家非獨立核算單位和20家獨立核算單位的整體資產經資產評估後凈資產4428.22萬元參與配股，實現了集團優質資產借殼上市的目的。以實物資產配股的特點是需要中國證監會的批准；可減少上市公司大股東在配股方面的現金壓力，上市公司可以在大股東的支持下迅速發展壯大，但投資者應當關注的是大股東用於配股的實物資產是否優質資產和潛在的優質資產。

（2） 吸收合並：典型案例如清華同方吸收合並魯穎電子、浦東大眾吸收合並無錫大眾。前者系合並方清華同方採取吸收合並的方式，合並被合並方魯穎電子的資產、負債及相應的權益，注銷魯穎電子現有的法人地位，魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份，按照一定的折股比例，換取清華同方定向發行的人民幣普通股的合並行為。後者則系浦東大眾（現為大眾科創）向無錫大眾全體股東定向增發人民幣普通股1600萬股，換取無錫大眾全體股東持有的無錫大眾全部股份，注銷無錫大眾的獨立法人資格，將其資產並入浦東大眾的合並行為。吸收合並目前主要被用於處理歷史遺留下來的櫃台交易公司股票，需經過中國證監會批准，合並後新增股份須待期滿三年後方可上市流通。

（3）定向增發法人股：典型的案例有大眾交通（即\"西大眾\"）向大眾科創（即\"東大眾\"）定向增發14000萬股社會法人股，發行價格3.32元/股，發行金額人民幣46480萬元，大眾科創以其所屬的1000輛營運車輛、擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司51％的權益和上海交通大眾客運有限責任公司10％的權益等經營性凈資產全額認購。通過東大眾對西大眾增發，將計程車業務並入西大眾，大眾科創致力於在高科技領域發展。定向增發法人股主要用於關聯公司的業務整合，以突出主營業務。由於涉及股本的變化，同樣需要有關主管部門的批准。

5、股權回購對上市公司有什麼好處？股權回購有哪些類型？

上市公司實施股本回購主要基於以下原因：

（1）作為國有股減持的一種方式，落實十五屆四中全會提出的國有經濟布局和國有企業戰略性結構調整目標。

（2）規范公司股本結構，使之符合公司法的要求。公司法第152條要求，上市公司向社會公開發行的股份應達公司股份總數25％以上；公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例應達15％以上。少數不符合少數要求的公司擬藉助股本回購滿足上述要求。

（3）優化公司資本結構，提升盈利能力。對於某些現金流量較為充足、資產負債率較低的企業，通過回購可以增加公司的每股盈利。

上市公司股權回購主要有兩種類型：

（1） 以現金回購：典型案例如申能股份以25.1億元現金回購並注銷10億股申能集團持有的國有法人股，占公司總股本26.33億元的37.98%；雲天化斥資5.66億元協議回購雲天化集團持有的國有法人股20000萬股，占公司總股本的35.2%。以現金回購的方式主要適用於公司現金充足的情況。

（2） 以資產回購：典型案例如陸家嘴於1994年10月30日發布公告回購以土地資本存在的2億國家股、滬昌特鋼董事會於1999年11月29日通過了以11394萬元不適資產、向控股大股東上海五鋼（集團）有限公司回購1.1億股國有法人股的議案。以資產回購的方式適用於公司現金較緊缺、不良資產較多的情況。

6、上市公司收購其他企業時，被收購企業哪段期間的利潤可並入上市公司？

在98年財政部66號文《財政部關於執行具體會計准則和<股份有限公司會計制度>有關會計問題解答》發布之前，上市公司在該問題的處理上可謂是\"百花齊放\"。許多上市公司年底\"突擊\"收購企業、一舉將該企業全年利潤並入合並報表，以此作為操縱利潤的手段。例如，某上市公司1995年12月29日收購了一家企業95%的股權，在合並報表中將被合並企業全年利潤2152萬元合並進來，從而扭轉了當年虧損，並以10：1.5的比例向全體股東送股票股利，注冊會計師因此而出具有保留意見的審計報告。再如，某上市公司1998年7月3日發布公告，按資產評估價格3304萬元收購其控股股東的某分廠，將協議簽訂日倒簽至1998年1月1日。該公司年報顯示，公司將該分廠1998年全年的利潤3577萬元均確認為當年收益。

財政部66號文(自1998年1月1日起執行)的出台徹底結束了這種混亂的狀況。該文規定，公司購買其他企業，應以被購買企業對凈資產和經營的控制權實際上轉讓給購買公司的日期為購買日，即被購買企業以其凈資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移，並且相關的經濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業凈資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移為標志。在具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經轉讓給購買公司，這種條件包括：

(1)購買協議已獲股東大會通過，並已獲相關政府部門批准；

(2)購買公司和被購買企業已辦理必要的財產交接手續；

(3)購買公司已支付購買價款的大部分(一般應超過50%)；

(4)購買公司實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策，並從其活動中獲得利益或承擔風險等。也就是說，只有被購買企業自購買日起、至會計期期末止這段期間的利潤，方能並入上市公司合並報表；而會計期起始至購買日之間的利潤，只能作為上市公司收購成本的一部分。

7、投資者在確定資產置換對上市公司的影響時應當注意某些方面？

首先應當樹立的一個觀念時，資產置換可視為上市公司以放棄資產為代價去\"購買\"另一項資產，因此當換入資產為一家企業時，也應遵守財政部66號文關於購買日的規定，來確認換入企業對上市公司合並報表利潤的貢獻額。66號文出台之前，關於置入資產可並入上市公司利潤額的確認方面也曾一度十分混亂。例如，某上市公司1996年每股收益為0.01元，97年上半年發生虧損。97年12月底公司通過資產置換取得原由母公司控股80%的一家企業，公司年末實現利潤6600餘萬，其中4900萬元是被置換公司置換前盈利，另有1470萬元是置換損益，由於置換，每股收益達到0.52元，股價不斷上漲、成為市場追逐的熱點，但注冊會計師卻出具了無保留意見。應當說，隨著66號文的出台，這種情況不會再出現了。

其次，根據新近修訂的《企業會計准則－非貨幣性交易》的規定，在進行資產置換（非貨幣性交易）核算時，應按換出資產的帳面價值加上應支付的相關稅費，作為換入資產的入帳價值。也就是說，在不涉及補價（即貨幣形式的\"找頭\"）的情況下，即使進行的是\"垃圾換黃?quot;的資產置換，換入黃金的價值仍需按換出垃圾的帳面值計量。這樣，在資產置換環節便不會產生一次性損益，換入黃金的價值只有靠其進入上市公司後\"發光\"去體現。

第三，要注意資產置換中換入和換出資產的產權歸屬問題。無論是置入資產還是置出資產，只要有一方在產權方面存在瑕疵，都會影響到資產置換的會計確認。證券市場上兩個著名的案例均與該問題有關：

案例一：某公司董事會於1999年11月5日通過決議，擬將其全資子公司---某文化娛樂公司與公司第一大股東某集團公司所有的若干套珍品藏書按評估價值進行置換，其中某文化娛樂公司的主要資產為6幢別墅，該公司資產帳面價值為8543750元，評估凈資產為8700000元，若干套珍品藏書評估價值為6528萬元。由於非貨幣性交易准則（修訂前）自2000年1月1日起實施，99年可不比照執行，本次置換為公司帶來5000餘萬的投資收益。後經有關主管部門認定，6幢別墅產權仍屬於某集團公司，其過戶至某文化娛樂公司的房產證手續於2000年1月11日才完成，該項置換交易在1999年度不能成立；同時應按照同類非合並性交易的有關規定在2000年度進行相應會計處理。

案例二：某公司董事會在1998年7月1日的資產置換公告中披露，公司將其持有的某餐飲有限公司40%的股權與母公司擁有的某電子有限公司95%的股權和債權進行置換。某公司擁有的40%股權作價4000萬元(某公司對該餐飲公司原投資56萬美元、摺合約400萬元人民幣，到1997年底凈資產僅132萬元，而到1998年5月出讓時評估凈值僅-48萬元)；母公司擁有的95%股權按評估後折價1718萬元，債權5282萬元，合計7000萬元。雙方股權置換後，某公司尚欠其母公司置換差價3000萬元。值得注意的是，某電子有限公司的主要資產並非屬於電子業，而是位於某廣場一到七層的房產。此次置換為某公司帶來高達3500萬元投資收益，同時該公司股價在不到20天中從15元升到25元。 2000年5月31日，某公司發布公告稱，由於某電子公司並不具有某廣場物業的產權，母公司也未按照相應代某電子公司支付購買某廣場物業的貨款，從而並不實際擁有對某電子公司的債權5282萬元，經有關主管部門認定，公司披露的是虛假的資產置換公告，造成公司1998年中期報告及該年度財務報告中包含虛假利潤。 該公司1998年度報告披露的每股收益為0.4614元，而在1999年度報告中披露的調帳後的1998年度比較指標為-0.4867元。

8、為什麼賣資產正日益成為上市公司年底突擊資產重組的主要形式？

正如前述，由於財政部66號文和非貨幣性交易會計准則的出台，上市公司通過收購資產和資產置換使利潤在短期內迅速膨脹的路子已被\"堵死\"。從2000年年底的情況看，越來越多的上市公司正轉向利用\"賣資產\"來迅速提升利潤，以達到\"保配\"、\"保盈\"或\"扭虧\"等目標。因為根據現行會計制度，出售資產可收回的款項與資產帳面價值之間的差額，可作為利潤入帳。例如，某公司2000年11月17日公告以9.88元/股的價格向國有股授權經營單位出售500萬股非上市公司法人股，後者同時受讓約2967萬元的債務，並承諾余額將以注入資產或承擔債務的方式還清。此項交易將使該公司獲得稅前收益4240萬元。又如，2000年11月1日，公司董事會公告稱，公司將轉讓下屬一控股子公司股權，受讓方為一家剛剛成立的注冊資本僅為110萬元的有限責任公司，且該公司的法定代表人為從公司剛剛辭職的一董事。而公司在該子公司中擁有的凈資產為3100多萬元，通過轉讓將獲得3250萬元左右的投資收益。

但是，由於監管規則的不斷完善，賣資產\"左右\"利潤的程度也大打折扣，投資者對此應擦亮眼睛。上市公司中報和年報均要求披露\"扣除非經常性損益後的凈利潤\"，投資者對該指標應予相當的關注。而另據有關規定，賣資產所得的一次性損益應作為非經常性損益，在計算該指標時予以扣除。另據2001年發布的配股增發新規定，在考核上市公司是否具備配股、增發資格的凈資產收益率指標計算中，應以\"扣除非經常性損益後的凈利潤\"與扣除前凈利潤相比，以低者作為凈資產收益率的計算依據，這樣就限制了上市公司通過賣資產所得一次性收益來達到保住配股和增發資格、進而\"圈錢\"的不良動機。

9、債務重組能為上市公司帶來利潤嗎？

在《企業會計准則－債務重組》出台之前，債務重組已被許多公司用作操縱利潤的工具。以下是我國證券市場里發生的一個典型案例。1995年度，某公司按逾期債務重整方案，以擁有的在建樓宇某大廈中的部分產權計人民幣3061萬元，抵償所欠建設銀行某分行人民幣16659萬元的債務，由此產生利潤人民幣13597萬元，後又向建設銀行某分行以人民幣16659萬元購回同一產權，會計師對此出具有保留意見的審計報告。該年度該公司實現利潤5922萬元。1998年和1999年，某公司又兩次故伎重演，將對某參股公司的股權和債權，沖抵因借款而對某國際投資公司的債務，分別取得債務重整收益5885萬元和11770萬元。

自1999年1月1日起實施的《企業會計准則－債務重組》，允許債務人將重組債務的帳面價值和支付的代價之間的差額作為債務重組收益，記入當期損益。後由於\"鄭百文\"事件的發生，財政部不允許信達公司豁免鄭百文的1.5億元債務進重組收益，並相應修訂了債務重組准則，將重組債務的帳面價值和支付的代價之間的差額改為進\"資本公積\"，這又堵住了上市公司\"做\"利潤的另一條路子。

10、租賃和託管的含義是什麼？

根據《企業會計准則－租賃》，租賃是指在約定的時期內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲取租金的行為。租賃可分為融資租賃和經營租賃兩種形式。融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租賃以外的、以定期或一次性收取租金為目的的其他租賃。

少數上市公司利用租賃來迅速擴大盈利，投資者應特別關注租賃的有關條款及租賃收益的可收回性。例如，某公司1998年4月29日發布公告稱，其控股股東已同意將其全資子公司某農場的部分生產經營性資產交由公司租賃經營，租期自1998年1月1日起至2000年12月31日止，為期三年。租賃經營資產總值19401.5萬元，負債13310.8萬元，凈資產6097.7萬元；公司在享有租賃資產收益的同時，需每年向控股股東繳納800萬元租金。1998年年報某公司確認租賃經營凈收益7120萬元，作為\"其他業務利潤\"進入損益，使得公司1998年度每股收益高達0.90元；但租賃經營收益並未未公司帶來相應的現金流入，公司於1999年3月18日僅收到租賃收益761.7萬元，尚餘6359萬元掛帳。又如，某公司1997年12月19日發布公告稱，擬受託管理其法人股東某資產管理公司控股的某電力發展公司。97年年報注冊會計師對該公司出具有解釋性說明的審計意見，說明該公司\"其他業務利潤\"中受託經營收入1160萬元系受法人股東的委託，對其控制的某電力發展公司受託經營取得的報酬，其來源為該電力公司1997年度全年的稅後利潤。99年8月21日公司發布公告，稱已收到有關主管部門調查和處理結果，認為公司在計算受託經營報酬，違反《委託管理經營合同書》，只計算1-10月的部分利潤，而沒有承擔相應的虧損，虛增利潤699.8萬元，且公司確認的1160萬元受託經營報酬未有相應現金流入。

託管是指以契約形式，在暫時產權不變條件下，在一定時期內將企業的經營權委託給另一家法人或自然人經營。託管可以用極低的成本迅速擴大受託人的資產規模。鞍山一工於1996年託管遼寧工程機械（集團）有限責任公司在遼寧－利勃海爾柴油機有限公司、遼寧－利勃海爾輪式轉載機有限公司和遼寧－利勃海爾挖掘有限公司中的中方股權，可謂開中國上市公司託管之先河。該託管合同規定，託管期間鞍山一工享有收益權，當鞍山一工償還寧工程機械（集團）有限責任公司投資額的120％時，後者即以100萬元的象徵價格將相關股權售給前者，可見，託管的確是上市公司實現低成本擴張的一種有效形式。

11、上市公司無償獲贈資產可增加利潤嗎？

根據《企業會計制度》的有關規定，上市公司無償獲贈資產應進\"資本公積\"，從而無法增加利潤；但增加\"資本公積\"的同時也增加了凈資產。某些因每股凈資產低於面值而被\"特別處
理\"的\"ST\"公司可能會利用這種方式使其每股凈資產恢復至面值以上，進而實現\"摘帽\"的目的。另外，一些公司控股股東也利用這種方式向上市公司\"輸血\"，以提高上市公司的凈資產含量。例如，根據某公司與新的控股股東簽訂的《資產贈與協議》，某公司從新的控股股東處獲贈其所持有的一家旅遊公司95％股權，該旅遊公司於2000年11月成立，現有凈資產1.99億元，某公司由此可增加資本公積1.89億元。

B. 如何保證「凈殼」收購

上市公司收購與資產重組是互為表裡的關系，收購行為往往伴隨著重大資產重組，而控制權轉移又是資產重組的前提（實踐中一般通過定向增發股份認購資產同時進行）。由於要注入新的經營性資產，重組方一般需要做到凈殼收購，如何處理上市公司中的原有資產和負債，使上市公司成為一個「零資產、零負債」的凈殼，是上市公司收購重組中常見的一個問題。財務顧問應當根據上市公司業務情況，以及重組方的要求，分析公司財務報表中資產和負債的具體構成，針對不同的資產負債項目提出解決方案。無論如何處置，都需要將現有的業務（資產負債）轉移出去，重組中一般涉及到重大資產出售，那麼如何設計和安排資產出售？在實踐中，往往需要創造或引入一個交易主體，作為資產的收購方（負債的承接方），根據不同的案例，交易主體設計的方式、所扮演的角色也不盡相同，以下結合案例加以說明。粵美雅在粵美雅重大資產重組的案例中，為收購上市公司原有資產，引進了一個新的交易主體――鶴山市新發貿易有限公司（新發貿易）作為資產出售對象，新發貿易與粵美雅屬大股東均為廣新輕紡，新發貿易成立於 2007 年12 月12 日，注冊資本50萬元，是為本次交易專門設立用於承接資產的公司。粵美雅向新發貿易出售資產賬面價值總計33,530.79 萬元，調整後賬面價值總計33,530.79 萬元，評估值總計53,016.46 萬元；轉移負債賬面價值合計 43,035.34 萬元，評估價值合計42,855.89 萬元，評估增值-179.46 萬元。通過引入新發貿易，將上市公司原有資產和負債轉移出去，為注入新的資產和業務做好准備。在此次交易中，新發貿易需要向粵美雅支付資產購買款1.01 億元，同時承接4.29 億元負債，而新發貿易僅僅為一家成立不足兩年，注冊資本50萬元的貿易公司，肯定不具備這種能力，需要作出配套交易安排，否則債權人肯定不同意債務轉移，上市公司也不允許關聯企業佔用資源，整個重組交易將無法實現既定目標。解決辦法是由控股股東廣新輕紡作為上述交易的擔保方，廣新輕紡將按約定為新發貿易承擔擔保責任，保證新發貿易購買資產和承擔負債得以實現。根據《資產出售協議書》廣新輕紡同意將資產收購款項在協議書生效日起十日內代新發貿易直接匯入粵美雅的賬戶。對於新發貿易負責清償的債務和或有債務，廣新輕紡承擔連帶清償責任；廣新輕紡並已同意，在承擔連帶清償責任後，放棄對粵美雅的追償權。廣新輕紡同時承諾，對新發貿易不能清償的以下負債，承擔連帶清償責任1、因粵美雅在交割日之前的原因引起的現有或將來可能產生的全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出。2、對於交割日前粵美雅存在的任何正在履行或將要履行的合同/協議或其他債權債務文件，在交割日後均由新發公司負責履行並支付相應的費用。3、因履行本次資產剝離產生的有關稅費，由新發公司承擔並繳納4、對於粵美雅在本次剝離是沒有發現的或有債務，由新發公司負責清償。5、本公司在承擔上述清償責任後，同意放棄對粵美雅的追償權。6、對於粵美雅在交割日之前已經產生或將來可能產生的經濟、行政、侵權等訴訟糾紛，包括但不限於全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任，本公司承擔連帶清償責任。 蘭寶信息在蘭寶信息重大資產重組的案例中，長春高新光電發展有限公司（高新光電）作為資產收購方，向上市公司收購資產。高新光電成立時注冊資本為 50 萬元。2008 年1 月22 日長春高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會向高新光電增資4,000 萬元，公司注冊資本變更為4,050 萬元。高新光電持有蘭寶信息股份44,374,779股，占公司總股本14.35%，為蘭寶信息第一大股東。截至評估基準日，蘭寶信息總資產賬面值為22,040.68 萬元，調整後賬面值22,040.68 萬元，評估值29,727.44 萬元，評估增值7,686.76 萬元，增值率34.88%；負債賬面值25,276.39 萬元，調整後賬面值25,276.39 萬元，評估值25,276.39 萬元。蘭寶信息以高新光電承接其全部負債的形式向高新光電出售其全部資產。除《資產評估報告書》所包含的負債外，高新光電還需一並承接雖未在《資產評估報告書》中列示但基於2008 年5 月31 日之前既存的事實和狀態而實際應由蘭寶信息承擔的全部表外債務、對外擔保以及其他或有債務；除上述《資產評估報告書》所包含的資產外，蘭寶信息因實際承擔擔保責任而對主債務人所享有的全部追償權一並轉讓給高新光電享有。從而使上市公司成為一個凈殼。 朝華科技朝華科技是西部首個以破產重整方式完成重組的上市公司。在重整過程中，引入了一個全新主體――重慶市涪陵區好江貿易有限公司（好江公司），作為債務剝離的承擔方，該公司注冊資本金為100萬元，以承債式收購朝華科技的全部財產。承債式資產收購完成後，債權人按照剩餘債權數額向好江公司主張權利，並恢復計息，好江公司以其所有資產（包括承債式資產收購獲得的原朝華科技的資產）承擔債務。好江公司是為了重整計劃能夠得到債權人會議表決通過而設立的一個公司，本身沒有任何債權債務，凈資產為100萬元，因此承擔債務的能力不比朝華科技差，未損害債權人。 由上述案例分析，資產出售是保證「凈殼」收購、完成資產重組的關鍵環節。一般需要引入甚至新設一個交易主體，作為資產收購方和負債承接方。這個交易主體可以是上市公司原有股東、上市公司控股股東的下屬公司等，該公司可以實力雄厚，具備收購上市公司爛資產的能力，也可以僅僅是為重大資產重組新設的殼公司，存續時間短，實力有限，這是就需要有其他公司對其收購能力作出擔保。根據重組方案的不同，對收購能力作擔保的可以是上市公司股東，也可以是收購方的關聯企業。歡迎與globrand（全球品牌網）作者探討您的觀點和看法，劉秋明：會計學博士，十年投資銀行工作經歷，負責和參與多項IPO、並購、重組，對基於資本市場的各種商業模式感興趣。曾在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券市場周刊》、《資本市場》、《管理財富》等財經媒體，以及《審計研究》、《外國經濟與管理》、《證券市場導報》、《中國審計》、《中國內部審計》、《中國注冊會計師》等專業期刊上公開發表文章數十篇。）進入劉秋明專欄

C. 夏草的戰績

2008年5月3日，上海國家會計學院著名財經學者夏草在其博客發表《滬市2007年報涉嫌報表粉飾公司》兩篇博文，列出了包括鄂爾多斯、東盛科技在內的10家涉嫌粉飾年報的滬市上市公司。
對於公布的這10家涉嫌報表粉飾的上市公司，夏草主要懷疑其資產有虛假成分。如曾被市場喻為「妖股」、在去年12月大盤一路下跌仍能逆勢上漲近一倍的綜藝股份，夏草發現該公司年報中「其它應收款」從年初的5.41億元降至年末的0.72億元，「短期借款」從3.77億元降至1.24億元，而貨幣資金從2.25億元增加至4.27億元，夏草懷疑4.27億元貨幣資金可能是虛構。
夏草的博客文章發表之後，華夏建工、凱諾科技、東盛科技、北人股份發表了澄清聲明和相關公告，否認了夏草的質疑，聲稱自己公司的年報是真實可信的。夏草對此表示：「如果我覺得公司的澄清是成立的，那麼我就停止質疑了。」而被夏草質疑巨額資金流向不明的江蘇陽光和東方通信的工作人員，在此前接受媒體采訪時稱，他們近期會發表公告進行澄清。
1、鄂爾多斯審計師：普華永道中天
夏草質疑：
懷疑該公司最重要控股子公司電力治金公司出資不實導致基建規模虛增。
此外還質疑羊絨存貨：一是羊絨業競爭過於劇烈，利潤空間非常有限，資本市場僅有的從事羊絨行業其它三家上市公司都沒有好下場，筆者懷疑鄂爾多斯歷年羊絨業盈餘有誇大成分，少轉成本之可能；二是羊絨存貨一直是高位盤整；三是羊絨貨款懷疑被抽走建設電力治金項目。
公司回應：
公司董秘的回復：他（夏草）所有的懷疑都是從他個人主觀上進行的，我們覺得他的分析相當業余的，得出的是不正確的結論，完全和事實不相符。
他的質疑點主要是在我們的存貨上，我們的羊絨產業有一個季節性因素，原料儲備是要超過一年的。我們的羊絨是在每年的二季度收購，產品銷售主要在四季度和一季度，而我們的生產是全年均衡生產，客觀上就造成我們的存貨比較多。
另外可以透露的是，我們的存貨現場核查率都在80%以上，很少有企業能做到這么多，因為我們是普華永道的審計，審計得非常認真。而且我們的1600多家銷售終端他也沒有去調查。所以他的判斷是虛妄的，他的這個說法是很不負責的。
2、東盛科技審計師：中和正信
夏草質疑：
該司仍存在三大財務隱患：一是以資抵債注水7億元；二是隱瞞占資5億元；三是會計差錯，包括前期會計差錯及報告期會計差錯，涉及商譽、預計負債及所得稅會計等。
公司回應：
公司證券代表稱公司已澄清公告，以下摘取部分澄清公告以供讀者參閱。
一、關於「詐騙7億元占資」問題
公司履行了嚴格的審核程序以及信息披露義務，由於資金的持續緊張，雖然導致「以資抵債」公司沒有完成評估機構確認的盈利預測，但是，公司不存在作者所言的「詐騙7億元占資問題」。
二、關於「隱瞞5億元占資」問題
(一)公司預付的擬收購其通過資產置換從潛江制葯獲得的等額醫葯資產的款項，在2007年度報告中已經詳細披露。
(二)截至2006年12月31日構成情況分析
1.應收賬款：14686萬元，全部為應收各級經銷商的貨款。
2.其他應收款：159911萬元，主要構成如下：
3.預付賬款：3609萬元
以上事項公司在2007年度報告中均作了詳細披露，公司不存在作者所言的「隱瞞5億元占資問題」。
3、江蘇陽光 審計師：江蘇公證
夏草質疑：
公司20億資金流向不明，今年四月初筆者再度指控該公司巨額資金流向不明，包括2007年末5億的貨幣資金、10億的預付賬款、2億的其它應收款及4億的其它流動資產，都懷疑涉嫌虛假列報，且懷疑這可能是一起銀行、公司及審計師三方聯手進行財務串通的大案要案。
公司回應：
公司公開電話要麼占線要麼無人接聽，記者一直未能聯繫到。公司也沒有相應的澄清聲明。
4、綜藝股份 審計師：立信
夏草質疑：
流動資產大都可能是泡沫資產，貨幣資金、應收賬款、預付賬款及存貨大部分是虛構的，而其它應收款也實為大股東及關聯方占款，亦即，綜藝股份10億流動資產中大部分資金去向不明，而且其主營收入及凈利真實性也非常可疑。
公司回應：
證券代表稱，「我們不接受電話采訪。」接著掛斷了電話。
5、魯北化工審計師：萬隆
夏草質疑：
懷疑該司應收款項及貨幣資金背後藏有違規占資且隱瞞巨額負債。
公司回應：
該公司證券部以及財務部的電話均無人接聽，辦公室一位工作人員告訴記者，她不知道此事。
6、凱諾科技審計師：江蘇天衡
夏草質疑：
懷疑公司盈餘質量不行，存在巨額的泡沫資產，多年可能虛盈實虧。其判斷，海瀾集團近年來多元化擴張迅速，需要的資金至少數十億，凱諾科技如今之低的負債率令人感覺很異常，並懷疑該公司也有隱瞞負債及擔保嫌疑，凱諾科技有被海瀾集團掏空之嫌。
公司回應本報：
該公司工作人員稱，他們上周六發布了一個澄清公告。
附：凱諾科技股份有限公司澄清公告
近日，某網路博客上刊登題為《滬市2007年報十大涉嫌報表粉飾上市公司》與《凱諾科技蹊蹺易主，海瀾隱現資金危機》兩篇文章，署名人：夏草，文中對本公司涉嫌粉飾年報、公司第一大股東海瀾集團有限公司（以下簡稱「海瀾集團」）將持有的本公司41413904股股份通過質押的形式託管給公司第二大股東江陰第三精毛紡有限公司（以下簡稱「三精紡」）事宜以及海瀾集團控股的海瀾之家服飾股份有限公司（以下簡稱「海瀾之家」）的經營活動等提出質疑，現說明、澄清如下：
一、關於本公司涉嫌粉飾年報的說明
1、本公司利用在毛紡領域的優勢不斷深化服裝產業鏈，生產的職業服在國內職業服領域處於領先地位，採取「以銷定產」的經營模式，主要目標市場相對集中於國內金融、證券、郵電、水利、公安、檢察院、法院、保險等集團消費群體，貨款的回收及存貨的管理能夠得到有效地控制，保證了公司盈利能力的穩定性。
2、本公司近年來貨幣資金數額較大的情況，主要是公司預收賬款、留存的未分配利潤以及尚未投入的剩餘募集資金所致。
3、本公司與海瀾集團等關聯方之間的資金往來均為經營性往來，不存在本公司資金被關聯方佔用等情況，詳見公司2008年4月26日刊登上海證券交易所網站的《關於凱諾科技股份有限公司2007年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明》。
4、截止2007年末，本公司對外擔保總額為零；本公司的控股子公司對外擔保總額為零。
5、公司歷年財務報告均由江蘇天衡會計師事務所有限公司進行審計，且均出具了標准無保留意見的審計報告。公司不存在任何應披露而未披露的信息，公司保證定期報告中所披露的信息真實、准確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
二、關於海瀾集團將持有的本公司股份託管給三精紡事宜的說明
海瀾集團與三精紡之間的股份託管事宜，是在獲得雙方董事會同意之後進行的，並簽訂了《股份託管及禁售期屆滿後轉讓協議》；上海新蘭德證券投資咨詢顧問有限公司對此出具了《關於凱諾科技股份有限公司權益變動之財務顧問報告》以及《關於江陰第三精毛紡有限公司誠信記錄、收購資金來源合法性、履行相關承諾的能力等情況的核查意見》，託管事宜符合《公司法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》的有關規定。
三、關於海瀾之家有關情況的說明
1、經向海瀾集團了解，海瀾之家是經中華人民共和國商務部批復成立的外商投資股份有限公司，對海瀾之家的資產處置，由海瀾之家的全體股東決定。
2、根據《商業特許經營管理條例》（中華人民共和國國務院令第485號）的有關規定，海瀾之家的特許經營活動以及所有與加盟商簽定的特許經營合同均已在國家商務部備案。
公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體，請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告
凱諾科技股份有限公司董事會
二○○八年五月九日
7、北人股份 審計師：信永中和
夏草質疑：
懷疑該公司流動資產質量差，存貨、應收賬款高企，懷疑隱瞞占資。
公司回應本報：
該公司證券部門代表稱，他們上周六發布了一個2007年年度報告的補充說明，雖然這個說明不是專門針對夏草的質疑，但是對於財務問題的解釋都在裡面了。
附：北人印刷機械股份有限公司關於2007年年報補充公告
公司應上海證券交易所的要求，就2007年年報有關事項，補充說明如下：
一、關於公司存貨問題的說明
公司2007年存貨余額為68,333.56萬元，2006年為71,019.63萬元，存貨的結構主要為原材料、在產品及產成品，都為公司實際生產經營過程所需物資，公司認為存貨余額確實偏高，公司積極採取措施，一方面系統梳理庫存結構，壓縮生產周期，制定最低庫存與最高庫存限定管理辦法。另一方面，公司對2007年以前年度積壓存貨進行清理，共處置積壓存貨原值6,910萬元。
通過努力,公司2007年合並報表存貨比2006年減少了2,686.07萬元，其中母公司減少了6,839.88萬元。主要是公司對已提減值准備的庫存積壓進行了積極處理，存貨質量比2006年有較大的改善。
二、關於存貨減值准備問題的說明
公司07年資產減值損失比上年減少78.44%的主要原因，已在2007年5月公布的2006年報補充公告及2007年財務報告中提到，由於2005、2006兩年印機市場需求下滑，公司未能正確預測市場變化，及為進一步開拓市場，加快產品研發速度，造成產品積壓，產品性能或質量出現問題，存在退貨等因素，2006年公司對上述產品計提資產減值准備，並於2007年集中精力處理積壓產品。
2007年度，公司共轉出存貨跌價准備3,388.6萬元，情況如下：
①2007年對以前年度積壓存貨進行清理，共處置積壓存貨原值6,910萬元，處置轉出存貨跌價准備3,234.34萬元，處置收入3,720.42萬元，形成處置凈收益44.08萬元，對本期凈利潤影響為44.08萬元。
②2007年將部分存貨轉為固定資產自用，主要用於產品展示及用戶培訓等。轉固原值636.73萬元，存貨跌價准備轉出154.26萬元，固定資產以轉入存貨凈值反映。
三、關於應收賬款問題的說明
公司應收賬款2007年比2006年增加了4,465.93萬元，主要是:①公司銷售收入2007年比2006年增長了9,319.32萬元，使應收賬款比年初有所增長；②公司產品銷售結構發生了變化，公司多色機、印報機銷量增加，其分期付款期都在1年以上；③2007年以來公司加大對應收賬款的催收力度，使逾期賬款比例下降，規避公司經營風險。
四、關於更換會計師事務所的說明
1、主要由於德勤會計師事務所業務繁忙，公司考慮其內部可用資源的原因，更換了會計師事務所。
2、公司出於對節約成本費用考慮，聘任國內會計師事務所可以給公司較上一年度節約65%的審計費用。信永中和會計師事務所在國內享有較高聲譽，是投資者可以充分信任的會計師事務所。
公司更換會計師事務所已於2007年12月5日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過,更換會計師事務所的程序合法合規。
修改後的2007年年報全文見上海證券交易所網站
特此公告。
北人印刷機械股份有限公司董事會
2008年5月9日
8.東方通信審計師：華寅
夏草質疑：
懷疑該司存在嚴重的隱瞞關聯交易、不當轉移巨額費用的行為。
公司回應本報：
東方通信董秘稱「各個行業都不樣，我們代工業務的利潤比較薄，管理費用比較低，這幾年來一直都這樣，不是去年才這樣，他(指夏草)寫的比較籠統，過幾天公司會有澄清公告出來。到時你看公告就知道了。」
9、國能集團審計師:遼寧天健
夏草質疑：
該司去年因巨額的預付賬款及在建工程款曾被媒體質疑,盡管作了澄清說明,其認為澄清不詳,且監管部門發現該司有0.27億元在建工程竟然沒有原始單據等。
公司回應本報：
證券代表稱上周六已經發布澄清聲明，讓記者看公告。
附：遼寧國能集團（控股）股份有限公司澄清公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、傳聞簡述
1、近期和訊網等網路媒體刊載了夏草和訊個人博客《滬市2007年報十大涉嫌報表粉飾上市公司》，其內容如下：
國能集團審計師:遼寧天健
該司去年因巨額的預付賬款及在建工程款曾被媒體質疑,盡管作了澄清說明,但筆者認為澄清不力,且監管部門發現該司有0.27億元在建工程竟然沒有原始單據.筆者瀏覽了該公司07年報,發現預付賬款及在建工程問題在年報截止日甚至到2008年第一報末並沒有中得到解決,但年報稱預付本溪鋼鐵板材有限公司余額為1.63億元在報告報出日已結清.筆者不清楚本溪鋼鐵板材有限公司是不是就是本鋼旗下的本鋼板材,可這是一家股份公司,不是有限公司.盡管年報稱預付賬款已收回,但玩科目游戲的人大有人在,前手收回預付款,後手轉入在建工程或其它科目,甚至直接虛構現金.
該公司名稱帶有很大的欺騙性,號稱」國能集團」,以為是一家以能源為主業的國家級企業集團,實際上該公司主業是鋼材物流,說白了就是倒鋼材的,且一年倒的量也不大就5個多億,毛利率只有3%,筆者甚至懷疑該司從事鋼材交易代理或物流業務,只能將3%毛利部分確認為收入,其餘的是代收代支,不能確認為收入.當然,去年倒鋼材比開高科技公司來錢要容易多了.可是該司巨額資金到08年第一季末仍下落不明,其實公司從報表上看除了債權債務外,沒什麼實物資產(除存貨有一些外),很象一家「皮包」公司，當然如今流行「皮包」公司模式，美名「輕資產」模式，但該公司一直想從「輕資產」轉向「重資產」模式，欲投入巨資搞鋼鐵物流基地，可別借搞物流基地之名行轉現金之實。
公司影響力：一般；審計師影響力：一般；報表粉飾可能性：百分之百；報表粉飾性質：舞弊；報表粉飾金額：億元級。
二、澄清聲明
2006 年公司在建工程年末余額中有0.27 億元為預付工程款，按照 「新會計准則」，公司在2007 年年報中將其調整到預付賬款項下。本溪鋼鐵板材有限公司與本鋼旗下的本鋼板材不是一家公司。其中本鋼板材是隸屬本溪鋼鐵(集團)有限責任公司的本鋼板材股份有限公司。這兩家公司都是我公司的供應商。
公司股票1997 年在上海證券交易所上市，原業務為機械製造，股票名稱為「精工集團」；1998 年實際控制人變為「中國節能投資公司」，公司業務變更為能源電力投資，公司股票名稱變更為「國能集團」；2006 年公司實際控制人變更為網路實業集團有限公司，公司經營范圍增加了「鋼鐵物流」業務，股票名稱沒有變更，對此公司在以往的定期和臨時報告中已經進行了充分披露。
公司作為一家主營鋼鐵物流業務的企業，始終按照有關法規和制度正常開展業務結算活動，不存在代收代支情形，更不存在虛構現金的情況。
公司現在主營業務是鋼鐵物流，正在建設「沈陽鋼鐵物流加工中心」項目建成後，公司將增加倉儲、加工、運輸、配送等收入，屆時公司的盈利能力將進一步增強。目前，該項目，已基本完成土建工程的建設，現正在抓緊進行配套工程的實施。其中，土地轉讓事宜已經得到了公司股東大會批准，土地使用權過戶手續正在辦理中。
公司目前生產經營一切正常，公司董事會不存在任何應披露而未披露的信息。公司董事會再次提醒投資者，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站。本公司將嚴格按照《上海交易所上市規則》等相關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作。
敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險！
特此公告。
遼寧國能集團（控股）股份有限公司董事會
2008年5月9日
10、華夏建通審計師：中喜
夏草質疑：
該司截止07年末資產總額高達6.16億元，其中包括預付賬款0.6億元、其它應收款0.7億元、股權投資3.15億元、無形資產1.27億元，筆者嚴重懷疑這些資產背後是隱瞞巨額占資。
公司回應：
公司董秘稱已經發布澄清公告，讓記者看澄清公告。
附：華夏建通科技開發股份有限公司澄清公告
本公司關注到近日和訊網上刊登的夏草和訊個人博客，該博客排出其個人視角的滬市2007 年報十大涉嫌報表粉飾上市公司排行榜，並將本公司列入其中，鑒於該博客對本公司的不實分析，已誤導了廣大投資者，並給本公司帶來了不良影響，本公司澄清如下：
一、關於固定資產：
本公司自2006 年底資產重組以來，公司主營業務以控股方式對控股子公司和參股公司進行控制和管理，固定資產下降主要原因是將原邢台分公司的固定資產出售所致，該事項已經公司2006 年第一次臨時股東大會審議通過， 2007 年報所反映的固定資產為本公司母公司管理總部的固定資產，不包括下屬參股公司的固定資產，因此固定資產原值較小屬於合理范圍。
本公司2007 年報所述的主營業務為社區大屏幕系統、多媒體系統，主要由子公司世信科技經營，該公司主要以軟體開發為主，且軟體為以前年度已開發完成，該公司目前的經營模式主要是簽定銷售合同後，再另行采購硬體，並安裝軟體後出售，采購硬體設備在會計科目上從預付賬款反映，並不增加本公司固定資產，即使采購的設備未能及時銷售，按會計准則的規定，應計入存貨而不是固定資產，因此公司固定資產原值低不影響公司業務的開展。
二、關於支付職工薪酬：
由於本公司主要為控股及參股方式對子公司及參股公司進行管理，因此嚴格控制員工人數，從而控制管理成本，2007 年報所指職工薪酬185 萬元是合並報表數據，不包括參股公司員工，而2007 年報所指員工人數包括參股公司華夏通的員工人數，因此不能用185 萬元來簡單對應員工人數，以上兩處數據並無勾稽關系。
三、關於資產總額：
本公司2007 年報披露資產總額6.16 億元，主要包括貨幣資金462.51 萬元，應收賬款686.86 萬元，預付賬款6,042.01 萬元，其它應收款6,958.78 萬元，存貨2,627.24 萬元，股權投資31,487.12 萬元，無形資產12,714.91 萬元。
本公司2007 年報披露預付賬款6,042 萬元，其中5,426.50 萬元為子公司世信科技采購液晶顯示屏的設備采購預付款。
本公司2007 年報披露其它應收款6,958.78 萬元，其中4,000 萬元為公司收購中寰衛星導航通信有限公司39%股權的預付款，由於該筆股權投資尚未交易完成，因此計入其它應收款進行會計核算，另有1,041.96 萬元為與參股公司華夏通的往來款。
本公司2007 年報披露股權投資31,487.12 萬元，其中對益民基金的股權投資為1,874.29 萬元，對鐵通華夏的股權投資為25,469.54 萬元，對華夏通的股權投資為4,143.28萬元。
本公司2007 年報披露無形資產12,714.91 萬元，主要為棕櫚藤、益智產權（5007）畝，
2007 年報已披露以1.3 億元價格轉讓給大股東海南中誼，該事項已於2008 年4 月10 日經本公司2008 年第二次臨時股東大會審議通過。
上述事項在本公司2007 年度報告及會計報表附註中均已作詳細披露，本公司將嚴格按照《公司法》、《會計法》、中國證監會、上海證券交易所《股票上市規則》、本公司《章程》
及其它相關法律、法規的規定進行信息披露。欲了解本公司信息，請投資者登錄本公司指定
信息披露網站：上海證券交易所網站或本公司指定信息披露報刊：中國證
券報，查看本公司公告信息，有關本公司的信息以公司公告為准，請廣大投資者理性投資，
注意風險。
特此公告。
華夏建通科技開發股份有限公司董事會
二OO 八年五月八日

D. 山東省濱州市都有哪些國有企業.

濱州市有以下大中型企業：
濱化集團，魏橋紡織，盟威集團專，魯北化工，亞光集團，京博集團，華紡屬股份，愉悅家紡，西王集團，齊星集團，濱州網通，濱州聯通，濱州電信，東方地毯，裕華集團，海得曲軸，交運集團，青龍山水泥，皇冠廚業，華興機械，在天塑料，京華汽貿，僑昌化學，隆達食品等。