老國企資產重組案例分析

A. 國有資產監督管理機構主要在哪些環節對並購重組交易

目前，國有資產監督管理機構對並購重組事項的行政審批主要包括預審核回和審核兩個環答節。國有資產監督管理機構在上市公司董事會審議重組的方案前履行預審核程序，在上市公司董事會召開後、在上市公司股東大會前履行審核程序。
國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應當按照相關規定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監督管理機構預審核。國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構；國有股東為公司制企業，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應當按照有關法律法規規定，在國有資產監督管理機構出具意見後，提交股東會（股東大會）審議。
國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過後，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少於20個工作日，按規定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核。國有資產監督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日內出具批復文件。

B. 制定國有企業重組改制方案時，有哪些問題需要注意的

國有企業改制涉及法律關系復雜、具體事項繁多，其中蘊涵著諸多的法律風險。尤其是國有企業產權轉讓會涉及債權債務處理、職工安置、國有資產管理、國家對特定行業管理等多方面問題，如不能逐一妥善解決，就會功虧一簣、前功盡棄。改制方案設計無疑是國有企業改制的重要環節，改制方案的優劣直接關繫到企業改制的成敗。實踐中，由於缺少專業人士的參與，擬改制企業設計的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。現根據改制工作的經驗，就企業改制方案設計階段應當注意的問題進行闡述，以期能對擬改制企業有所幫助。
改制方案是企業改制的指導性文件，一經主管部門批准，將成為企業改制具體操作過程的「綱領性」文件。當然，改制方案也可細化到每一個細節操作。判斷改制方案優劣的核心標準是其可操作性，具體而言，改制方案的可操作性主要體現在如下四個方面：
一、要符合國家有關國企改制的政策方針
國家有關國有企業改制的主要政策依據有：
1.1993年11月14日，中共十四屆三中全會《中共中央關於建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：國企改制的方向是建立「產權清晰、責任分明、政企分開、管理科學」的現代企業制度。
2.1999年9月22日，中共十五屆四中全會《關於國有企業改革和發展若乾重大問題的決定》，重申推進國企改制和發展任務的緊迫性;要推進國有企業的戰略性改組;建立和完善現代企業制度，繼續推進政企分開，探索國有資產管理的有效形式，大中型企業實現規范的公司制改革等。
3.2003年10月，中共十六屆三中全會《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。
結合上述相關政策，改制方案設計過程中，必須要體現政策要求，把握正確的改革方向。
國企改制的方向是建立現代企業制度，因此改制方案設計中就應充分考慮到改制企業的實際情況，按照現代企業模式構建改制後企業的股權架構及法人治理結構。實際操作中，很多企業沒有準確領會上述政策，認為改制只是股東人數及性質的簡單變化，改制後企業股權依然相對集中，最終導致改制失敗或不得不進行二次改制。
建立現代產權制度的核心就是產權的流動性，但是不能片面追求所謂的「流動性」而將國有企業一賣了之。因此，改制方案中應當考慮到改制帶來的種種負面影響，如應當妥善安置職工以避免影響社會的穩定。
此外，改制方案中還應當充分考慮改制後企業的發展問題。國有企業改制後，要建立現代企業制度，使企業獲得長久發展，各方應對改制後的企業後續發展事宜做出安排。
二、要符合國有資產管理的相關規定
國有資產管理是國有企業改製成功與否的關鍵所在。涉及國有資產管理方面，國家出台過很多法律規定，國資委設立後又專門出台《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》對企業國有產權轉讓進行了詳細的規定。依據國有資產管理相關規定，應當特別注意如下問題：
1.改制方案應當依據現有國有資產管理相關規定，規范操作。實際操作中，很多改制方案並沒有注意到有關國有資產管理的規定，沒有涉及甚至違反了有關國有資產管理的規定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是國資委《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》在2004年2月1日生效後，很多企業依然沿用以往國有資產管理體制設計改制方案，改制方案自然無操作性可言。
2.改制方案設計過程中，應當明確企業國有產權轉讓須形成相應內部決策文件(具體包括總經理辦公會議/董事會審議意見以及工會/職工代表大會的意見)，否則會導致轉讓行為無效。
3.改制方案(包括企業國有產權轉讓方案)，須取得有關主管部門批准。如未獲得上述批准，有可能會導致轉讓行為無效。
4.改制方案應當涉及清產核資、資產評估等事項。資產評估經核准或者備案後，作為轉讓定價的參考依據。未經資產評估，不得直接確定交易價格。
5.涉及企業國有產權轉讓須進入產權交易所掛牌交易。如有競買者還應進行拍賣或招投標。無競買者時，可採用協議轉讓方式。實際操作中，很多改制企業考慮到時間成本並未進場公開交易，有國有資產流失之嫌。
6.如企業改制後轉讓方不再控股，方案還應簽署企業重組方案和職工安置方案等文件。
7.應確保涉及改制企業的債權債務、職工安置等事項均能得到妥善解決，否則可能導致企業國有產權轉讓行為無效。
8.關於無形資產問題。轉讓時應充分考慮無形資產(包括品牌/商譽等)的價值。如交易價格中不能體現無形資產的價值，就會導致國有資產的流失。
9.關於付款方式問題。依據規定，受讓方首期付款不得低於總價款的30%，其餘款項可在受讓方提供合法擔保的情況下，在產權轉讓後一年內付清。
近期，媒體頻頻曝光企業改制過程中的國有資產流失問題，國有資產流失的原因之一就是未能依法公開轉讓，因此依據現有規定進行「陽光交易」是避免企業及責任人政策風險保證改製成功的唯一選擇。
三、要符合現行《公司法》、《合同法》等法律規定
企業改制中經常會涉及改制操作中的細節問題，這些實施細節也將是未來簽署改制相關協議的內容，也將涉及到不同法律主體(多為公司)之間的法律關系，因此改制方案應當符合《合同法》、《公司法》等相關法律的規定。主要應當注意以下幾個問題：
1.要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產50%的限制。企業改制經常會涉及股權轉讓、新設公司(mbo)等方式，因此《公司法》有關公司對外投資比例的限制必須遵守。對於某些特定公司如創業投資公司則可做例外情形處理。
2.方案涉及公司對外投資事項，應注意需要公司相應的權力部門做出決議。
3.改制方案如涉及公司股權向非股東方的第三方轉讓，須以其他股東的放棄其優先購買權為前提，否則前述股權轉讓行為將無效。
4.價款支付問題，應符合國有資產管理的規定以及《合同法》的相關規定。
5.改制方案中涉及債權債務轉讓問題。根據《合同法》的規定，債權的轉讓需通知債務人，債務的轉讓需徵得原債權人的同意，否則將不發生轉讓的法律效力。
6.企業改制過程中，如涉及合並、分立等事項，相關方案設計也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關規定。
7.改制方案中如附有相關合同文本，則應當符合《合同法》相關規定。
四、要充分考慮相關利益主體的利益保護
改制涉及國家、企業、企業職工、上下游企業等相關利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改製成功與否的重要因素之一。國有企業改制首先要充分保障企業職工利益，這是影響社會安定的重要因素，要放到政治高度考慮。具體涉及改制方案過程中，應當注意如下問題：
1.改制方案涉及過程中，首先應對改制企業職工現有狀況進行明確如職工的基本情況、社會保障情況、安置費用預算等事項，這是設計職工安置方案的前提條件。
2.對於企業改制前的遺留問題應當首先解決，即改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費，應當以改制企業現有資產清償。
3.勞動關系處理情況。包括：改制後的企業與職工解除勞動合同、重新簽訂勞動合同情況(人數及勞動合同期限、支付經濟補償金標准、總額)。
4.原企業拖欠分流安置富餘職工工資、醫葯費等債務情況及償還辦法。
5.社會保險關系接續情況。包括：原企業為職工繳納社會保險費情況;改制企業為職工辦理社會保險情況。
由於國家對於職工利益保護只有原則性規定，具體實施時帶有極強的地方政策性，這也增加了實際操作的難度。
此外，如何協調改制企業相關債權債務關系，尤其是保護債權人也是不容忽視的問題。實踐中解決改制企業的債務問題有多種方法，如「債轉股」、「債務轉移」、「吸引投資資金還債」、「改變債務條件」等，具體方法要根據改制方式以及債權人的情況調整。

C. 兩個國有企業重組吸收合並是否經過國有資產評估

非控股權的合並需要證券資質的評估機構來做評估

D. 國企改國資產重組有那些股票

目前預期最大的有際華系，國投系。
個股有一隻不錯，湘郵科技，中國郵政第一股。
EMS資產注入預期基乎板上釘釘，管理層全部換人，意圖明顯。
如果您的問題得到解決，請給與採納，謝謝！

E. 我是國企一名無固定期限合同員工現在公司要賣掉所有設備和我們解除勞動合同但口號是資產重組這算什麼

從理論上說，
企業存在著一個最優規模問題。

當企業規模太大，導致效率不高、效內益不佳，這種情況下企業容就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務

從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。。

對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。

其實這個和你們已經沒有什麼關系了，當前最主要的就是，你們應該盡可能多的要求賠償金。

既然公司要你們離職，你們也別留戀什麼的了，要錢為主。

F. 企業之間進行債務重組為什麼能夠有效避免國有資產的流失

業之間進行在我重組，為什麼能夠比這個這個每個公司它是不一樣的？

G. 國有企業並購重組中資產劃轉問題

B公司資產劃轉丁集團，可以用資產轉讓的方式進行。C公司劃轉到A公司可以用股權轉讓的方式進行。B公司資產全部轉讓後，進行清算注銷程序即可。

H. 國企混改有哪些手段 並購重組 資產證券化

企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不版佳，這種情況下企權業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。 資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。

I. 國有資產無償劃轉構成重大資產重組嗎

國有股權的無償劃轉基本上是為了國企重組或者混改而進行的准備。

J. 什麼是國有企業重組

國有企業重組是對國有企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業在變化中保持競爭優勢的過程。

企業重組貫穿於企業發展的每一個階段。企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況，強化企業在市場上的競爭能力，推進企業創新。

(10)老國企資產重組案例分析擴展閱讀：

企業在重組的同時應該遵循以下四項原則，以確保企業的合法性、合理性、可操作性、全面性，這樣有利於企業的全面發展。

1、合法性原則

在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等知識產權。

以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委託、僱傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。

2、合理性原則

在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩定性。只有穩定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行並購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心。

3、可操作性原則

所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。

4、全面性原則

要切實處理好中國企業的九大關系——黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能不留後遺症，否則，後患無窮。