A. 近三年的比較典型的企業並購案例有哪些
中國來相關的，近期的，較大規源模的：
雙匯收購美國史密斯菲爾德
中石油收購加拿大尼爾森
建設銀行收購巴西Bicbanco銀行
復星收購地中海俱樂部
三一收購德國大象
濰柴動力收購德國凱傲
等很多
B. 誰給我幾個企業並購的案例分析
1998年4月6日起，在短短7天的時間內，美國連續發生了6家大銀行的合並，其中，美國花旗銀行和旅行者集團的合並涉及金額高達725億美元，創下銀行業並購價值的最高紀錄。這兩家企業合並後的總資產額高達7000億美元，並形成了國際性超級金融市場，業務覆蓋100多個國家和地區的1億多客戶。2000年1月，英國制葯集團葛蘭素威康和史克必成宣布合並計劃，新公司市值將逾1150億英鎊，營業額約二百億英鎊，根據市場佔有率計算，合並後的葛蘭素史克制葯集團將成為全球最大制葯公司。2000年1月10日，美國在線公司和時代華納公司的合並，組建美國在線一時代華納公司，新公司的資產價值達3500億美元。2000年2月4日，全球最大的行動電話運營商英國沃達豐公司以1320億美元收購德國老牌電信和工業集團曼內斯曼，成為當時全球最大並購案。企業並購單位規模的不斷擴大，表明企業對國際市場的爭奪已經到了白熱化階段。這種強強合並對全球經濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結構，刺激了更多的企業為了維持在市場中的競爭地位而不得不捲入更加狂熱的並購浪潮之中。
第三，橫向並購與剝離消腫雙向發展。第五次並購浪潮的一個重要特點就是，大量企業把無關聯業務剝離出去，相應並購同類業務企業，使生產經營范圍更加集中。近年來的全球同行業橫向並購幾乎涉及所有行業：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產業和服務業。同時，企業剝離也在不少大公司特別是跨行業經營的公司內展開。例如，1997年德國西門子公司宣布停止生產電視機，從家電行業撤出，集中力量在世界通訊業展開競爭；英荷合資跨國公司聯合利華為實現產業優化組合，出售了產業中的化工部門，其目的在於通過出售這幾個化工公司，使其能夠更多地投資到該公司利潤增長更快的行業中去；韓國的雙龍集團則將其雙龍汽車製造公司出售給三星汽車製造公司，使其能夠集中於水泥和石油等專業領域的發展。
C. 急！！給個企業並購案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜託各位了 3Q
2007年4月11日，對於蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務部就法國seb國際股份有限公司並購蘇泊爾的原則性同意批復文件。這份官方的認定，表明了這個歷時一年的「全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單」，也同時是「反壟斷審查聽證第一案」在歷經波折後終可破冰而行。可這封官方的認可，並沒有給seb並購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那麼是什麼原因讓蘇泊爾的並購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當初設計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由於競爭對手的聯合抵制，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資並購的消息刺激，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露後，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的最大敵人。並且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機構在仔細研究了公司2006年年報後，紛紛調高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預測和投資評級。隨後，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什麼說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導致並購無法完成呢？那麼讓我們先來了解一下這份《要約收購協議》。 根據協議，seb收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： 第一步，seb協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發4000萬股股份，增發後蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發後蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發要約收購義務，seb將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 並且收購人，蘇泊爾集團，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約。而這次收購的協議轉讓價、定向增發價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產的4倍多。按照這個價格計算，第一步股權收購完成後，蘇氏父子可直接套現約1.5億元，蘇泊爾集團套現3億多元，向seb定向增發4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協議轉讓及定向增發就可以達到目的，為什麼要設計這樣復雜的程序呢？ 其實我們通過仔細解讀協議，便可發現，這份協議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設計。 Seb第一步收購2532萬股、第二步定向增發4000萬股，這兩個數據都是經過精心設計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發全面要約收購義務，也就是說，引發第三步。但是，既然是「不可撤銷的用於預受要約」，那麼為什麼不在第一步中就完成此項呢？這裡面有兩個更深層次的意思。 第一、根據當時的設計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想佔有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷網路，將自己的小家電等產品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團的生產成本。如果這5355.6萬股在第一步實現會使蘇泊爾集團不再持有蘇泊爾的股權，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對於蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利於一個控股股份制公司的發展。 而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現金後，更願意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成後，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創造更多企業價值。所以，seb更願意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設計初衷。正是基於以上的兩點，才使得整個過程由協議轉讓；增發；進而觸發要約收購。 可事到如今，雖然商務部的審批放行，但公司股價已遠遠超過當初協議規定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據當初的協議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團勢必將持有的蘇泊爾全部股權賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現有總股本比例不低於30%，顯然，蘇泊爾「協議轉讓+定向增發+部分要約」的整個安排陷入遵守承諾就無法實施並購方案，實施並購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，並且，轉讓股權也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結果。 作為收購方的seb是何方神聖，是什麼讓蘇泊爾大有非它「不嫁」的決心？而為什麼它也執意要並購蘇泊爾，蘇泊爾又有什麼優勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---「蘇泊爾」。 「蘇泊爾」是一家以炊具製造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立於1994年，於2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，並且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的「蛋糕」。 其次，我們再來說說---「seb集團」。 「seb集團」成立於1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。Seb集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該並購案的雙方都頗具實力。那麼是什麼原因讓「英雄惺惺相惜」呢？ 對於seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，並且在全球小型家電和炊具市場上佔有較大的份額，但由於發達國家勞動力成本上升，seb集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，seb集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處於最低水平。而且，seb集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，必須拓展發展中國家市場維持公司業務增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團在2007年發布的研究報告中指出，在歐洲維持現有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產製造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。 而對於蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著「老大」地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由於國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著「愛仕達」、「沈陽雙喜」等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的「不粘鍋危機」也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，同時對於seb集團來說，要想在中國發展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗並購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作夥伴。而seb的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：「雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、製造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師」。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的「聯姻」。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設計此次並購方案的時候確立了兩大原則：第一，seb要獲得控股權；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產基地建設所需要的資金。正是為了達成上述兩個目標，seb必須同時向蘇泊爾集團、流通股東收購部分股權，並定向增發。但是，向流通股收購部分股權，這一目標的實現，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高於流通股市場價格。可是現在，股價已經達到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機構投資者根本不可能再以原來的協議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利於蘇泊爾團隊的穩定；而seb也無法穩定一個強有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那麼seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設計的較低成本的並購方案預算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據了解，seb已經將其在歐洲的兩條生產線搬遷至中國，並解僱了當地的工人，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼裡，蘇泊爾比我們眼裡更值錢。 2007年11月20日，由於中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續走高，雖然seb最終只能以高於協議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次並購方案。但我們也不得不承認，從此次並購方案的設計和成本分析以及行業選擇來說都無疑是成功的。
希望採納
D. 企業並購重組案例分析怎麼寫
企業並購重組中要注意：
（一）要做好並購重組企業發展環境調查 企業並購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對於並購項目，政府考慮更多的職工安置、並購後的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對並購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會採取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會採取抑制態度。如屬於高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出台的抵制其發展的政策措施。
（二）要做好並購企業相關財務信息調查分析 並購過程中，並購企業可能存在資產質量較差，歷史沉澱的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解並購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵（質）押、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷；並從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷；在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。 此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向並購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況；向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價；委託雙方都認同的評估機構對並購資產進行合理估價，作為雙方談判並購價格的基礎等。
（三）要做好並購企業的潛在風險分析 企業在並購其他企業時考慮的是並購後協同效應，實現並購後企業的價值最大化。但由於對並購企業的情況不很了解，並購方可能對並購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對並購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防範等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮並購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險；在法律訴訟方面：要考慮並購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險；在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著並購後企業的決策速度和執行力度，不少企業並購行為的失敗，關鍵就在於企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對並購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。
（四）要推進科學決策機制，高度重視風險管理 企業並購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為並購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中於投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業並購屬於重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將並購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享並購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委託專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議；二要開展投資項目後評價工作，提高企業投資決策水平。
E. 並購案例分析
公司並購案例分析
中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。
一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。
戰略並購案例分析
一、並購對象的特徵
1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。
從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。
如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。
研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。
2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。
盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。
3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。
4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。
5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。
上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。
上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。
6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。
一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。
企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。
7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。
二、收購人的特徵
1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。
2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。
三、交易特徵
由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。
1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。
2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。
3、 收購方式。
(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。
(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。
間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:
首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;
其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;
最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。
4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):
交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。
在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。
從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。
買殼收購案例分析
在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。
一、殼資源特徵
1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。
2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。
3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。
4、財務特徵。
(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。
(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。
(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。
而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。
(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。
基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。
5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。
二、買殼方的特徵
1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。
公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。
而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。
2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。
3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。
F. 請問有近幾年的中小企業並購案例的分析嗎，寫論文用的，急需
第一個並購案例，星醫療收購一個非掛牌的公司，收購方是醫療代理經銷商，並回購對象是醫療器械的研答發生產銷售商，有自己的專利技術。交易是百分之百的股權收購，現金支付比例特別高，是3.59億，其中只有9%有股權的對價。
第二個案例，上市公司天山生物收購了大象股份，大象股份規模比較大，主要是做戶外廣告，但是廣告業態中比較傳統。整個交易的金額是23.72億，其中有5億多是現金支付，剩下18億用股份支付。同時有5.99億的配套的募集資金。
第三個案例，天澤公司收購了有棵樹，標的公司主要是做跨境電商進出口，在物流和供應鏈特別是進出口放了經驗比較豐富。利潤是略大於收購方，整個標的交易額是34億，業績承諾非常高，加起來是9.6億。整個支付是4.2億現金，接近30億是用股份支付。
G. 企業兼並成功和失敗的案例以及原因分析
企業並購成功不可忽視的因素 「整合經理」(1)出處:中外企業家 文: 中外企業家 評論 ( 0 ) 條 ( 0 ) 磚 ( 0 ) 好 論壇 博客
閱讀提示：在企業並購日益成為經濟領域焦點的今天，人們通過對並購失敗案例的分析和研究，發現並購失敗的主要原因在於並購整合工作的失敗。本文將對整合經理的產生背景、角色定位、工作要求和基本素質等四個方面加.....
在企業並購日益成為經濟領域焦點的今天，人們通過對並購失敗案例的分析和研究，發現並購失敗的主要原因在於並購整合工作的失敗。現階段，針對這一問題的研究和實踐，在歐美的並購實務中，出現了一種全新的並購整合職務——整合經理（Integration Manager）。目前，「整合經理」這一職務已經在諸如通用電氣這樣的歐美大型企業中，得到了廣泛應用，並通過實踐證明，整合經理正以其特殊的定位和職權，在並購整合這一充滿了諸多復雜和不確定因素的系統工程中，發揮著無可比擬的優勢和作用。
本文將對整合經理的產生背景、角色定位、工作要求和基本素質等四個方面加以闡述和分析，力圖勾勒出這一新生職務在並購整合中的定位和功能。
一、整合經理的產生背景
1、"整合經理"產生的現實背景自二十世紀九十年代以來，由於受全球范圍內產業升級和經濟全球化的推動，企業並購（Merger & Acquisition）的數量和規模一直呈上升趨勢。據統計，1999年全球企業並購總額達到3.3萬億美元，比1998年上升了32%，比1996年增長了2.6倍。近兩年雖然趨緩，但每年的並購交易額仍超過1萬億美元。而令人意想不到的是，有數據表明，超過50%的並購企業沒有達到預期的並購目標。這使得企業並購陷入了一種高增長率和高失敗率的尷尬境地。同時，據貝恩管理咨詢公司（Bain & Company）的一項關於並購失敗問題的調查研究結果表明：在並購失敗的案例中，20%發生在正式簽訂並購和約之前，是源於對並購的准備不足而導致談判破裂；80%發生在簽訂和約之後1~3年的整合期中，是因為整合工作開展不力。這些整合工作的失敗可能源於關鍵人物的辭職、技術力量或客戶資源的流失、企業文化沖突、整合期工作效率低等眾多因素。許多類似的研究和調查也有著相似的結果。於是，人們將更多的注意力投向了並購整合。"整合經理"正是在這樣的背景下應運而生的。
2、"整合經理"產生的理論基礎"整合經理"的理論基礎來源於項目管理（project management）。項目管理原本是二戰後期應用於大型軍工項目的一種管理模式，自20世紀50年代起，為企業界所借鑒，開始應用於工商企業管理。一般意義上的項目管理是指：根據特定的規范、在預算的范圍內、在一定的時間控制下完成的一次性任務。