1. 什麼是股權激勵及案例分析
1、寧波銀行 股權激勵引爭議1
高比例的員工持股是寧波銀行股權結構的一大特色，也正是寧波銀行路演的「賣點」之一。目前，寧波銀行高管持股比例發行後達到1.88％；管理層和內部員工持股比例高達19.4％。 而與此同時，也有不少投資者及業界專家驚詫於寧波銀行的造富光環，對其股權激勵的過程等提出種種質疑。
公開披露的信息顯示，寧波銀行2001年至2006年間共進行了三次定向發行及股權轉讓。2004年對本行員工以每股1元發行了3.6億股；2006年管理層分別以每股1.15元和每股1元的價格增持了近3800萬股。
目前，寧波銀行董事長陸華裕持有700萬股、行長俞鳳英持有600萬股、監事長張輝持有600.9萬股、副行長洪立峰持有600萬股、行長助理羅維開持有522.19萬股、行長助理任智水持有537萬股、行長助理陳雪峰持有520.36萬股。
「貴行在申請上市前短時間內對高管層空間進行增資擴股的初衷是什麼？如何看待大眾投資者提出的『高管層有利用其權利為自身謀利的嫌疑』？在金融領域尤其是城市商業銀行高管持有如此高比例的股份是否合適？」社會輿論一系列質疑縈繞著寧波銀行股權激勵的問題。
寧波銀行財經公關——九富投資顧問有限公司負責寧波銀行項目的包麗亞接受記者電話采訪以及隨後的正式回函中表示：「員工高比例持股的目的是希望銀行的高管及其員工建立一種互信互利的關系，寧波銀行的創造的經營業績也證明了當時的決策是有利的。」回復結果與寧波銀行招股說明書中披露的內容無異。
一位業內人士指出：「在寧波銀行內部員工持股的幾次變化中，寧波特克軸承有限公司扮演了一個很特殊的角色。」
另一位業內人士說：「寧波銀行高管2006年增持股份的價格不僅低於凈資產，也大大低於其戰略投資者新加坡華僑銀行購買寧波銀行股權每股2．28元的價格。當時寧波銀行已基本確定上市計劃，而公司高管卻能得以用比較低的價格大量購買寧波銀行股份，如此閃電增持讓人生疑。」
「銀行高管持股應有一個合理的限度，既提倡效率優先，迅速騰達。也要兼顧公平。因此，有待管理層對銀行高管持股的規定從持股構成及比例、變現時間等做出完善性的規定。」中央財經大學金融證券研究所所長韓復齡教授表示。
2. 如何判斷股權結構的優劣高校邦
股權結構的好壞，需要根據具體的案例分析，原則上是需要有一個大股東。
3. 有實行股權激勵的成功與失敗的例子嗎，有不實現股權激勵而失敗的例子嗎
股票期權——高科技公司
背景特點：
某公司是一家在境外注冊的從事網路通信產品研究、設計、生產、銷售及服務的高科技企業，在注冊時就預留了一定數量的股票計劃用於股票期權激勵。公司預計2006年在境外上市。目前公司處於發展時期，但面臨著現金比較緊張的問題，公司能拿出的現金獎勵很少，連續幾個月沒有發放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，經邦咨詢為該公司設計了一套面向公司所有員工實施的股票期權計劃。
主要內容：
1）授予對象：這次股票期權計劃首次授權的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。
2）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象徵性出資。以後每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。
3）授予數量：擬定股票期權發行最大限額為1460500股，首次發行730250股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高於最大限額的50%；第二年授予數額不高於最大限額的30%；第三年授予數額不高於最大限額的20%。
4）行權條件：員工獲授期權滿一年進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以後每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之後，即可以變現出售。如果公司3年之後不上市，則要求變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。
案例分析：
1）激勵模式：這是一家典型的高科技企業，公司的成長性較好。最適合高科技企業的股權激勵模式就是股票期權。由於該公司是境外注冊准備境外上市，沒有國內上市公司實施股票期權計劃存在的障礙，因此選擇採用股票期權計劃是很合適的。
2）激勵對象：對高科技企業而言，人才是根本，在其它條件相似的情況下，企業如果缺乏有效的激勵和約束機制，就無法吸引和穩定高素質的人才，也就無法取得競爭優勢，實現長期發展的目的。該公司員工90%以上具有大學本科以上學歷，其中30%具有碩士以上學位。因此該方案以全體員工為激勵對象是一個明智之舉，它將公司的長遠利益和員工的長遠利益有機地結合在一起，有助於公司凝聚和吸引優秀的人才，建立公司長期發展的核心動力。
3）激勵作用：該方案的激勵作用來自於公司境外上市後的股價升值和行權後在不兌現的情況下持有公司股票享有的所有權利，激勵力度比較大，但由於周期較長，對於更需要現金收入的員工來說這種方式就較難起到激勵效果。
員工持股——院所下屬企業
背景特點：
某科研院所下屬企業於2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業非標設備設計成套及技術貿易為主業的科技型企業，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術人員。公司成立以來，國家沒有實質性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產飛速增值。為了解決公司員工的創業貢獻與公司目前股權結構不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構設計了一份股份制改造方案。該方案依據資本存量改造的思路設計。由於該方案未能解決無形資產估價問題，被該公司的上級主管部門否決。該公司再邀請經邦咨詢重新設計股份制改造方案。經邦咨詢力求多贏，依據存量不動，增量改制的思路重新設計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批准，目前激勵效果初步顯現。
主要內容：
1）授予對象：包括公司董事在內的所有在職員工。
2）持股形式：員工持股計劃擬在3年內完成，由公司擔保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用於購買本公司40%的股份後再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外30%由日後每年公司分紅歸還本息。然後根據當年歸還本息的數額按照員工的持股比例將股份再轉給員工。
3）授予數量：員工持股會的股份分配在全員范圍內分3層次進行：第一層次為核心層（董事、總經理），占員工持股會持股總數的50%，其中最高20.44萬，最低13.26萬；第二層次為技術骨幹層，占員工持股會持股總數30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經理，其中最高9.75萬，最低7.42萬；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數的20%，包括工齡較短或具有中級職稱的部門經理、各部門業務員，其中最高4.48萬，最低0.63萬。
案例分析：
1）激勵模式：公司原先規模較小，且屬國有研究所下屬的科技型全資子公司，職工人數只有30人左右，且多數為中高級職稱的技術人員，因此在增資擴股中引入員工持股計劃比較適合。一方面可以解決增資擴股的部分資金來源，另一方面可以讓員工分享公司的成長價值，以未來公司的利潤轉化為員工的股份，有利於形成長期激勵機制。
2）激勵作用：公司在職員工通過擁有公司股權參與企業利潤的分享，有助於增強企業對員工的凝聚力，利於形成一種以「利益共享」為基礎的企業文化，還有一定的福利作用，體現了國有資產控股公司的特徵。
乾股＋實股＋期權——民營科技企業
背景特點：
這是一家由三個自然人出資成立的網路信息技術公司，是華東地區著名的Internet應用平台提供商和基礎網路應用服務商。公司發展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發展過程中，引進了大量的管理、技術優秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。經邦咨詢認為：為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨幹人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝集力和效率。因此，經邦咨詢為其設計了一套乾股＋實股＋股份期權的多層次長期激勵計劃。
主要內容：
1）授予對象：高管層和管理、技術骨幹共20位。
2）持股形式：
第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨幹自願現金出資持股。
第二部分，崗位乾股計劃：
A、崗位乾股設置目的：崗位乾股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位就有資格獲得崗位乾股。
B、崗位乾股落實辦法：崗位乾股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，崗位乾股於每年年底公司業績評定之後都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位乾股的授予總額為當期資產凈值的10%。
第三部分，股份期權計劃：
A、股份期權設置目的：股份期權設置著重於公司的未來戰略發展，實現關鍵人員的人力資本價值最大化。
B、股份期權的授予：從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2004年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若乾股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格購買當時已增值的公司股份。
案例分析：
1）激勵模式：這是一個處於高速成長期的民營企業，構建一個穩定的核心團隊和留住員工最關鍵。通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自願原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位乾股設置體現員工對公司的現實貢獻；再通過股份期權設計反映公司的戰略規劃，構建長期穩定的核心團隊，獲受股份期權的人數最少，只是少數有發展潛力的公司核心人員。這種模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意願的設計。
2）激勵作用：這個方案既通過乾股設置實現了短期激勵，又通過現金購股和股份期權實現了長期激勵，體現了公司原股東的股權包容性和一種利益共享的企業文化，有較好的激勵效果。
業績股票——上市公司
背景特點：
這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕。正值公司對內部管理機制和行業及產品業務結構進行大刀闊斧的改革和重組創新，企業結構發生了較大的調整。為了保持業績穩定和公司在核心人力資源方面的優勢。經邦咨詢考慮對公司高級管理人員和核心骨幹員工實行業績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利於公司吸引和留住業務骨幹，有利於公司管理制度的整體設計及與其它管理制度之間的協調和融合，降低制度安排和運行的成本。
計劃內容：
1）授予對象：公司高級管理人員和核心骨幹員工。
2）授予條件：根據年度業績考核結果實施獎罰。考核合格，公司將提取年度凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票並鎖定；達不到考核標準的要給予相應的處罰，並要求受罰人員以現金在6個月之內清償處罰資金。
案例分析：
1）激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕，因此比較適合實行業績股票計劃。
2）激勵對象：該方案的激勵對象包括公司高級管理人員和核心骨幹員工，既是對管理層歷史貢獻的補償，又能激勵管理層為公司的長期發展及股東利益最大化而努力，有利於公司吸引和留住業務骨幹，保持公司在核心人力資源方面的優勢。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。因此激勵范圍比較合適。
3）激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大於當年凈利潤的2%，雖然公司的凈利潤基數較大，但分攤到每一個被激勵對象後與實施業績股票激勵制度的上市公司總體比較是偏低的。如：公司某年度的凈利潤為1.334億元，按規定可提取266.8萬元的激勵基金，激勵對象如果按15人計算，平均每人所獲長期激勵僅為17.8萬元。在該公司的主營業務以傳統產品為主的時候，由於傳統行業的企業對人才的競爭不像高科技企業那麼激烈，因此，激勵力度偏小對股權激勵效果的影響不會太明顯。但近年來，該公司已逐步向基礎設施公用事業轉移，並在原有產業中重點投資發展一些技術含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產品，實現產品的結構調整和高科技創新，而高科技企業對人才的爭奪將會比傳統企業激烈得多，此時的激勵力度應隨之調整。
另外，在該方案中，所有的激勵基金都被要求轉化為流通股，這可以強化長期激勵效果，但同時短期激勵就無法強化了。因此可以考慮將激勵基金部分轉化為股票，而部分作為現金獎勵留給個人，這樣就可以比較方便地調節短期激勵和長期激勵的力度，使綜合的激勵力度最大化。
4. 上市公司的股權結構論文2000-3000字
如果太忙沒空寫作需要原創代筆時可以找我 希望可以幫到你，
論文要想寫的特別好，拿到高分，最重要的是要把認真兩字要記牢，認真收集資料，列好大綱，根據學
校格式寫，關於法學專業案例論文是我們特長，服務特點：支持支付寶交易，保證你的資金安全。3種服
務方式，文章多重審核，保證文章質量。附送抄襲檢測報告，讓你用得放心。修改不限次數，再刁難的
老師也能過。
1、論文題目：要求准確、簡練、醒目、新穎。
2、目錄：目錄是論文中主要段落的簡表。（短篇論文不必列目錄）
3、提要：是文章主要內容的摘錄，要求短、精、完整。字數少可幾十字，多不超過三百字為宜。
4、關鍵詞或主題詞：關鍵詞是從論文的題名、提要和正文中選取出來的，是對表述論文的中心內容
有實質意義的詞彙。關鍵詞是用作機系統標引論文內容特徵的詞語，便於信息系統匯集，以供讀者檢索
。 每篇論文一般選取3-8個詞彙作為關鍵詞，另起一行，排在「提要」的左下方。 主題詞是經過規范
化的詞，在確定主題詞時，要對論文進行主題，依照標引和組配規則轉換成主題詞
表中的規范詞語。
5、論文正文：
（1）引言：引言又稱前言、序言和導言，用在論文的開頭。 引言一般要概括地寫出作者意圖，說明
選題的目的和意義, 並指出論文寫作的范圍。引言要短小精悍、緊扣主題。 〈2）論文正文：正文是論
文的主體，正文應包括論點、論據、 論證過程和結論。主體部分包括以下
內容：
a.提出-論點；
b.分析問題-論據和論證；
c.解決問題-論證與步驟；
d.結論。
6、一篇論文的參考文獻是將論文在和寫作中可參考或引證的主要文獻資料，列於論文的末尾。參考
文獻應另起一頁，標注方式按《GB7714-87文後參考文獻著錄規則》進行。
中文：標題--作者--出版物信息（版地、版者、版期）：作者--標題--出版物信息
所列參考文獻的要求是：
（1）所列參考文獻應是正式出版物，以便讀者考證。
T ---a-- o,b--a---o兩鑽信譽，誠-----信----保-----過,需要----看--用---戶---名詳談
5. 急!!!在線等.證劵法案例分析題
1、永發公司對股東的損失應賠償的，這是因為虛假報表的有意誤導。
2、假專設在年終報告中做屬虛假記載是永發公司董事會一致通過的，那麼永發公司的董事對股東的損失應否承擔責任，當然承擔責任，而且要按其股份（責任）大小處以罰金。
3、在上述案例中，證券法禁止的交易行為：
現行《證券法》規定，國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票；禁止銀行資金違規流入股市，也是現行證券法的規定。
《公司法》規定，公司只能 在減少注冊資本和與持有本公司股票的公司合並時才能回購本公司股票。
根據我國《證券法》《刑法》及有關規定，證券交易中可構成的證券違法行為主要有：內幕交易、泄露內幕信息；編造並傳播證券交易虛假信息；誘騙投資者買賣證券；操縱證券交易價格；挪用公款買賣證券；挪用單位資金買賣證券。
上述這些都是該公司違法之行為。
6. 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。
（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：
A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。
B.目前，市場基準利率為9%。
C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。
（1）不良資產剝離模式（分立模式）
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。
（2）回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
（3）縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。
（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
（5）債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？
（6）租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
（7）企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。
（8）跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。
（9）破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。
（10）接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
（11）以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。
（12）股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X1——（營運資金/資產總額）×100；X2——（留存收益/資產總額）×100；X3——（息稅前利潤/資產總額）×100；X4——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X5——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
7. 小企業股權激勵機制有哪些案例進行分析
小企業一無資金，而無技術，三無品牌，只有進行股權激勵才能吸引人才，針對回小企業股權激勵答機制主要有：
1.對業務團隊的組合式多層次五步連環激勵方案。
2.對非業務團隊的中西合璧股權激勵方案。
3對核心高管的135漸進式股權激勵方案等。
主要案例：阿里巴巴的馬雲從創業8人組到現在擁有如今的低位
8. 目前有哪些上市公司一股獨大現象明顯，可以作為案例來分析的
「一股獨大」問題被視為完善上市公司治理結構的一大天敵。正當有關方面為解決國有股「一股獨大」問題而費盡心智的時候，另一種「一股獨大」的苗頭———家族性高比例持股現象引起了人們的關注。
今年2月26日掛牌的康美葯業(19.430, -0.07, -0.36%)(600518)流通股1800萬股，發行後總股本7080萬股，董事長馬興田與其妻許燕君、其女許冬瑾累計直接、間接持有股權比例達66.4%。
6月8日上市的太太葯業(600380)流通股7000萬股，發行後總股本27108萬股，董事長朱保國一人間接持股47.54%，而包括朱保國的母親、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太葯業74.18%的股權。
昨日掛牌的廣東榕泰(7.830, 0.07, 0.90%)(600589)流通股4000萬，總股本16000萬股，公司董事長楊啟昭的妻子林素娟、女婿李林楷、女兒楊林靜等楊氏家族成員共持有股權67.19%。
統計數字表明，康美葯業的馬氏家族、太太葯業的朱氏家族、廣東榕泰的楊氏家族，其持股比例已經遠遠超過目前我國1100多家A股上市公司第一大股東的持股比例：截至4月底，A股上市公司第一大股東平均持股比例為44.8%。
在民營企業中，家族成員高比例持股現象的出現有其一定的客觀原因：這些企業多由家族成員攜手創業而成，創業者對自己的企業往往保持著控制權。然而，如果當它們變成現代企業制度的實踐者——公眾型上市公司後，股權結構仍然維持一股獨大狀態，那就是另一回事了。
上市公司的股權結構是一個涉及到證券市場基石是否牢固的重大問題。多年的實踐證明，一股獨大損害的是上市公司治理結構和中小股東的合法權益，助長的是「內部人控制」和大股東的「圈錢」行為。ST猴王的敗落、ST棱光的被洗劫，其根源都離不開一股獨大。
從目前存在新的一股獨大現象的上市公司來看，其發起人數量及其獨立法人地位都符合「公司法」要求。一位研究公司治理結構的專家指出，這種合法性可能會增添日後關聯交易的隱密性，從而加大了防範和監管關聯交易的復雜性。
在國際證券市場上，家族控股上市公司具有天然的弱性已經引起高度重視。亞洲是全球家族控股最嚴重的地區。作為亞洲的金融中心，香港地區已著手治理這一問題，家族控股公司的數量正在日益減少。